Acte du 19 octobre 2018

RCS : CLERMONT FERRAND

Code greffe: 6303

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1980 B 00229 Numero SIREN : 320 461 726

Nom ou dénomination : LABO CENTRE FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 19/10/2018 sous le numero de dep8t 24496

COPIE CERTIFIEE

CONFORME LABO CENTRE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 5 000 000 euros Rue Bleue - ZI de Ladoux 63118 CEBAZAT

320 461 726 RCS CLERMONT-FERRAND

DEPOT N

2O1A &uu96 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 1 9 GCT.?018 DU 29 JUIN 2018

L'an deux mille dix-huit et le vingt-neuf juin,

A 10 heures 30,

Les associés de la société < LABO CENTRE France > se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite par la Présidente.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Isidore FARTARIA, en sa qualité de Président de la société < GROUPE TITEL >, Présidente de la Société.

Monsieur Kévin FARTARIA est désigné comme secrétaire:

La société < RAISAUDIT >, Commissaire aux Comptes de la Société, a été réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte.de résultat et l'annexe, arretés au 31 décembre 2017, - le rapport de gestion de la Présidente, - ie rapport du Conseil de Surveillance, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social à compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée tui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que 'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Rapport de gestion de la Présidente, Rapport du Conseil de Surveillance, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 et quitus a la Présidente, Affectation du résultat de l'exercice, Mandat des Cornmissaires aux comptes, Mandat des membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion de la Présidente et les rapports du Commissaire aux Comptes.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Présidente et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 1 865 267.40 euros de la maniére suivante :

- mise en distribution d'un dividende de . 1 400 000,00 euros Soit 112 euros par action payable au siége social dans tes trois mois de la présente

- le solde au compte < autres réserves >, pour.. 465 267,40 euros qui s'éléve ainsi a 21 021 896 euros.

Il est précisé que :

- le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 éligibles a l'abattement de 40 % s'éléve a 238 112 euros,

- le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 non éligibies à l'abattement de 40 % s'éléve 1 161 888 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les associés ont été informés que :

- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélévement forfaitaire unique (PFU) de 30%, soit 12,8% au titre de l'impt sur le revenu et 17,2% de prélévements sociaux,

- le prélévement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),

- peuvent demander à @tre dispensées du prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniére année est inférieur a 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 éuros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit @tre formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,

- l'option pour une imposition du dividende au baréme progressif reste possible et doit étre indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera

déduit de l'impt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélévements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, ies prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mémes régles que le prélévement mentionné a l'article 117 quater du Code général des impts, c'est-a-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les.quinze premiers jours du mois, suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

* l'assemblée prend acte qu'il a été mis en distribution des réserves, par décision du 24 septembre 2015, pour un montant de 2 000 000 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée.à l'unanimité des votants, chaque personne intéressée par une convention, s'étant abstenue de participer au vote se rapportant à ladite convention, conformément a la loi.

L'Assemblée Générale, constatant que les mandats de Madame Flore FARTARIA, Madame Christelle GAILLOT et Monsieur René ZINGRAFF, membres du Conseil de surveillance viennent a expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes à tenir en 2024.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Les mandats de la société < RAISAUDIT >, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société < A2C >, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale :

- décide de renouveler la société < RAISAUDIT > dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle des associés appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire Isidore FARTARIA Kévin FARTARIA