PART DIEU AUTOMOBILES
Acte du 26 novembre 2009
Début de l'acte
PART DIEU AUTOMOBILES
Société par actions simplifiée au capital de 59 200 euros Siége social : 36, rue de l'Université, 69007 LYON
399 191 949 RCS LYON
Société par actions simplifiée au capital de 59 200 euros Siége social : 36, rue de l'Université, 69007 LYON
399 191 949 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIOUE DU 8 OCTOBRE 2009
L'an deux mille neuf. Le 8 octobre,
La société AUTO FINANCE, Société par actions simplifiée au capital de 118 420 euros, ayant son siege social Lieudit les Garattieres et Pré de Brou, LA BOISSE (01120), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 973 501 679 R.C.S. LYON, associée unique de ia société PART DIEU AUTOMOBILES,
Représentée par Monsieur Hervé Bronner, son Président,
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
- le Rapport du président sur le projet d'apport partiel d'actif,
- le texte des projets de décisions,
- le projet de contrat d'apport partiel d'actif,
le rapport du Commissaire a la scission désigné par ordonnance du tribunal de commerce de Lyon,
un état comptable établi a la date du 30 juin 2009, soit moins de trois mois a la date du du projet d'apport,
Et constaté qu'a la suite de la publication du projet d'apport partiel d'actif en date du 7 septembre 2009 aucune opposition n'a été formée par les créanciers des sociétés PART DIEU AUTOMOBILES et SOA VEYET,
A statué sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société PART DIEU AUTOMOBILES a la société SOA VEYET de sa branche compléte et autonome d'activité de garage automobile; approbation de ces apports et de leur rémunération,
- Attribution a la société AUTO FINANCE a l'issue de l'augmentation de capital de la société SOA VEYET consécutive a l'apport partiel d'actif projeté, de la totalité des parts sociales SOA VEYET qui seront alors détenues par PART DIEU AUTOMOBILES
- Autorisation donnée au Président de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts de la Société. - un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes, - les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de LYON,
- un exemplaire du journal d'annonces légales "Les Petites Affiches Lyonnaises " en date du 7 septembre 2009 portant publication de l'avis du projet d'apport partiel d'actif.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président, du projet de traité d'apport partiel d'actif et du rapport du Commissaire a la scission.
Et a pris les décisions suivantes :
L'an deux mille neuf. Le 8 octobre,
La société AUTO FINANCE, Société par actions simplifiée au capital de 118 420 euros, ayant son siege social Lieudit les Garattieres et Pré de Brou, LA BOISSE (01120), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 973 501 679 R.C.S. LYON, associée unique de ia société PART DIEU AUTOMOBILES,
Représentée par Monsieur Hervé Bronner, son Président,
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
- le Rapport du président sur le projet d'apport partiel d'actif,
- le texte des projets de décisions,
- le projet de contrat d'apport partiel d'actif,
le rapport du Commissaire a la scission désigné par ordonnance du tribunal de commerce de Lyon,
un état comptable établi a la date du 30 juin 2009, soit moins de trois mois a la date du du projet d'apport,
Et constaté qu'a la suite de la publication du projet d'apport partiel d'actif en date du 7 septembre 2009 aucune opposition n'a été formée par les créanciers des sociétés PART DIEU AUTOMOBILES et SOA VEYET,
A statué sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société PART DIEU AUTOMOBILES a la société SOA VEYET de sa branche compléte et autonome d'activité de garage automobile; approbation de ces apports et de leur rémunération,
- Attribution a la société AUTO FINANCE a l'issue de l'augmentation de capital de la société SOA VEYET consécutive a l'apport partiel d'actif projeté, de la totalité des parts sociales SOA VEYET qui seront alors détenues par PART DIEU AUTOMOBILES
- Autorisation donnée au Président de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts de la Société. - un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes, - les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de LYON,
- un exemplaire du journal d'annonces légales "Les Petites Affiches Lyonnaises " en date du 7 septembre 2009 portant publication de l'avis du projet d'apport partiel d'actif.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président, du projet de traité d'apport partiel d'actif et du rapport du Commissaire a la scission.
Et a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire a la scission désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Lyon,
Et pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 2 septembre 2009 avec la société SOA VEYET, société a responsabilité limitée au capital de 600 Euros, ayant son siége social 6, chemin des sources - 230 SAINT GENIS LAVAL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON, sous le numéro 352 775 159, aux termes duquel la société PART DIEU AUTOMOBILES fait apport a la société SOA VEYET a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, de sa branche d'activité d'achat et vente de véhicules neufs et d'occasion, les réparations mécaniques, la carrosserie, et la vente de pieces détachées, exploitée sur le site de LA BOISSE (Ain) sous l'enseigne < Garage de la Boisse >, évaluée a la somme nette de 880 561 euros,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y. stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société PART DIEU AUTOMOBILES a la société SOA VEYET, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la société SOA VEYET, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la société PART DIEU AUTOMOBILES de 332 250 parts sociales de 0,02
euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2009, a créer par la société SOA VEYET a titre d'augmentation de son capital,
- 1'inscription dans les livres de la société SOA VEYET a un compte < Prime d'apport > d'une somme de 873 916 euros égale a la différence entre la valeur nette de l'apport de la société PART DIEU AUTOMOBILES et le montant de l'augmentation de capital de la société SOA VEYET.
Il donne tous pouvoirs au Président Monsieur Hervé BRONNER a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes .formes, les apports effectués a la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société PART DIEU AUTOMOBILES, a la société SOA VEYET,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Et pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 2 septembre 2009 avec la société SOA VEYET, société a responsabilité limitée au capital de 600 Euros, ayant son siége social 6, chemin des sources - 230 SAINT GENIS LAVAL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON, sous le numéro 352 775 159, aux termes duquel la société PART DIEU AUTOMOBILES fait apport a la société SOA VEYET a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, de sa branche d'activité d'achat et vente de véhicules neufs et d'occasion, les réparations mécaniques, la carrosserie, et la vente de pieces détachées, exploitée sur le site de LA BOISSE (Ain) sous l'enseigne < Garage de la Boisse >, évaluée a la somme nette de 880 561 euros,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y. stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société PART DIEU AUTOMOBILES a la société SOA VEYET, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la société SOA VEYET, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la société PART DIEU AUTOMOBILES de 332 250 parts sociales de 0,02
euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2009, a créer par la société SOA VEYET a titre d'augmentation de son capital,
- 1'inscription dans les livres de la société SOA VEYET a un compte < Prime d'apport > d'une somme de 873 916 euros égale a la différence entre la valeur nette de l'apport de la société PART DIEU AUTOMOBILES et le montant de l'augmentation de capital de la société SOA VEYET.
Il donne tous pouvoirs au Président Monsieur Hervé BRONNER a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes .formes, les apports effectués a la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société PART DIEU AUTOMOBILES, a la société SOA VEYET,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé a 1'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SOA VEYET qui approuvera l'apport et décidera l'augmentation de son capital destinée à le rémunérer.
Il donne tous pouvoirs au Président pour s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.
Il donne tous pouvoirs au Président pour s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.
TROISIEME DECISION
L'Associée unique décide qu'a l'issue de l'augmentation de capital qui sera réalisée par la société SOA VEYET par suite de l'apport partiel d'actif qui vient d'etre décidé, la totalité des parts sociales de la société SOA VEYET, soit 332 250 parts représentant une valeur de 880 561 E, qui seront détenues par la société PART DIEU AUTOMOBILES seront attribuées a la société AUTO FINANCE, son associé unique.
La somme de 880 561 euros sera imputée a concurrence 837 332 euros sur le poste < Autres réserves > et a concurrence de 43 229 euros sur le poste < Primes d'émission, de fusion, d'apport >.
La somme de 880 561 euros sera imputée a concurrence 837 332 euros sur le poste < Autres réserves > et a concurrence de 43 229 euros sur le poste < Primes d'émission, de fusion, d'apport >.
QUATRIEME DECISION
L'Associée unique décide que le Président a tous pouvoirs a l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SOA VEYET.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour AUTO FINANCE Hervé BRONNER
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour AUTO FINANCE Hervé BRONNER