Acte du 3 septembre 2009

TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

DE LA SOCIETE PART DIEU AUTOMOBILES

A LA SOCIETE S.O.A. VEYET

ENTRE LES SOUSSIGNEES:

La s0ciété PART DIEU AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 59 200 euros, dont le siége social est 36, Rue de l'université 69007 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 399 191 949,

Représentée par son Président, Monsieur Hervé BRONNER

Ci-apres dénommée "la société apporteuse".

D'UNE PART,

ET:

La s0ciété SUD OUEST AUTOMOBILE VEYET # S.O.A.VEYET > Société a responsabilité limitée, au capital de 600 euros,

dont le siége social est 6, chemin des Sources 69230 ST GENIS LAVAL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 352 775 159,

Représentée par son gérant, Monsieur Hervé BRONNER

Ci-apres dénommée "la société bénéficiaire"

D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention d'apport partiel d'actif faisant l'obiet du présent acte, il a été

exposé ce qui suit:

Exposé

La société PART DIEU AUTOMOBILES a pour activité l'exploitation d'un fonds de commerce de garage, station service, loueur de véhicules automobiles, achats, ventes, échange de véhicules (neufs et occasions), réparations automobiles, achats, ventes, échanges de véhicules (neufs et occasions), réparations (mécanique, électricité, carrosserie), fournitures et accessoires.

Elle exploite quatre établissements, trois situés dans le département du Rhne et un situé dans le département de l'Ain :

un distributeur et réparateur agréé HYUNDAI, DAYATSU et SSANGYONG situé 36. rue de 1'Université, 69007 LYON ;

un distributeur et réparateur agréé HYUNDAI, DAYATSU et SSANGYONG situé 38, rue de 1'Université, 69007 LYON :

un garage automobile dénommé < ETABLISSEMENT CLAMAGIRAND - GROUPE BRONNER >, situé 32, rue d'Aguesseau, angle rue Béchevelin, 69007 LYON ;

un distributeur et réparateur agréé PEUGEOT situé 521, route Nationale, 01120 LA BOISSE.

La société SOA VEYET n'a quant elle plus d'activité depuis la cession le 18 mars 2009 du batiment qu'elle louait a SAINT GENIS LAVAL.

En vue de rationnaliser l'exploitation de l'activité < PEUGEOT > et afin d'en faciliter la

gestion et la transmission, le dirigeant des sociétés PART DIEU AUTOMOBILES et SOA VEYET a estimé qu'il était souhaitable de l'isoler dans une structure juridique autonome.

Les sociétés PART DIEU AUTOMOBILES et SOA VEYET, ont donc formé le projet

d'apport partiel d'actif constitué par la branche d'activité du GARAGE DE LA BOISSE par la société PART DIEU AUTOMOBILES a la société SOA VEYET.

L'apport de l'activité PEUGEOT a cette société existante, plutt qu'a une société nouvelle présente l'avantage de simplifier de facon significative l'opération, tant au niveau comptable et fiscal

Cet apport porte sur la branche compléte et autonome d'achat et vente de véhicules neufs et d'occasion, les réparations mécaniques, la carrosserie, et la vente de pieces détachées exploitée sur le site de LA BOISSE (Ain) sous l'enseigne < Garage de la Boisse >.

En vue de réaliser cet apport partiel d'actif, le soussigné au nom des sociétés qu'il représente. a établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif par la société PART DIEU AUTOMOBILES a la société SOA VEYET.

Cette opération sera placée sous le régime des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce.

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I- Caractéristiques des sociétés

1/ La société PART DIEU AUTOMOBILES est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

L'achat, la vente, l'échange de véhicules, la location de véhicules, la mécanique automobile, l'électricité et la carrosserie automobile >.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 9 janvier 1995.

Le capital social de la société PART DIEU AUTOMOBILES s'éléve actuellement a 59 200 euros. Il est réparti en 3 700 actions de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

2/ La société S.O.A. VEYET est une Société à responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

Le négoce de véhicules neufs et d'occasion. La mécanique, la carrosserie, la tolerie, l'entretien. La location et le gardiennage de véhicules >.

La durée de la société est de 99 ans et ce, a compter du 22 décembre 1989.

Le capital social de la société S.O.A. VEYET s'éleve actuellement a 600 euros. Il est réparti en 30 000 parts sociales de 0,02 euro de nominal chacune, intégralement libérées.

3/ La société S.O.A. VEYET ne détient aucune participation dans la société PART DIEU AUTOMOBILES.

4/ Monsieur Hervé BRONNER, gérant de la société S.O.A. VEYET est également Président de la société PART DIEU AUTOMOBILES.

5/ Aucune des sociétés ne détient de participation dans l'autre, mais elles sont toutes deux contrlées par la société AUTOFINANCE.

II - Motifs et buts de l'apport partiel d'actif

Ainsi qu'il l'a été indiqué dans l'exposé préalable, en vue de rationnaliser l'exploitation de l'activité < PEUGEOT > et afin d'en faciliter la gestion et la transmission, le dirigeant des deux sociétés a estimé souhaitable de l'isoler dans une structure juridique autonome.

Par ailleurs, afin de faciliter la gestion du groupe et d'isoler chacune des filiales en créant un lien direct avec la société holding de téte, tel que cela aurait résulté d'une scission, il est demandé un agrément de l'administration fiscale permettant 1'attribution par la société PART DIEU AUTOMOBILES a la société AUTOFINANCE, de la totalité des actions qu'elle détiendra dans la société SOA VEYET, aprés réalisation de l'opération d'apport

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III - Méthode d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société PART DIEU AUTOMOBILES, arrétés le 31 décembre 2008, ei annexés.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

CHAPITRE 1 : Description des apports

La société PART DIEU AUTOMOBILES apporte a la société S.O.A. VEYET, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société S.O.A. VEYET :

La branche compléte et autonome d'activité < PEUGEOT >, exploitée par la société PART DIEU AUTOMOBILES sur le site de LA BOISSE comprenant :

La clientele, l'achalandage, le nom commercial, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société se rapportant a la branche d' activité apportée.

Le droit au bail des locaux situés a < La Boisse >,

Tous droits de propriété intellectuelle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la société PART DIEU AUTOMOBILES

Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la société PART DIEU AUTOBILES en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité ci-dessus.

moyennant la prise en charge par la société S.O.A. VEYET des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport,

Etant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport aura lieu lors des Assemblées Générales des sociétés PART DIEU AUTOMOBILES et S.O.A. VEYET, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009.

En conséquence,

- la désignation ci-apres détaillée des éléments d'actif apportés a la société S.O.A. VEYET et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base des comptes de la société PART DIEU AUTOMOBILES arrétés au 31 décembre 2008 et ci-apres dénommé "bilan de référence" :

-toutes les opérations actives et passives accomplies par la société PART DIEU AUTOMOBILES depuis le 1er janvier 2009 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront a la charge ou au profit de la société S.O.A. VEYET.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

I - Désignation des biens et droits apportés

A Actif apporté

1. Eléments incorporels

Concessions, brevets, droits similaires 10 077 € valeur brute : amortissements : 10 076 € mémoire valeur nette comptable

. Fonds de commerce 972 492 € valeur brute :

provisions : 972 492 € valeur nette comptable

2. Eléments corporels

. Aménagements de terrains (appartenant à un tiers)) 11 321 € valeur brute : 11 321 € amortissements mémoire valeur nette comptable

. Constructions (aménagements) 55 093 € valeur brute : 51 314 € amortissements 3 780 € valeur nette comptable

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6. Comptes de régularisation

Charges constatées d' avance 26 525 €

Soit un montant de l'actif apporté de .. 1 960 227 €

B) Passif pris en charge

55 500 € 1. Provisions pour risques et charges.

301 139 € 2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.

306 029 € 3. Emprunts et dettes financiéres divers..

4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés. 286 460 €

107 278 € 5. Dettes fiscales et sociales

23 260 6 6. Autres dettes

1 079 666 € Soit un montant de passif apporté de ....

C).Actif net apporté

L'actif net apporté par la société PART DIEU AUTOMOBILE a la société S.O.A. VEYET correspondant à la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge s'élve donc & :

1 960 227 € - Total de l'actif...

1 079 666 € - Total du passif.

Soit un actif net apporté de ... 880 561 €

I- Propriété et Jouissance

La société S.O.A. VEYET sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits

apportés a titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation de la branche d'activité apportée, effectuées par la société PART DIEU AUTOMOBILES, depuis le 1er janvier 2009, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société S.O.A. VEYET.

Le représentant de la société PART DIEU AUTOMOBILES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la société S.O.A. VEYET pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société S.O.A. VEYET, quant a elle, accepte de prendre le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs, tels qu'ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent traité d'apport (sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2008).

D'une maniere générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

La société S.O.A. VEYET déclare bien connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.

A cet égard, la société S.O.A. VEYET se reportera a la comptabilité tenue par la société PART DIEU AUTOMOBILES.

CHAPITRE II : Charges et Conditions

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé de ces charges et conditions

A/ La société S.O.A. VEYET prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société PART DIEU AUTOMOBILES, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société PART DIEU AUTOMOBILES sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société bénéficiaire, le passif de la société apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse,

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tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

I est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PART DIEU AUTOMOBILES, a la date du 31 décembre 2008, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société S.O.A. VEYET prendra a sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 décembre 2008, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

Toutefois, la société SOA VEYET ne sera tenue que de la partie du passif attaché a la branche d'activité apportée par PART DIEU AUTOMOBILES, sans solidarité avec cette derniére, en application de l'article L.236-21 du code de commerce.

II- Les apports de la société PART DIEU AUTOMOBILES sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes:

A/ La société bénéficiaire de l'apport aura tous pouvoirs, des la réalisation de T'apport, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société S.O.A. VEYET supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportées.

C/ La société S.O.A. VEYET exécutera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

D/Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société S.O.A. VEYET sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société apporteuse a des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation. la société PART DIEU AUTOMOBILES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre la société bénéficiaire et lesdits salariés.

La société S.O.A. VEYET sera donc substituée a la société apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dûs, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III- Pour ces apports, la société PART DIEU AUTOMOBILES prend les engagements ci-apres_:

A/ La société apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, a poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société PART DIEU AUTOMOBILES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société S.O.A. VEYET, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société S.O.A. VEYET, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre ncessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société S.O.A. VEYET, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant

CHAPITRE III : Rémunération des apports

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société PART DIEU AUTOMOBILES a la société S.O.A. VEYET s'éléve donc a 880 561 €.

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En représentation de ces apports nets, il sera attribué a la société PART DIEU AUTOMOBILES 332 250 parts de 0,02 euro chacune, soit 6 645 euros, créées a titre d'augmentation de son capital par la société S.O.A. VEYET.

La prime d'émission représentant la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie, s'éleve donc a 873 916 euros.

Ainsi :

6 645 euros Capital 873 916 euros Prime d'émission .

Soit une rémunération 880 561 euros totale de l'apport de .

Les 332 250 parts sociales nouvelles seront créées jouissance du 1er janvier 2009 et entierement assimilées aux titres déja existants. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

CHAPITRE IV : Conditions suspensives

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société S.O.A. VEYET, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 332 250 parts nouvelles de 0,02 euro chacune,

- Approbation par décision de l'associé unique de PART DIEU AUTOMOBILES de la présente opération d'apport.

- Agrément de l'administration fiscale permettant a la société PART DIEU AUTOMOBILES d'attribuer a la société AUTOFINANCE a l'issue de la réalisation du présent apport partiel d'actif, la totalité des part sociales de la société SOA VEYET qui seront détenues par la société PART DIEU AUTOMOBILES.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de

quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

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Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2009 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

CHAPITRE V : Déclarations générales

Monsieur Hervé BRONNER, és-qualités, déclare :

- Que la société PART DIEU AUTOMOBILES n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet.d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

- Que la société PART DIEU AUTOMOBILES n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

-Que la société PART DIEU AUTOMOBILES a obtenu toutes les autorisations

contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux lous si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société S.O.A. VEYET ont été réguliérement entreprises :

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais;

- Qu'une partie des véhicules apportés figurant dans le stock font l'objet d'un gage auprés des établissements de crédit CETELEM (pour 228 673 e) et PEUGOT FINANCEMENT (pour 68 741 £), ce que la société bénéficiaire, SOA VEYET déclare accepter ;

- Que la société apporteuse PART DIEU AUTOMOBILES bénéficie par le biais de sa société mére AUTOFINANCE d'un contrat < carburants et lubrifiants > consenti par TOTAL, et pour 1equel AUTOFINANCE s'est portée caution de sa filiale a hauteur de 200 000 £.

- Que Ies biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilege, ni hypothque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais;

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- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :

- Que la société PART DIEU AUTOMOBILES s'oblige a tenir à ia disposition de la société S.O.A. VEYET, pendant trois ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

CHAPITRE VI- Déclarations fiscales

I - Dispositions générales

Le représentant des deux sociétés soussignées oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

I1 - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

Le représentant de la société apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu a l'article 816-I du Code Général des Impôts.

B/ Impt sur les sociétés

En ce qui concerne les impots directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts, le présent apport sous le régime spécial défini a l'article 210 A dudit code.

a) En conséquence, la société PART DIEU AUTOMOBILES prend l'engagement suivant :

- calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres recus en rémunération de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

b) De son cté, la société S.O.A. VEYET s'engage :

- a reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient au 31 décembre 2008 dans la société apporteuse. les écritures comptables de la société PART DIEU AUTOMOBILES, en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux

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amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse :

- a reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche complete d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse :

- a se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du Code Général des Impts) :

-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A-3.c. du Code Général des Impots) :

- a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du C.G.1. ;

- à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,

La société bénéficiaire joindra à ses déclarations de résultat les états prévus a l'article 54 septies du C.G.I.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et les prestations de service réalisés a l'occasion du présent apport sont dispensées de TVA.

La société bénéficiaire de l'apport prend acte qu'elle sera tenue de procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder la société apporteuse si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son exploitation.

Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sera porté sur les déclarations respectives de chiffres d'affaires CA3 dans la rubrique des opérations non imposables.

D/ Participation des employeurs a l'effort de construction

En application de l'article 163 de l'annexe I du Code général des impots, la société bénéficiaire prendra a sa charge l'obligation d'investir de la société apporteuse en ce qui concerne les salaires versés par cette derniere depuis le 1er janvier 2008.

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E/ Participation des employeurs a la formation_professionnelle continue pour la branche considérée

La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

CHAPITRE VII: Dispositions diverses

I - Formalités

A/ La société S.O.A. VEYET remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

IlI - Remise de titres

Il sera remis a la société S.O.A. VEYET lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société S.O.A. VEYET.

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V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siege social respectif..

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, s-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

VI - Affirmation de sincérite

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Faita LYOw 2Kecleu& 2oo8 Le : En dix exemplaires

Pour la société SOA VEYET Pour la société PART DIEU AUTOMOBILES Hervé BRONNER Hervé BRONNER

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ANNEXE 1

Méthode d'évaluation des apports

880 561 € 1: Valeur nette de l'apport de PART DIEU AUTOMOBILES :

2. Valorisation de SOA VEYET :

79 519 € a) Montant des capitaux propres au 31 mars 2009 :

79 519 / 30 000 = 2,65 € b) Valeur de la part sociale

Le nombre de parts sociales a créer ressort donc a

880 561 / 2,65 = 332 287 arrondis a 332 250

Création de 332 250 parts sociales nouvelles de 0,02 £ de valeur nominale.

Soit une augmentation de capital de SOA VEYET d'un montant de 6 645 euros

Et une prime d'apport de : 880 561 - 6 645 = 873 916 £.