Acte du 20 mai 2005

La Société, immatriculée la premiere fois a Paris le 26 juin 1974, a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée.

Elle a été transformée en Société Anonyme, administrée par un Conseil d'Administration, suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, le 8 mars 1988.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de la collectivité des actionnaires réunis en Assernblée Générale Extraordinaire le 4 avril 2005

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil :

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut faire publiquernent appel a l'épargne conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La dénomination sociale est :

GROUPEMENT DISTRIBUTION ALIMENTAIRE

G.D.A.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " SAs " et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes fournitures, matériels, études ou travaux relatifs aux activités de BOULANGERIE PATISSERIE, GLACIER, CONFISERIE, RESTAURATION, sous forme tant artisanale qu'industrielle ou au sein de collectivités,

et notamment : le négoce de ievure - vente de matiéres premiéres - fourniture de biscuiterie - contiserie - emballage, matériel - installation de laboratoires,

et, d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres, commerciales et financieres permettant l'utilisation la plus favorable des capitaux disponibles.

Le siége social est fixé au :

2 rue Thomas Edison - 92230 GENNEVILLIERS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

1 - La durée de la Société est fixée a 70 années a compter du 26 juin 1974, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, te Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour la modification des statuts, si la Société doit &tre prorogée

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de VINGT MILLE FRANCS en numéraire, soit 3.048.98 €

Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 22 décernbre 1987, le capital social a été augmenté de NEUF CENT QUATRE VINGTMILLE FRANCS, soit 149.400,04 @ Par voie de capitalisation de réserves pour tre porté à UN MILLION DE FRANCS

Suivant assembiée générale extraordinaire en date du 7 novembre 2001, le capital social a été augmenté de SEIZE MILLE SEPT CENT TRENTE TROIS FRANCS ET TRENTE CINQ CENTIMES, soit .... 2.550,98 @ par incorporation de réserves avant d'étre converti en euros

SOIT ENSEMBLE 155.000,00 @

Le capital social s'éléve a la somme de CENT CINQUANTE ClNQ MILLE EUROS (155.000 euros). Il est intégralement libéré. II est divisé en 10.000 actions de QUINZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (15,50 euros) chacune, inscrites au compte des actionnaires, par la société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprs.

L'Assernblée peut égalernent déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégarie de vaieurs mobilieres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de tout actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Toutes transmissions d'actions, méme entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre un droit de préernption et est soumise à agrément dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant le nom et l'adresse du cessionnaire, personne physique, ou la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le sige et le RCS du cessionnaire, personne morale, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

1. Préemption

Chague actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. ll exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions gu'il souhaite acguérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, celles-ci sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des rompus a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande, sauf accord des actionnaires pour une répartition positive.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, .la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler (art L 227-18 C.Com.).

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci- dessus.

2. Agrément

Les actions ne peuvent etre cédées, méme par le jeu du droit de préemption, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.

A l'issue d'un délai de 30 jours imparti pour exercer le droit de préemption, le Président convoque les actionnaires en Assemblée Générale a l'effet de délibérer sur l'agrément du ou des cessionnaires

1° L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 15 jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consenternent du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4* Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler (art. L 227-18 C.Com.). Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 6 mois ci- dessus.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5° Si les offres d'achat ou de rachat ne couvrent pas la totalité des actions offertes a la vente dans le délai de trois nois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu &tre faites.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siege social pour toucher ce prix, leguel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié à la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président. avec effet a la date de cette régutarisation.

7 Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes ies cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

8- La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de un mois à compter de la date de clture du délai de souscription.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

g* En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrénent institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de 1a demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributions agréées.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non-agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5* ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté

1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2.Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. actionnaire ou non de la société, nommé par décision ordinaire des actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent (art. L 227-7 C. Com.).

La durée des fonctions de président est indéterminée

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué, a tout moment par décision ordinaire des actionnaires. La révocation n'a pas à étre motivée ; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social (art L 227-6 al. 1 du C. Com.).

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve (art. L 227-6, al.2 C. Com.).

Sur la proposition du Président, les actiannaires, a la majorité simple. peuvent nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par le Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par les actionnaires a la

majorité simple. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle

Conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce, le Président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-menes et la société, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 dudit code, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domnageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont exclues de la procédure de contrôle mais sont néanmoins communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises. au choix du président, en assernblée ou par consultation par correspondance. Elles peûvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, e-mail, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 10% du capital social.

3. L'Assemblée est convoguée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

La convocation est faite par tous moyens huit jours avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour : y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de Ia réunion, signé par le Président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5. L'Assemblée Générale des actionnaires est l'organe compétent auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent leurs droits tel que prévus à l'article L 432-6 du Code du travail.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et sa transformation.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent &tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les docurnents nécessaires a l'information des actionnaires sont communigués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformérnent aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chague année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéticiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale. les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûrnent appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura eté pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de cornmerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le Commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle conptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaires, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales. La société sera tenue de faciliter l'accomplissement de ces missions et en supporter les honoraires dans une limite de 5 heures de travail annuel de commissaire aux comptes, cumulables par période de trois ans.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Georges GROss Exper Cornptable Dlplmé Comnissafra aux Comptes

205, Faubourg Saint-Honorê 75008 PARIS

Teléphone : 01 45 61 17 17 T6l&copleur : 01 45 63 42 44 E-mall : gross@groupe-cfcl.com

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME

G. D. A EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

GROUPEMENT DISTRIBUTION ALIMENTAIRE

G.D. A

Sociéte Anonyme au Capital de 155 000 Euros

Siege Social : 2, Rue Thomas Edison

92230 GENEVILLIERS

RCS NANTERRE B 301 790 028

Membre d'une assoclation agróée - Le rglernent par chque est accepté

N* $IRET : 350 181 061 00028 - APE : 741 C - N* TVA Intracornmunautaire : FR 21 350 181 061

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société GROUPEMENT DISTRIBUTION ALIMENTAIRE et en appIication des dispositions de l'article L 225-244 du Code de

commerce, j'ai établi le présent rapport en vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

J'ai effectué mes travaux selon les nomes professionnelles applicables en France Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des

capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des évenements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Paris, Le 18 Fars 2005

Georges GROSS

Commissaire aux Comptes