Acte du 2 septembre 2022

Monsieur Nicolas MAGAUD, pour les sociétés qu'il représente, décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre de chaque année. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de quinze mois et sera clos le 31 décembre 2022.

En conséquence, 20 des statuts sera modifié de la maniére suivante:

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

L' exercice social de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Monsieur Nicolas MAGAUD donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal

M.Nicolas MAGAUD

FROID CLIMATISATION TECHNIQUES

FCT Société par actions simplifiée au capital de 642.000 euros Siége social : ZA La Verdiére 1 - Lot 23 Rue Ampére 13380 VELAUX 317 888 550 RCS SALON DE PROVENCE

I) est institué, cntre lcs propriétairca des actiona ciaprés créées et dc toutes cellcs qui pourront être crêées par la suitc, une sociéte par actions simplifiée. Elle est régic par Ics prsents statuts cr par les seules dispositions des arricles 210-1. L232-23 du code de commcrcc qui lui soat applicablcs. Il' cst cxpressément précise que la socicte pcut, a tout moment au cours de ia vie sociale, ne comptc. qu'un scul associé pcrsonnc physiquc ou personnc morale. ARTICLE 2. - OBIET

La Sociét& a pour objet directemcnt ou indircctement, en France et/ou a J'étranger :

Fabrication ct installation d'tquipemcnt de matéricl frigorifique a usage commercial et industriel, installations d'&quipemcnt et dc matériel utilisant: toutes techniques frigorifiqucs, tous systémcs de production de chaicur par lermotechniquc, ct, en gén&ral, équipement de tout mat&riel utilisant Iesditcs .techniqucs dc manicre directe ou indirccte, ainsi.quc tout activite s'y rattachant dircctement ou indircctemcnt,

Et d'une maniere plus gén&rale,

La participation directe ou indirccte dans toufes opérations commerciales, industriclics pouvant se rattacher a l'objct social, notammcnt par voie de cr&ation dc socittés nouvelles, d'apports, dc commandites, de souscription ou d'achats de titres et dc droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ou participation ou auttement.

Toutes opérations financircs, mobilires ou.immobilires pouvant sc rattachcr directerncnt ou indirectemcnt a l'objct dc la soci&té ou. a des objcts conncxcs et susccptibles d'cn facilte. Ic dévcloppcment ou la réalisation.

La sociéte prend la d&nomination suivante :

" FROID CLIMATISATION TECHNIQUES "

Sur tous actes ou sur tous documeuis Cmanant de Ia societé ct destin&s aux ticrs, il sera indiqué la dénomination sociale, pr&céd&e ou suivie imn&diatement des mots "Socité pa, actions simplifi&c" ou des initialcs (SAS) et dc l'enonciation du capital social.

Le siege social est fixé : ZA La Verdiére 1, Lot 23,Rue Ampére, 13 880 VELAUX

Il pourra &ttc transfér6 cn tout autrc cndroit du m&rne d&partement ou d'un département limitrophe par decision du président. Tout (ransfert cn un autrc lieu du territoire francais scra pris par d&cision collectivc des associ&s dans 1cs foranes pr&vucs & l'article 17.

Lors de la constitution, la duršc de la société a éte fixée 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commcrcc et des socittés, sauf les cas de dissolution ou dc prorogation prévua aux présents statuts, a savoir du 1c janvicr 1980 au 31 d&ccmbrc 2078.

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Dcpuis la constitution de la soci&té, il a été apporté par les associts la somme de 1 000 000 Francs en nux&raire,convertic a 152 449 E cn application du D&crcr n° 2001-474 du 30 mai 2001.

Par d&cision dc l'Assembl&c G&néralc dcs actionnaires on datc du 25 scptcmbre 2003, il a &té d@cide l'augmentation du capital social, d'une sommc dc 217 751 E, pour Ie porter dc 152 449 a 370 000 e, par incorporation. au capitai a d concurrencc. dc la dite somme prêlevée sur les cormptes suivanta :

Au compic <.cport a nouvcau #:112271e Au corapte autrcs r&serves : 94 245 e Au compte r&serves statutaircs ou contractuclles : 11 235 €

Soit, total : 217 751. £

Cettc augmentation de capital a été réalis&c par &levation de la valcur nominale des 200 actions d'un montant nominal dc 762,245 £ chacune a un montant nominal de 1 850 £ chacune.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juillet 2018, le capital social a été augmenté : - d'une soinme de 193 690 euros par apport en numéraire. - d'une somme de 246 100 euros prélevée à due concurrence sur la réserve intitulée "Autres réserves,

Le capital social est fixé a six cent quarante deux mille euros (642 000 euros) Il est divisé en 21 400 actions de méme catégorie.

En cas d'augmentation dc capital cn numéraire, le capital ancicn doit, au préalable, tre intégralement liberé. Les associés pcuvcnt d&léguer au président Jcs pouvoirs n&ccesaires a l'cffet de r&aliser, conforméruent aux dispositions Iégislatives ct réglementaires, l'augmentarion de capital cn une ou plusicurs fois, d'cn fixer les modalités, d'en constater la r&alisation et de procder a la modification cotr&lative des statuts.

Ia réduction du capital cst autorisce par d&cision dcs associts dans les cas ct aux conditions prévus par Ia loi ; les associés peuvent d&légucr tous pouvoirs au présidcnt a l'cffet de la rCaliser.

Ya reduction du capital a un montani inféricur-au minimum légal ne pcut tre décid&c quc sous la condirion suspcnsive d'une augmentation dc capital destinée amener cclui-ci a un montant au moins 6gal a ce minimum, a moins quc la sociétê ne sc transforme cn société d'une auftc forme quc la SAS o la sociéic anonymc.

Le montant des actions souscrirc en numraire est payablc au sigc social ou aux caisscs désignées cet cffet, a sayoir lors dc Ja constitution, la moitie au moins ct lors dcs augmentalions do capital, un quari au moins a la souscription ct, Ic cas éch&ant, la totalit& de la prima d'Cmission ; lc solde restant a verser est appel6 par Ic présidcnt aux conditions ct modalitês qu'il fixcra, sans quc la libération intégrale dcs actions puisse cxcéder un délai maximal dc cinq ans.

Les appels dc fonds sont effectu&s par Iettrc rocommand&e avcc accus& dc r&ception adress&e a chaque actionnairc, irente jours au moits a l'avance.

A d&faut par i'actionnairc de sc libérer aux &poques fixees par le présidcnt, ies sonmes exigibles sur Ic montant dcs actions siouscrites par lui portcnt int&tr de plcin droit cn fayeur do la soci&t& au taux de l'intérét 1égal a compter de l'cxpiration du mois qui suit la datc de l'cxigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en jusice a d'une misc en dcmcure. De plus, pout obtcnir Ic vcreemcnt desdites somiucs, la société dispose du droit d'excution, du recours en garantic st des sancrions prévues par 1es articlc L 210-1 a L 232-23 d code dc commercc. Ainsi l'actionnairc qui ne se scra pas cxécuté apres ine mise en dctaeure sera priv& du droit de yotc.

La propriétê des actions résultc de Icur inscription au nom du ou des titulaires du corapte. Tout associe peut demander a la socitté unc attestation d inscription en compte. ARTICLE 1L. = TRANSMISSION DESACTIONS Les actions soni transmissibles a l'égard de la aociété et des ticrs par virement de compte a compic. Toute transmission et cession d'actions au conjoint d'un associl ou a un tiers est soumisc a l'agr&mcnt préalabic de l'unanimité des associ&s.

L'agrément, quand il cxistc, concerne toute opération a ritre gratuit ou onéreux cntrainant transfert dc la proprité ou dc ia proprité dmembréc des actions quclle qu'cn soit aa gualification, y compris celc qui cmporte transmission univcrselle du patrimoiac (fusion, succession).

Lagr@mcnt s'appliquc aux cessions dc droit d'attribution d'actions gratuites cn cas d'incorporation au capital do bénéfices óu réscrves ou prines d'&mission ou ic fusion. L'agrément ne jouc pas envcrs le bôn&ficiaire (ccssionnairc ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital n uum&rairc ou par apport en nature ; l'agréracnt résultc dc la procédure daugmentation de capital arrêtée par les associés. Pour lcs op&rations donnant Jicu a agrémeni, une dcmandc sera faite indiquant Ics qualités du bénéficiairc potentiel (nom, prênom, domicilc ou dénomination, sige, capital, RCS), Ia naturc de l'opération projct&e, Ic nombrc d'actions dont Ic iransfcrt est envisagé ct Icur prix ou la vaicur rctenue pour 1'opération ; en cas dc transmission suite au dôcs dc l'ašsociž, les ayanta droit devront justifier de leur qualite dh&ritier (ccrtificat d'h&rédit2, notorict&) st dc conjoint commun ou non cn bicns, sclon ie cas.

Cctte dcmande cst notifiée a la sociaté et a tous les associ&s par lettre recommandée avcc accusé de r&ception. Au vu dc cette dcmande, Ic présidcnt de la soci&t& disposc d'un délai maximum. dc trois mois (date a date) pour conyoquer une asscmblše dcs associ&s a l'cffct d'agr&cr ou non la personne désign&e ; il notific sa d&cision au demandcur. A d&faut dc r&ponso du présidcnt dans Ic d&lai de cinq mois a compter de la date de la domandc faite, l'agr&mcnt sera acquis et l'op&ration cnvisag&c pourra se Taliser.

En cas dc xcfus d'agr&ment tacite ou dament notifit, ie dcmandeur pcut renonccr a l'op&ration ds lors quc la nature de l'operation lc pcrmet (la renonciation nc pouvant intervonir par cxemnplc cn cas de transmission par décas).

Si la soci&té n'agr&c pas la personnc d&sign6c, ic présidcnt cst tcnu dans Ic dclai dc trois mois a conptcr de la notification dc refus, dc faire acquérir Ics actions soit par un actionnajrc, soit par un ticrs, soit, avec lc consentencnt du titulairc dcs actions transf&r&cs, par la société en yuc d'ûne r&duction de capital. A d&faut d'accord cntrc ics partics, le prix des actions cst détermine dans les conditions pr&vucs a l'art:iclc 1843-4 du code civil. Au vu du rappon d'expenisc,chaquc partic pcut se dêsistcr a condition de le fairc connaitc a l'autrc dans les quinze jours du dépt du rapport dc l'cxpert désigne.

Si, a 1'cxpiration du délai dc trois mois prévu a l'alinéa prêcédent, l'achat n'cst pas réalisé, l'agrénent est considéré coume donn&, a moins que ic demandaur n'ait renonc a son projct si la nature dc l'op&ration 1c pcrmet. En cas d'acquisition par la socitr6 ct cn vuc de régulariscr le transfort dc propriété dcs actions au profit du ou des acqu&reurs, Ic demandcur dcvenu cédant sera invit& par le pr&sident a signer l'ordrc dc mouvement corrcspondant dans lc bref délai qu'il fixcra. A d&faut de signature dc ce docurmcnt dans le d&lai imparti, la ccssion scra r&alis&e d'officc sur signaturc de ce document par le présideni, puis scra notifižc au c&dant avec invitation a sc présenter au sigc social pous recovoit le prix dc cession.

En cas d'acquisition pa: la société dc ses propres actions, celleci cst tenue dc Ics céder dans un d&lai de six mois ou de les annuler. -4/11 - JA CN

La pr&sentc clause d'agrémcnt cst inapplicabic en cas de réunjon dc toutes Ics actions cn unc seule main.

Nantisscment : Lorsquc la socitt& par l'intcrmédiaire dc son pr&sident a donné son accord a un projet de nantisseracnt d'actions, ce conacntemcnt cmponera agr&meat du cessionnairc cn cas de réalisation forcéc des titrcs gagés cn application dc l'article 2078 du codc civil.

ARTTCLE12. -DROITSET OBLIGATIONSATTACHEESAUXACTIONS

Chaquc action donnc droit, dans la ptopri&t& de l'actif social, dans Ic partagc des bénéfices ct dans le boni. de fiquidation, a une part proportionnelle a la quotite du capital social qu'cllc rcprésente.

Les actionnaircs ne sont responsables quc jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'unc action emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux d&cisions réguliarcs dcs assocics.

Les droits ct obligations attach&s a 1'action suivent le titre ; cn cons&qucnce, cn cas de cession, Ias dividcndos &chus et ton pay&s ct les diyidendes a 6choir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions c&d&cs et revicndront au cessionnairc.

Tout associδ a le droit de participer aux dcisions collcctives qucl que soit le nombrc d'actions qu'il possedc, des lors que scs titres sont inscrits a un compic ouvert a son fom.

Toute action doxnc droit, cn cours dc societê commc cn cas dc liquidation, au rglement de la mamc somme ncttc pour toute répartition ou tout rcmbourscrnent, de sortc qu'il scra, le cas éch&ant, fait masse cntre tout:ca les actions indistinctemebt de toutc exonération fiscalc cormmc dc toutcs taxations susceptibles d'etre prises en charge par la sociCt&.

A l'égard de la societ&, Ics actions sont indivisibies. Les copropri&taires d'actions sont tenus dc sc faire rcprésenter pour chaque consultation par un seul d'cntre cux ou par un mandatairc pris en la personne d'un autre associé. En cas de d&saccord, Ie mandatairc est désign& par le pr&sidcnt du tribunal dc comm.crce statuant en référé a la demande du copropri&taire lc plus diligent.

'Tout actionnaire indivis peut cxercer Iinformation prévuc par lcs présenss statuts (art, 19))

Ic droit de vote cst cxercé par ic proprittare des titres remis cn gage.

En cas dc demcmbrernent du droit dc propri&t& de l'action, lc droit dc vote attaché a l'action apparticnt au nu-propriétairc, sauf pour les d&cisions conccrnant l'approbation. des comptes et l'affectation des résultats oi Ic droit do vote est cxcrce par l'usufuiticr. Ic droit d'infonnation prévu pat l'article 19 des présents slatuts est cxerce par lc nu-propriétairc ct l'usufruitier.

Chaque fois qu'il scra n&cessaire de poss&dcr plusicurs actions pour excrcer un droit quelconque, cn cas d'échange, de regroupemcnt, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autrc opération socialc, les propri&taircs dc ties isolés, ou cn nombrc inférieur a celui requis, ne peuvcnt cxerccr ce droit qu'a ia condition dc fairc Icur affarc pcrsonnelle du groupcment et, &ventuellcment, de l'achat ou de Ia vente du nombre de titres nécessaires. ARTICLE 13.-PRESIDENT

La. soci&t& cst repr&scntee, dirig&c et administr&c par un présidcnt, personne physiquc ou morale, associê ou non de la rociét@. En préscncc d'un associ& uniquc, celui-ci cxercc cottc fonction ou d&signc un ticrs.

Le premicr. président dc la socite sous formc dc Sociétt par Actions Simplifiée est Monsicur Hcnri MAGAUD,né Ie 28 juin 1944 a Ba]bigpy (42), de nationalit& frangaisc, domicili6 ct demcurant Quarticr Malvallat lcs Figons - 13100 Aix en Provcnce, designé pour une durfe illimitéc.

Par la suite, Ie pr&sidcnt est d&signé par d/cision collectivc des associ&s pour la durée qu'ils fixcront.

Le présidcnt sortant cst rééligible.

Ic présidcnt ne pcu ctre révoqué que pour un motif gravc ct par d&cision collcctive prise a la majorité prévuc l'article 17 en cc cormpris 1cs droits dc yote attachés aux actions d&tenues pa le président.

-5/11- en

En l'alacncc dc rootif gravc &tabli, Ia r&vocation du pr&sident donncra lieu au versemenf d'unc indemnisation équitable au profit du présidcnl.

Lorsqu'unc pcrsonnc morale cst noram&c pr&sident de la sociét&, les dirigcants dc la pcrsonne morale Ront soumis aux mémes condtioas ct obligations et encourent Ics mmcs rcsponsabilit&s quc s'ils &taicnt pr&sident cn leur nom propre cn application de l'article L 227-7 du code de commerce. La personnc moralc pr&sident sera repr&sentôc dans sa fonction par son représentant legal personnc physique, a moins quc la socist6 ne prôfére dtsigner un représentant sp&cial. Dans ce cas, pour &tre opposablc a la société par actions simplifice, la pcrsonne morale cst tenuc dc d&signer dans Ic mois dc sa n.ornination un représontant pcrsonne physiquc pour la duréc dc son propre mandat de prêsident. Le nom ct les qualités de ce rcpr&scatant scront notifiés par lettrc rccommandée a Ja société. Si la pcrsonne motale président met fin aux fonctions du represcntant, la ccssation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a comptcr dc la notification qui J.ui cn sera fatc conienant la désignation d'un nouvcau représentant personnc pliysique (nom ct qualités).

La rémun&ration du pr&sident cst librement fix@e par dócision collcctivc des associés dc la societ&.

'Toute modification de cette t2munération cst &galemcnt du domainc des décisions licctivcs dcs associ&s.

c prêsidcnt est ic seul représcntant Iegal de la société a l'&gard des ticrs. Il est invceri des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute citconstance au nom de la sociéte dans la limitc de l'objet social conform&mcnt a i'article L 227-6'du codc dc commcrce.

Jl exerce tous les pouvairs a l'cxccption dc ceux qui sont cxprcss&ment t&scrvés par la loi ou par lcs présénts statuts aux d&cisions collcctives des associ4s telles qu'&nonc&cs a l'articlo 17 dcs pr&sents statats.

Lc présidcnt peut dêlégucr des pouvoirs sp&cifiques ct d&limités a toute crsonne de son choix ; il engage 'sa rcsponsabilité pour toute dôcision prisc par son mandataire. Les délégu&s du comit& d'cntreprisc cxerccnt les droits d&finis par l'articlc L. 432-6 du codc du travail aupr&s du pr&sident.

Le pr&sident pcut donner mandat a une personne pbysique (ou à plusicurs) associže ou non, pour l'assistcr dans ses fonctiona, a titre de directcur géneradl.

Dans l'acte dc nomination qui fcra l'objct des publications légalcs, le pr&sidcat fixe la dut&c du mandat et l'&tcndue des pouvoirs du directcur général. Il d&tcrmine sa rémunération ct la modifie s'il y a licu. Celic-ci ne pourta excéder celle du président sauf si cc demicr cxercc son mandat a titte gratuit.

Le directeur général est révocable a tout moment et aans motivation.

En cas de décs, d&mission ou r&vocation ou en cas d'cmp&chement tcmporaurc, lc directcut gén&ral conscrvc ses fonctions ct attributions ; il provogue une réunion das associês clargéc dc.noramcr un nouyeau président dont la désignation met fin automatiqucment a ses fonctions.

Le dirccteut général n'ayant pas Ic pouvoir 16gal de rcpr&senter la société cnvers ics ticrs, il devra justifier cnvers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'unc copic ccrtifiéc conformc par 1c pr&sident de l'acte de sa nomination délirmitant l'étcndue de scs pouvoirs.

Toute convention intcrvenue dircctement ou par personnc interpos&c cntre la société ct son pr&sident ou son dirccteur général donnera licu a l'ttablisscment d'un rapport par le comumissaire aux compecs. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur Ics op&rations courantes et conclues a dcs conditions normales.

Le présidcni et le dirccteur g&n&ral doivcnt aviscr Ic commissairc aux comptcs des conventians intcrvenues ; cette infonnation scra donn&c suite a la dcmandc qui scra faite par lc commissaire aux -6/11-

coxaptes ct en toute hypothse au plus tard lorsquc Ics comptes annuels sont transmis au commissairc aux compics.

Les associ&s statuent sur cc rapport chaque ann&c lors dc l'approbation des cornptes, l'associ& int&ressε nc prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produiscnt n&anmoins leurs cffet&, a charge pour la personnc intéressée et-@ventucllctacnt pour Ic pr&sident et: Ies autrcs dirigcants d'cn supportcr Ics cons&qucnces dommagcablcs pour la soci&rC, En pr6sence d'un associ& unique, il est sculemcnt fait mcniion au rcgistre des d&cisions des conventions intervcnucs dircctement ou par personncs intcrposécs cntre la socifté et son dirigeant.

Les d&cisions qui doivent &tre priscs collcctivement par les associ&s tant cn vertu dc la loi que des présents statuts aont celies qui concencnt :

l'augmentation, l'amortissement ou la t&duction dc capital,

1a fusion, Ia scission ou Ia dissolution dc Ia socitté ainsi que toutes Ics r&gles rclauvcs a la liquidation et aux pouvoirs da liquidatcur,

la prorogation de la durée dic la socitte,

Ia rodification dc dispositions statutaircs a 1'cxception du pouvoir du président cn matierc dc changernent de siege sclon l'article 4,

Ja nomination, Ja r&vocation et la r&ruunération du président ainsi qu'il est prévu aux articlcs 1.3 et 14,

-. Ia nomination de comnissaires aux comptcs cn cours de la vic sociale,

-- l'approbatinn ou le refus des conventions réglement&cs selon la proc&dure de l'article 16,

Ics comptes annucls er Ics bén&fices. A cct égard, au moins une fois par an et dans Jcs six mois de Ia clorure de l'exercicc social, les ussociés sont consultés pour statucr sur lcs comptcs annucls.

Toutc autre décision rcivc du pouvoir du présidcnt.

Pour lous les domaines d'intervcntions &noncés ci-dessus, les décisions dcs associts sont priscs dans Ies formcs et selon 1es modalités pr&vues par Ic président.

Elles peuvcnt r&sulter d'unc réunion des associts, d'une consultation &crite, de la signaturc d'un acte ou d'yne convention ou dc tout rnoyca apportant une s&curite conparable.

La. d&cision de consultcr ics associ&s apparticnt au président sauf Ic droit pour Ic conmissaire aux compte$ de convoquer une asscrobjôc en cas dc carencc du présidont ct aprs l'avoir mis en demncure de le fairc.

Le président est auloris a utiliscr tout supporr &lectroniquc, telématiquc ou autrc dont la production serait adinise a titrc de preuvc cnvers les ticrs ct les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des assocjés quc pour ia justification de cellc-ci cnvers Ies tiers.

A cet égard, il appartient au président d'appr&cicr sous sa responsabilité si Ic moyen de consultation retcnu offre dcs garanties suffisantes dc prcuyc ct pcrmet, si besoin, dcffectuer les foxmalt&s inhérentes a la d&cision prise.

Ics décisions autrcs que celles o la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont priscs a ia majorité absoluc dcs voix des actionnaircs.

Pour le d&comptc de la majorité sont rctcnus les votcs par mandataire r&gulirement désigné quand Ic mandat cst adnis ; Ics absicntions lors dcs r&unions ou des consultationa &crites sont consider&cs comme des votes contrc.

En principe, chaque associé participe personncllcncnt au vote. Toutefois, pour les assemblées, il paut désigner un mandaiaire en la pcrsonne dc ron conjoint a moins quc ia sociét& nc comprenne que Ics

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deux &poux, ou par un autre associê. L mandat cst donn& pour l'cnsemble dcs d&cisions a prendrc au cours d'unc assemblée.

En cas de consultation &critc, l'associ vote personincllemcnt.

Pour Ics d&cisions prises dans un ace, l'associé peut rre représenté par toute pcrsonne de son choix d&s lors quc lc mandat est r&gulier ct sp&cial.

Unc d&cision unanimc des arsociés est cxigéc pour :

toute augmcntation cles cngagcments d'un associé ef notammcnt 1'augmcntation dc la valcur nominale dcs actions sauf par voic d'incorporarion de réservc, la transfonnation dc Ja SAS cn unc sociét@ cn om, collectif, l'adoption d'un capital variable ;

l'adoption ou la modification dc clauses rclativcs a l'agr&mcnt dc la soci&té pour les transferts d'actions (art. 11. des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des acions, l'cxclusion d'un associê, l'obligation pour un associê dc c&der scs uctions, Ic tout conformémcnt a. l'articlc L 227-19 du code dc commerce.

En pr&scnce d'un associδ unique, cclui-ci cxerccra les pouvoirs dévolus par la loi ct les statuts aux arsociés lorsqu'une prisc de décision collective est n&cessairc. Les modaJit&s de consultation dcs associ&s sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Ics d&cisions priscs par l'associê unique sont répertorites dans un registre qu'il aura fait cotcr et paraphcr.

a) - Assoabi&cs. Les associés sont r&unis cn asscmbléc sur convocation du présidcnt ou cn cas de carcnce sur cclle du commissairc aux comptes ainsi qu'il cst pr@vu a l'article 17. Le commissairc aux comptes cst convoqué a toutc asscmbl@c.

L'autour de la convocation choisit le modc dc convocation qu'il considérc le micux adapté ci il fixe 1'ordrc du jour : il donne connaissance aux associês par tout moyen appropri& des résolutions devant @tre priscs. L'assembléc est réunic au sige social ou cn tout autrc Iieu, suivant Ies indications figurant dans la convocation.

Ec délai cnire la convocation et la tcnuc dc l'assembl&c cst dc 15 jours.

Tour associc non prsent physiqucment pcut cxerccr son droit dc votc par mandataire ainai qu'il est indiqué a l'article 17. l'assembJ&e cst présidéc par ic président associ6 dc la socit& ou a d&faut par l'associ& présent ou tcpréseni2 d&tenant 1e plus grand ombrc d'actions sous r&serve qu'il acceptc cctc fonction : lc présidcnt pcut se fairc assister d'un secr&tajre dc son. choix.

Toute d&tibération. dc l'assembl&e des associšs cst constat&e par un procs-verbal qui mcntionne sous la rcsponsabilité du pr&sident les él&ments néccssaires a l'infonmation des asaoci&s et des ticrs ct notaxunent le sens du vote, intervenu rérolution par résolution.

Ce ptocs-verbal cat établi ct signé pat lc présidcut sur un registre sp&cial tenu au sige social, cotê ct paraph&.

Toutcfois, los proces-ycrbaux peuvcnt &tre Cablis sur des fcuilies mobilcs numérotées sans - discontinuite ct paraphées. Ds qu'une feuille a étc remplic, m&me partiellement, cllc doit etre jointe a. cclles pr&c&demmcnt utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou inversion dc feuillcs cst interditc.

Les copics du cxtraits dc délibération dcs associts sont valablcmcnt ccrtifiés conforncs par Ic présidcnt.

b) - Consultation Ecrite. En cas de consultation &crite i l'initiative du pr&sident, il adrcssc, dans les fomner qu'il considere les micux adaptécs, Ic textc dcs r&solutions propos&es, ainsi quc Ies documents néccasaires a l'inforrnation dcs associés et notamment ceux visés a. 1'articlc 19. Lc commissairc aux conptes est pr&alabiement informé de toute consultation écrite et du tcxte des résolutions proposées. -8/11- NA on

Ces associ&s disposent d'un dléla. dc 8 jours a compter dc Ia réception des projets de résolution pour Emcttre leur vote : le vote peut. &tre &mis par tous moycns.

Lorsquc lc document ou Ic support n'cxprimc pas un votc pr&cis pour une ou plusicurs résolutions, l'associé sera pr&sume s'&tre abstenu.

En cas dc vote par t&l&copie, cellc-ci scra datéc, paraph&c au bas de chaquc page ct signéc sur la dernierc pagc par l'associ.c qui l'Cmct.

Pour qu'unc t&l&copic soit admisc commc exprimant un votc, il convient que pour chaque décision un. vote par "oui" ou par "non" soit nccment exprimé ; & d&faut l'associcsera consid&ré comme s'abstenant. Des réception, les telécopics sont paraph&es et sign&es par Ic pr&sidcnt qui les anncxc au procs-vcrhal dc la consultation.

L.'associe qui rctiont ce m.odc d'expression nc pcut co. aucun cas rendrc responsabic la sociét& de tout incident tcchniquc li& au transfcrt des telêcopies ; lc principe demcure que chaquc associδ participc personnellement a la consultaton, ccs modes d'cxprcssion n'étant que dcs moycns facilitant Icur manifestation.

Dc meme si ie président. 1'autorise.pour un ou plusicurs associés dénomm&s, Ic droit de votc pcut @tre exprimé par voic d'E-Mail sous t&scrve de l'utilisation d'un Jogiciel de cryptage.

Dans cc cas, l'associe communiqucra. au président Ic codc dacc&s. Unc copic dc l'E-Mail sota fatc contenant lc non et l'adressc dc l'associ&, la datc ct l'heurc d'cnvoi. Le présidcnt certifiora conforme cetie sortie papict pat rapport au message &cran recu.

Cette copie cortifiéc sera annexée au procas-verbal de la consultation.

Pour quc 1l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convicnt que pour chaquc dêcision un vote par "oui" ou par "non" soit ncttement cxprimé. A d&faut, l'associl sera consideré comme s'abstenant. La encote l'associ& qui reticnt cc mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsablc la sociét& dc tout incident techniquc li au transfcrt des têlécopies qui cmpécherait unc manifcstation claire de son vote.

Tout associ& qui n'aura pas vote dans lc d&lai pr&vu ci-dessus scra considére commc ayant voulu s'abstenir.

i prósident &ablira un procs-verbal faisant état des diffôrcntes phascs dc Ia consultation ct sur Icquel scta port& Ic yotc de chaque associ€ ou le d&faut dc r&ponse ; Ics supports matériels dc la réponse dcs asroci&s quand ils cxistent scront ancx&s an proces-vcrbal.

c) Actes. Lcs associ&s, a la demandc du présidcnt, prennent Ics décisjons dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphcs dic tous Ics assocj&s sur cc documcnt uniquc vaut prise dc d&cision. Lc commissaire aux conptes cst icnu infom& dics projets d'actc staportant prisc de décision ; unc copic de l'actc-projeté lui est adress&e sur simple demandc.

Cet acic devra conicnir : les conditions d'infomnation prealablcs des associés ct, s'il y a licu, dcs documcnts nécessaires ou sut Icsquels portent Ica d&cisions a ptendre ; la nature pr&cisc dc la d&cision a adopter ; l'identite (notn, prénoms, domicic) de chacun des signataires du documcnt.

L'original de cet acte, s'i cst sous seing prive, reste en posscssion de la soci6té pour tre enliass& dans ie rcgistrc des procs-ycrbaux.

Ccte décision est mentionnc a sa date dans ic registrc des procs-verbaux cn indiquant la date, Ja nature, l'objet dc l'acte, Ics norms ct prénoms dc tous les signatairea de cet actc.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, Ic president &tablit dcs copies ccrtifiécs conformes de cet acte,

Pour chaque consultation des associés qui donnc .lieu a l'&tablisscmcnt d'un rapport du cormmissarc aux comptes et/ou a un. fapport du présidcnt, copics de ces documents sont adress&cs aux associ&s Iorsque la consultation n'a pas licu par voic dc réunion dcs associts. -9/11-

Pour Ics consultations annuellcs ayatir trait aux comptes sociaux, les associs peuvent, 45 jours avant Ia datc prevue, prendre connaissancc au siege social de l'inventaire, des comptcs annuels, des comptes consolidés s'il en cat établi, du rapport du pr&sident, du ou des rapports des commissaircs aux coraptes, du tablcau des résultats dc ia soci&te au. cours des cinq deraicrs excrcices.

Le droit dc consultar emporc celui de prcndre copic sauf pour l'inventaire ; dcs frais dc copie pcuvent @tre r&clam&s par la societé. II appartient au président d'assurer aux associ&s une information loyalc dans je cadrc des d&cisious qu'ils ont a prendre.

ARTICLE 21. -_ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la cloturc de chaque cxercice, lc président dresse l'inventairc des divcrs &lementa de P'actif ut du passif existant a cctte datc ct les comptes annucls (bilan, compte dc r£sultat, annexe) cn sc conformant aux dispositions i&gales ou r&glcmentairer applicables en ce domaine. ll &tablit un rappott de gestion.

Une d&cision collcctive des associés ou l'associ& unique approuvc les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'cxercicc.

Cctc d&cisjon pcut @tre prisc cn assemble, pat consuitation 2critc o dans un acte au choix du .président ct sous r&serve d'unc information des associ&s conformémcnt a 1'articlc 19 des statuts.

La d&cision coJlcctive ou l'associé uniquc sc prononce galemcnt sur l'affectation a donner au résultat de cet cxcrcice.

Sur 1e bénéficc de l'cxcrcice, diminu& ic cas &ch&ant des pertcs ant:&ricures, il cst fait un prcl&yemcnt d'un vingtiemc au moins, affecte a la formation dun fonds dc r&scrye dir "reservc Jgalc". Cc prélvement: cesse d'2trc obligatoirc lorsque Icdit fonds atteint une somme égale au diximc du capital social. il reprend son cours lorsque, pour unc cause quclconquc, la "réserve 1égale" est descendue au- dessous de cclte fraction.

Les associes d&cident souvcratincmcat de l'affectation du soldc du bén&fice augmenté, le cas &ch&ant, des rcports b&n&ficiaires antéricurs; ils determinent notatmment la part attdibuéc aux actionnarcs sous forme de dividende.

Lcs associés pouvent decider la mise cn distribution do sommes pr@lovócs eur Ias r&erves dont ils cinr La disposition. Les dividendcs des actions sont payés aux @poqucs et lcux fixés par l'asscmblée ou par Ic conscil d'administration dans un dalai maximal de ncuf mois a comptcr de ia cl&ture dc l'exercice.

Si, du fait dc pcrtes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé : devicnnent inf&ricurs a la moiti& du capital socjal, Ic.présidcnt cst tenu. de consulter les associ&s dans Ics quatre mois qui suivcnt l'approbation dcs comptca ayant fait apparaitre ccs pcttes, a l'effot dc décider s'il y a licu a dissolution anticip&c dc la socj&t&. La r&solution adoptéc par Ice associés cst publi&e et donnc lieu a l'accomplisaement des formalit:s réglcmentaires.

A defaut dc consultation des nssoci&s, la dissolution &ventuelle pourra &trc dcmandéc dans ics conditions pr&vucs a l'article L 225-248 du codc de commerce.

Pour Ic cas oû la dissolution n'est pas prononc6e, Ja proc&durc dc r&gularisation aura licu conformement aux prescriptions dc l'articlc L 225-248 du codc de commcrce.

-10/11 -

I) - A touic ópoquc ct cn toutes circonstances, unc décision dcs associés peur prononcer la dissôlution anticipéc de la sociét&, Un an, au moins, avant la datc d'cxpiration dc la duréc de la sociCte, lc président convoque les assocics a l'effet de décider si la société doit &tre prorog&e ou non.

La dissolution pourra égalemont intcrvenir par décisjon judiciaire dans les cas prévus par la loi. A l'expiration dc la soci&té ou cn cas de dissolution anticipéc, Ics associés, sur la ptôposition du présideat, rêglent Ie. mode de liquidation ct nommcnt un ou plusieurs liquidateurs, dont ils dérernincnt Ies pouvoirs.

La bornination des liquidateurs net fin aux pouvoirs du président et de tous mandataircs, ainsi quc des commissairea aux comptes.

I) - En prεscnce d'un associ6 uniquc, la dissolution de Ia socict& décid&c par cclui-ci cntraincra transmission universclle du patrimoine de la soci&te a l'associ2 unique sans qu'il y ait Iicu a Jiquidation.

Cette transmission ct l'excrcice vcntuel dcs droits des créancicrs auront licu conformément aux 'articles 1844..5 et 1.844-8 modifiés du codc civil.

ARTICLE 25. - CONTESTATIONS Toutcs Ics contestations qui peuvent s'elevar pendant Ia durée dc Ia société ou iors dc sa liquidation, soit cntrc les associés et la socitt2 ou le pr&sident, soit cntre ics associés cux-memcs relativement aux affaircs sociales, sont sourmises a la juridiction des tribunaux comp&tents.

- titulairc : Ia sQciété AUDIT EXPERTISE COMPTABLE ET CQNSEILS, domicili&c 5, rue d Arco1e -13006 Marscillc.

- suppl&ant : Madame Sylvic CAULET, domicili&e 5, rue d'Arcolc - 13006 MARSEILLE

Fait a Yelaux Ic 25 septqnbre 2003