FROID CLIMATISATION TECHNIQUES
Acte du 11 mai 2023
Début de l'acte
RCS : SALON DE PROVENCE
Code greffe : 1304
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE atleste l'exactilude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00024 Numero SIREN : 317 888 550
Nom ou dénomination : FROID CLIMATISATION TECHNIQUES
Ce depot a ete enregistré le 11/05/2023 sous le numero de depot 2377
DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
FROID CLIMATISATION TECHNIQUES
Société par actions simplifiée au capital de 652.200 euros
Siége social ZA La Verdiére, Lot 23, rue Ampére 13880 Velaux
317 888 550 R.C.S. Salon de Provence
(ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 1304
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE atleste l'exactilude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00024 Numero SIREN : 317 888 550
Nom ou dénomination : FROID CLIMATISATION TECHNIQUES
Ce depot a ete enregistré le 11/05/2023 sous le numero de depot 2377
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FROID CLIMATISATION TECHNIQUES
Société par actions simplifiée au capital de 652.200 euros
Siége social ZA La Verdiére, Lot 23, rue Ampére 13880 Velaux
317 888 550 R.C.S. Salon de Provence
(ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 3 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, Ie 3 mai,
au siége social,
LA SOUSSIGNEE :
Odyssée, société par actions simplifiée dont le siége social est situé ZA La Verdiére, 13800 Velaux et dont le numéro unique d'identification est 492 032 014 R.C.s Aix en Provence, représentée par son président Green Spirit, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 575, chemin de Raster, 13510 Eguilles et dont le numéro unique d'identification est 852 513 605 R.C.S Aix-en-
Provence, elle-méme représentée par son président, Monsieur Nicolas Magaud,
agissant en qualité de président de la société,
APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
Autorisation au président à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 7 mars 2022 (ci-aprés désignée
l'< Assemblée >), a notamment :
(i) autorisé le président, pour une durée de trente-huit (38) mois expirant le 7 mai 2025 inclus, a procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre par la Société (ci-aprés désignées les < Actions Gratuites >), au profit des membres du personnel salarié de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 1° du Code de commerce et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liés qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 Il du Code de commerce ;
DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
(ii) décidé de fixer à trois cent quarante (340) Actions Gratuites, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'étre attribuées gratuitement par le président, étant précisé que le nombre total d'Actions Gratuites attribuées ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution ;
(ii décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, de fixer la durée de la période d'acquisition définitive des Actions Gratuites par leurs bénéficiaires (ci-aprés désignée la < Période d'Acquisition >) comme suit :
La Période d'Acquisition prendrait fin a l'issue d'une période d'un (1) an qui sera ouverte a
compter de l'attribution des Actions Gratuites par le président, sous réserve d'une prorogation éventuelle d'une durée de deux (2) mois dans les conditions prévues au paragraphe (iv) ci- dessous.
La Période d'Acquisition est la période pendant laquelle les bénéficiaires détiennent, à compter
de l'attribution gratuite d'actions, un droit de créance personnel et incessible sur la Société.
Toutefois, par exception, en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement de la deuxiéme ou la troisiéme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité
Sociale, celui-ci pourrait demander l'attribution définitive des Actions Gratuites avant le terme de la Période d'Acquisition.
En outre, il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, en cas de décés d'un bénéficiaire, ses héritiers pourraient demander l'attribution des Actions Gratuites dans un délai de six (6) mois à compter du décés ;
(iv décidé de fixer les conditions d'attribution des Actions Gratuites comme suit :)
Les Actions Gratuites seraient définitivement attribuées à chague bénéficiaire à l'issue de la
Période d'Acquisition (ci-aprés la < Date d'Acquisition >), sous la condition qu'a cette date (i) le bénéficiaire concerné soit toujours, selon le cas, (a) salarié de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 1° du Code de commerce ou (b) mandataire social de la Société et/ou de sociétés liés et, (ii) s'il y a lieu, qu'aucune procédure de rupture (a) de son contrat de
travail ou (b) de son mandat social n'ait été initiée, selon le cas (telle que, notamment, présentation d'une lettre de licenciement, convocation à une assemblée générale en vue de procéder à la révocation du mandataire social, ou encore présentation d'une lettre de démission de ses fonctions salariées ou de mandataire social par le bénéficiaire).
Par exception, si a l'issue de la Période d'Acquisition, le bénéficiaire a été convoqué (a) à un entretien préalable à une mesure de licenciement envisagée ou a une assemblée générale ou à toute autre réunion de l'organe social compétent dont l'ordre du jour est la révocation de son mandat social, selon le cas, la Date d'Acquisition a son égard serait prorogée d'une durée de deux (2) mois. Dans l'hypothese ou, à l'issue de cette prorogation, (a) une lettre de licenciement a été présentée au bénéficiaire ou (b) une décision de révocation du mandataire social a été prise par l'organe social compétent, selon le cas (la date de réalisation de l'événement constitué au (a) ou (b) selon le cas étant ci-aprés désignée < Date de Cessation des Fonctions >), celui-ci perdrait définitivement son droit a l'attribution des Actions Gratuites. En revanche, si à l'issue de cette prorogation, aucune lettre de licenciement n'a été présentée au bénéficiaire ou décision de révocation n'a été prise a son encontre, les Actions Gratuites lui seraient définitivement attribuées à cette date.
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DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
Dans le cas oû le bénéficiaire occuperait a la fois un poste de mandataire social et de salarié ou
plusieurs mandats ou emplois de salarié au sein de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 1° du Code de commerce, et dans l'hypothése ou il viendrait a cesser l'ensemble de ses fonctions, la Date de Cessation des Fonctions qui serait prise en compte serait la date de notification de la derniére rupture de son contrat de travail ou de la derniére cessation
de son mandat social.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1-II du Code de commerce et sans
préjudice du plafond global visé au (ii) ci-dessus, il ne pourrait pas étre attribué d'actions a un bénéficiaire qui détiendrait 10% ou plus du capital social de la Société. L'attribution gratuite d'actions ne pourrait pas non plus avoir pour effet qu'un bénéficiaire détienne 10% ou plus du capital social ;
(v)) décidé de fixer les modalités d'attribution gratuite définitive des actions comme suit :
Les actions à attribuer gratuitement seraient émises et créées par augmentation de capital décidée par le président à l'issue de la Période d'Acquisition prorogée le cas échéant, conformément au paragraphe (iv) ci-dessus.
L'augmentation de capital serait réalisée par incorporation au capital de réserves indisponibles prélevés sur le poste visé aux termes du paragraphe (vi) ci-dessous.
Les actions à attribuer gratuitement seraient des actions ordinaires. Elles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes de méme catégorie et jouiraient des mémes droits à compter de l'augmentation du capital social au titre de laquelle elles auraient été émises ;
(vi décidé de prélever la somme de dix mille deux cents euros (10.200 £) sur le poste autres réserves pour l'affecter à un poste de réserves indisponibles destiné à l'émission des Actions Gratuites ;
(vii décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, de fixer la durée de la période de conservation des Actions Gratuites (ci-aprés la < Période de Conservation >) comme suit :
La Période de Conservation est la période pendant laquelle l'attributaire, propriétaire des Actions Gratuites qui lui auront été attribuées définitivement par le président, doit conserver ses actions attribuées gratuitement.
La Période de Conservation a été fixée à un (1) an à compter de la Date d'Acquisition.
Il a été rappelé que, par exception,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 Il alinéa 4 du Code de commerce, le président fixerait la quantité des Actions Gratuites attribuées aux mandataires sociaux
que ces derniers seraient tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce,
en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement de la deuxiéme ou la troisiéme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, celui-
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DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
ci pourrait librement céder ses Actions Gratuites avant le terme de la Période de Conservation et
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, en cas de
décés d'un bénéficiaire, ses héritiers pourraient demander l'attribution ou librement céder, avant le terme de la Période de Conservation, les Actions Gratuites qu'il détenait.
Il serait fait mention de l'indisponibilité des Actions Gratuites dans la comptabilité des titres de la Société ;
(vii pris acte de ce que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1-l du Code de
commerce, l'autorisation consentie par l'Assemblée emporterait de plein droit, au profit des
bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions Gratuites, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des Actions Gratuites aux bénéficiaires ;
(viii) délégué tous pouvoirs au président à l'effet de :
prélever sur le poste réserves indisponibles visé au paragraphe (vi) les sommes nécessaires à la libération des Actions Gratuites,
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d'Actions Gratuites susceptibles d'étre attribuées gratuitement à chacun d'eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution de ces Actions Gratuites, sous réserve de respecter les conditions et modalités d'attribution des Actions Gratuites
fixées par l'Assemblée,
constater la ou les augmentations de capital corrélatives a l'attribution définitive des
Actions Gratuites et apporter aux statuts les modifications nécessaires,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
fixer la quantité d'Actions Gratuites que les bénéficiaires, s'ils sont mandataires sociaux,
devraient conserver jusqu'au terme de leurs fonctions,
en cas de réalisation d'opérations financiéres visées par l'article L. 228-99 alinéa 1er du
Code de commerce, pendant la Période d'Acquisition, de mettre en cuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres a préserver et ajuster les droits des bénéficiaires d'Actions Gratuites selon les modalités et conditions prévues par ledit article,
procéder à toutes les formalités fiscales et sociales requises par les dispositions légales et réglementaires applicables, et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans Ie cadre de l'attribution des Actions Gratuites.
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Attribution de 255 Actions Gratuites
Par décision en date du 7 mars 2022, le président a, sur délégation de l'Assemblée,
(i) attribué gratuitement deux cent cinquante-cinq (255) Actions Gratuites de la Société au profit des personnes ci-aprés désignées, salariés de la Société et selon la répartition suivante :
à Monsieur Corentin Bonnec, né le 22 juillet 1985 a Aix en Provence (13), de nationalité francaise, demeurant 1, rue des Coronilles, 34160 Beaulieu, à concurrence de 170 Actions Gratuites et
à Monsieur Aurélien Lautier, né le 4 février 1983 à Arles (13), de nationalité francaise, demeurant 36, rue de Savoie, 13220 Chateauneuf-les-Martigues, à concurrence de 85 Actions Gratuites,
étant précisé :
(a) que la Société n'avait, à cette date, attribué gratuitement aucune action ;
(b) que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, Messieurs Bonnec et Lautier ne détenaient pas individuellement, au jour de l'attribution, 10% ou plus du capital social de la Société et que l'attribution gratuite a leur profit des
deux cent cinquante-cinq (255) Actions Gratuites dans les proportions susvisées n'aurait pas pour effet de porter leur participation respective à 10% ou plus du capital social de la Société ; et
(c) que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement n'excédait pas 10% du capital social au jour de l'attribution ;
(ii) fixé les conditions d'attribution définitive des Actions Gratuites au profit de Messieurs Bonnec et Lautier dans les conditions prévues par l'Assemblée ; et
(iii) notifié à Messieurs Bonnec et Lautier le nombre d'Actions Gratuites attribuées gratuitement a
leur profit et les conditions et modalités d'attribution définitive des Actions Gratuites.
Par décision en date du 7 mars 2022, le président a, sur délégation de l'Assemblée
(i) constaté que la Période d'Acquisition des 255 Actions Gratuites attribuées gratuitement le 7 mars 2022 a Messieurs Bonnec et Lautier, d'une durée d'un an, était arrivée a échéance le 7 mars 2023 ;
(ii) constaté gue Messieurs Bonnec et Lautier remplissaient à cette date toutes les conditions fixées par l'Assemblée et le président pour l'attribution à leur profit des 255 Actions Gratuites ;
(iii) constaté, en conséquence, l'attribution définitive, au 7 mars 2023, au profit de Messieurs Bonnec et Lautier de 255 Actions Gratuites dans les proportions suivantes :
a concurrence de 170 Actions Gratuites a Monsieur Corentin Bonnec et
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a concurrence de 85 Actions Gratuites Monsieur Aurélien Lautier ;
(iv précisé que lesdites actions étaient soumises à toutes les dispositions statutaires, étaient soumises aux actions anciennes de méme catégorie et jouissaient des mémes droits à compter du 7 mars 2023 ;
(v) pris acte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce applicables sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme code, de la réalisation au 7 mars 2023 de l'augmentation corrélative du capital social de la Société de 7.650 euros, lequel avait été ainsi porté a cette date de 642.000 a 649.650 euros ; et
(vi décidé que cette augmentation de capital était réalisée par prélévement d'une somme de 7.650 euros sur le poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, dont le solde était ainsi ramené
de 10.200 a 2.550 euros.
Il -
Attribution gratuite de 85 Actions Gratuites
Par décision en date du 2 mai 2022, le président a, sur délégation de l'Assemblée,
(i) attribué gratuitement quatre-vingt-cinq (85) Actions Gratuites de la Société au profit de Monsieur Antoine Boulanger, né le 25 février 1994 à Istres, de nationalité francaise, demeurant 525, chemin du moulin, villa n'5, 13140 Miramas (ci-aprés désigné le < Titulaire >),
étant précisé :
(a) que la Société avait, a cette date, attribué gratuitement deux cent cinquante-cinq (255) actions gratuites de la Société à deux autres bénéficiaires ;
(b) que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Titulaire ne détenait pas, au jour de l'attribution, plus de 10 % du capital social de la Société et que l'attribution gratuite à son profit des quatre-vingt-cinq (85) Actions Gratuites dans les proportions susvisées n'avait pas pour effet de porter sa participation à plus de 10 % du capital social de la Société ; et
(c) que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce, le
nombre total des actions attribuées gratuitement n'excédait pas 10 % du capital social au jour de l'attribution ;
(iv fixé les conditions d'attribution définitive des Actions Gratuites dans les conditions prévues par) l'Assemblée ;
(v) notifié au Titulaire le nombre d'actions attribuées gratuitement a son profit et les conditions et modalités d'attribution définitive des Actions Gratuites.
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A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
au siége social,
LA SOUSSIGNEE :
Odyssée, société par actions simplifiée dont le siége social est situé ZA La Verdiére, 13800 Velaux et dont le numéro unique d'identification est 492 032 014 R.C.s Aix en Provence, représentée par son président Green Spirit, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 575, chemin de Raster, 13510 Eguilles et dont le numéro unique d'identification est 852 513 605 R.C.S Aix-en-
Provence, elle-méme représentée par son président, Monsieur Nicolas Magaud,
agissant en qualité de président de la société,
APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
Autorisation au président à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 7 mars 2022 (ci-aprés désignée
l'< Assemblée >), a notamment :
(i) autorisé le président, pour une durée de trente-huit (38) mois expirant le 7 mai 2025 inclus, a procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre par la Société (ci-aprés désignées les < Actions Gratuites >), au profit des membres du personnel salarié de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 1° du Code de commerce et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liés qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 Il du Code de commerce ;
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(ii) décidé de fixer à trois cent quarante (340) Actions Gratuites, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'étre attribuées gratuitement par le président, étant précisé que le nombre total d'Actions Gratuites attribuées ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution ;
(ii décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, de fixer la durée de la période d'acquisition définitive des Actions Gratuites par leurs bénéficiaires (ci-aprés désignée la < Période d'Acquisition >) comme suit :
La Période d'Acquisition prendrait fin a l'issue d'une période d'un (1) an qui sera ouverte a
compter de l'attribution des Actions Gratuites par le président, sous réserve d'une prorogation éventuelle d'une durée de deux (2) mois dans les conditions prévues au paragraphe (iv) ci- dessous.
La Période d'Acquisition est la période pendant laquelle les bénéficiaires détiennent, à compter
de l'attribution gratuite d'actions, un droit de créance personnel et incessible sur la Société.
Toutefois, par exception, en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement de la deuxiéme ou la troisiéme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité
Sociale, celui-ci pourrait demander l'attribution définitive des Actions Gratuites avant le terme de la Période d'Acquisition.
En outre, il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, en cas de décés d'un bénéficiaire, ses héritiers pourraient demander l'attribution des Actions Gratuites dans un délai de six (6) mois à compter du décés ;
(iv décidé de fixer les conditions d'attribution des Actions Gratuites comme suit :)
Les Actions Gratuites seraient définitivement attribuées à chague bénéficiaire à l'issue de la
Période d'Acquisition (ci-aprés la < Date d'Acquisition >), sous la condition qu'a cette date (i) le bénéficiaire concerné soit toujours, selon le cas, (a) salarié de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 1° du Code de commerce ou (b) mandataire social de la Société et/ou de sociétés liés et, (ii) s'il y a lieu, qu'aucune procédure de rupture (a) de son contrat de
travail ou (b) de son mandat social n'ait été initiée, selon le cas (telle que, notamment, présentation d'une lettre de licenciement, convocation à une assemblée générale en vue de procéder à la révocation du mandataire social, ou encore présentation d'une lettre de démission de ses fonctions salariées ou de mandataire social par le bénéficiaire).
Par exception, si a l'issue de la Période d'Acquisition, le bénéficiaire a été convoqué (a) à un entretien préalable à une mesure de licenciement envisagée ou a une assemblée générale ou à toute autre réunion de l'organe social compétent dont l'ordre du jour est la révocation de son mandat social, selon le cas, la Date d'Acquisition a son égard serait prorogée d'une durée de deux (2) mois. Dans l'hypothese ou, à l'issue de cette prorogation, (a) une lettre de licenciement a été présentée au bénéficiaire ou (b) une décision de révocation du mandataire social a été prise par l'organe social compétent, selon le cas (la date de réalisation de l'événement constitué au (a) ou (b) selon le cas étant ci-aprés désignée < Date de Cessation des Fonctions >), celui-ci perdrait définitivement son droit a l'attribution des Actions Gratuites. En revanche, si à l'issue de cette prorogation, aucune lettre de licenciement n'a été présentée au bénéficiaire ou décision de révocation n'a été prise a son encontre, les Actions Gratuites lui seraient définitivement attribuées à cette date.
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DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
Dans le cas oû le bénéficiaire occuperait a la fois un poste de mandataire social et de salarié ou
plusieurs mandats ou emplois de salarié au sein de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 1° du Code de commerce, et dans l'hypothése ou il viendrait a cesser l'ensemble de ses fonctions, la Date de Cessation des Fonctions qui serait prise en compte serait la date de notification de la derniére rupture de son contrat de travail ou de la derniére cessation
de son mandat social.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1-II du Code de commerce et sans
préjudice du plafond global visé au (ii) ci-dessus, il ne pourrait pas étre attribué d'actions a un bénéficiaire qui détiendrait 10% ou plus du capital social de la Société. L'attribution gratuite d'actions ne pourrait pas non plus avoir pour effet qu'un bénéficiaire détienne 10% ou plus du capital social ;
(v)) décidé de fixer les modalités d'attribution gratuite définitive des actions comme suit :
Les actions à attribuer gratuitement seraient émises et créées par augmentation de capital décidée par le président à l'issue de la Période d'Acquisition prorogée le cas échéant, conformément au paragraphe (iv) ci-dessus.
L'augmentation de capital serait réalisée par incorporation au capital de réserves indisponibles prélevés sur le poste visé aux termes du paragraphe (vi) ci-dessous.
Les actions à attribuer gratuitement seraient des actions ordinaires. Elles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes de méme catégorie et jouiraient des mémes droits à compter de l'augmentation du capital social au titre de laquelle elles auraient été émises ;
(vi décidé de prélever la somme de dix mille deux cents euros (10.200 £) sur le poste autres réserves pour l'affecter à un poste de réserves indisponibles destiné à l'émission des Actions Gratuites ;
(vii décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, de fixer la durée de la période de conservation des Actions Gratuites (ci-aprés la < Période de Conservation >) comme suit :
La Période de Conservation est la période pendant laquelle l'attributaire, propriétaire des Actions Gratuites qui lui auront été attribuées définitivement par le président, doit conserver ses actions attribuées gratuitement.
La Période de Conservation a été fixée à un (1) an à compter de la Date d'Acquisition.
Il a été rappelé que, par exception,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 Il alinéa 4 du Code de commerce, le président fixerait la quantité des Actions Gratuites attribuées aux mandataires sociaux
que ces derniers seraient tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce,
en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement de la deuxiéme ou la troisiéme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, celui-
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DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
ci pourrait librement céder ses Actions Gratuites avant le terme de la Période de Conservation et
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, en cas de
décés d'un bénéficiaire, ses héritiers pourraient demander l'attribution ou librement céder, avant le terme de la Période de Conservation, les Actions Gratuites qu'il détenait.
Il serait fait mention de l'indisponibilité des Actions Gratuites dans la comptabilité des titres de la Société ;
(vii pris acte de ce que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1-l du Code de
commerce, l'autorisation consentie par l'Assemblée emporterait de plein droit, au profit des
bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions Gratuites, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des Actions Gratuites aux bénéficiaires ;
(viii) délégué tous pouvoirs au président à l'effet de :
prélever sur le poste réserves indisponibles visé au paragraphe (vi) les sommes nécessaires à la libération des Actions Gratuites,
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d'Actions Gratuites susceptibles d'étre attribuées gratuitement à chacun d'eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution de ces Actions Gratuites, sous réserve de respecter les conditions et modalités d'attribution des Actions Gratuites
fixées par l'Assemblée,
constater la ou les augmentations de capital corrélatives a l'attribution définitive des
Actions Gratuites et apporter aux statuts les modifications nécessaires,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
fixer la quantité d'Actions Gratuites que les bénéficiaires, s'ils sont mandataires sociaux,
devraient conserver jusqu'au terme de leurs fonctions,
en cas de réalisation d'opérations financiéres visées par l'article L. 228-99 alinéa 1er du
Code de commerce, pendant la Période d'Acquisition, de mettre en cuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres a préserver et ajuster les droits des bénéficiaires d'Actions Gratuites selon les modalités et conditions prévues par ledit article,
procéder à toutes les formalités fiscales et sociales requises par les dispositions légales et réglementaires applicables, et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans Ie cadre de l'attribution des Actions Gratuites.
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Attribution de 255 Actions Gratuites
Par décision en date du 7 mars 2022, le président a, sur délégation de l'Assemblée,
(i) attribué gratuitement deux cent cinquante-cinq (255) Actions Gratuites de la Société au profit des personnes ci-aprés désignées, salariés de la Société et selon la répartition suivante :
à Monsieur Corentin Bonnec, né le 22 juillet 1985 a Aix en Provence (13), de nationalité francaise, demeurant 1, rue des Coronilles, 34160 Beaulieu, à concurrence de 170 Actions Gratuites et
à Monsieur Aurélien Lautier, né le 4 février 1983 à Arles (13), de nationalité francaise, demeurant 36, rue de Savoie, 13220 Chateauneuf-les-Martigues, à concurrence de 85 Actions Gratuites,
étant précisé :
(a) que la Société n'avait, à cette date, attribué gratuitement aucune action ;
(b) que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, Messieurs Bonnec et Lautier ne détenaient pas individuellement, au jour de l'attribution, 10% ou plus du capital social de la Société et que l'attribution gratuite a leur profit des
deux cent cinquante-cinq (255) Actions Gratuites dans les proportions susvisées n'aurait pas pour effet de porter leur participation respective à 10% ou plus du capital social de la Société ; et
(c) que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement n'excédait pas 10% du capital social au jour de l'attribution ;
(ii) fixé les conditions d'attribution définitive des Actions Gratuites au profit de Messieurs Bonnec et Lautier dans les conditions prévues par l'Assemblée ; et
(iii) notifié à Messieurs Bonnec et Lautier le nombre d'Actions Gratuites attribuées gratuitement a
leur profit et les conditions et modalités d'attribution définitive des Actions Gratuites.
Par décision en date du 7 mars 2022, le président a, sur délégation de l'Assemblée
(i) constaté que la Période d'Acquisition des 255 Actions Gratuites attribuées gratuitement le 7 mars 2022 a Messieurs Bonnec et Lautier, d'une durée d'un an, était arrivée a échéance le 7 mars 2023 ;
(ii) constaté gue Messieurs Bonnec et Lautier remplissaient à cette date toutes les conditions fixées par l'Assemblée et le président pour l'attribution à leur profit des 255 Actions Gratuites ;
(iii) constaté, en conséquence, l'attribution définitive, au 7 mars 2023, au profit de Messieurs Bonnec et Lautier de 255 Actions Gratuites dans les proportions suivantes :
a concurrence de 170 Actions Gratuites a Monsieur Corentin Bonnec et
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DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
a concurrence de 85 Actions Gratuites Monsieur Aurélien Lautier ;
(iv précisé que lesdites actions étaient soumises à toutes les dispositions statutaires, étaient soumises aux actions anciennes de méme catégorie et jouissaient des mémes droits à compter du 7 mars 2023 ;
(v) pris acte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce applicables sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme code, de la réalisation au 7 mars 2023 de l'augmentation corrélative du capital social de la Société de 7.650 euros, lequel avait été ainsi porté a cette date de 642.000 a 649.650 euros ; et
(vi décidé que cette augmentation de capital était réalisée par prélévement d'une somme de 7.650 euros sur le poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, dont le solde était ainsi ramené
de 10.200 a 2.550 euros.
Il -
Attribution gratuite de 85 Actions Gratuites
Par décision en date du 2 mai 2022, le président a, sur délégation de l'Assemblée,
(i) attribué gratuitement quatre-vingt-cinq (85) Actions Gratuites de la Société au profit de Monsieur Antoine Boulanger, né le 25 février 1994 à Istres, de nationalité francaise, demeurant 525, chemin du moulin, villa n'5, 13140 Miramas (ci-aprés désigné le < Titulaire >),
étant précisé :
(a) que la Société avait, a cette date, attribué gratuitement deux cent cinquante-cinq (255) actions gratuites de la Société à deux autres bénéficiaires ;
(b) que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Titulaire ne détenait pas, au jour de l'attribution, plus de 10 % du capital social de la Société et que l'attribution gratuite à son profit des quatre-vingt-cinq (85) Actions Gratuites dans les proportions susvisées n'avait pas pour effet de porter sa participation à plus de 10 % du capital social de la Société ; et
(c) que conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 I du Code de commerce, le
nombre total des actions attribuées gratuitement n'excédait pas 10 % du capital social au jour de l'attribution ;
(iv fixé les conditions d'attribution définitive des Actions Gratuites dans les conditions prévues par) l'Assemblée ;
(v) notifié au Titulaire le nombre d'actions attribuées gratuitement a son profit et les conditions et modalités d'attribution définitive des Actions Gratuites.
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A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
Constatation de l'attribution définitive de 85 Actions Gratuites et de l'augmentation corrélative du
capital social
Le président, sur délégation de l'Assemblée,
(i) constate que la Période d'Acquisition des 85 Actions Gratuites attribuées gratuitement le 2 mai 2022 au Titulaire, d'une durée d'un an, est arrivée a échéance le 2 mai 2023 ;
(ii) constate que le Titulaire remplit a cette date toutes les conditions fixées par l'Assemblée et le président pour l'attribution a leur profit des 85 Actions Gratuites ;
(iii) constate, en conséquence, l'attribution définitive, au 2 mai 2023, au profit du Titulaire de 85 Actions Gratuites ;
(vii) précise que lesdites actions sont soumises a tous les dispositions statutaires, aux actions
anciennes de méme catégorie et jouissent des mémes droits à compter du 2 mai 2023 ;
(vii) prend acte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce applicables sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme code, de la réalisation au 2 mai 2023 de l'augmentation corrélative du capital social de 2.550 euros, lequel est ainsi porté de 649.650 a 652.200 euros ; et
(ix) décide que cette augmentation de capital est réalisée par prélévement d'une somme de 2.550 euros sur le poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, lequel poste se trouve ainsi intégralement soldé.
SECONDE DECISION
Modification corrélative des statuts
Le président, sur délégation de l'Assemblée et comme conséquence de la décision qui précéde, décide :
(i) d'ajouter in fine à l'article 6 des statuts intitulé < Apports > un second alinéa rédigé comme suit :
< Le 3 mai 2023, le président a constaté la réalisation, au 2 mai 2023, d'une augmentation du capital social de 2.550 euros, lequel a ainsi été porté de 649.650 à 652.200 euros, par prélévement d'une somme de méme montant sur le poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, comme conséquence de la réalisation définitive de l'attribution gratuite de 85 actions ordinaires de 30 £ de valeur nominale chacune. > ; et
(ii) de modifier l'article 7 des statuts de la Société intitulé < Capital social > qui sera désormais rédigé comme suit :
DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
< Le capital social est fixé à la somme de six cent cinguante-deux mille deux cents euros (652.20
€).
Il est divisé en vingt-et-un mille sept cent quarante (21.740) actions ordinaires de trente euros (30 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, souscrites intégralement et intégralement libérées. >
CLOTURE
De tout ce qui précéde, il est dressé le présent procés-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par le président.
Mcolas Magaud
Pour Odyssée Président Green Spirit Représentée par Monsieur Nicolas Magaud
8
DocuSign Envelope ID: 952C430F-2F62-4067-B49F-137BBE1B848B
FROID CLIMATISATION TECHNIQUES
Société par actions simplifiée
Au capital de 652.200 euros
Siege social : ZA La Verdiere, Lot 23, Rue Ampere
13880 VELAUX
317 888 550 R.C.S SALON DE PROVENCE
capital social
Le président, sur délégation de l'Assemblée,
(i) constate que la Période d'Acquisition des 85 Actions Gratuites attribuées gratuitement le 2 mai 2022 au Titulaire, d'une durée d'un an, est arrivée a échéance le 2 mai 2023 ;
(ii) constate que le Titulaire remplit a cette date toutes les conditions fixées par l'Assemblée et le président pour l'attribution a leur profit des 85 Actions Gratuites ;
(iii) constate, en conséquence, l'attribution définitive, au 2 mai 2023, au profit du Titulaire de 85 Actions Gratuites ;
(vii) précise que lesdites actions sont soumises a tous les dispositions statutaires, aux actions
anciennes de méme catégorie et jouissent des mémes droits à compter du 2 mai 2023 ;
(vii) prend acte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce applicables sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme code, de la réalisation au 2 mai 2023 de l'augmentation corrélative du capital social de 2.550 euros, lequel est ainsi porté de 649.650 a 652.200 euros ; et
(ix) décide que cette augmentation de capital est réalisée par prélévement d'une somme de 2.550 euros sur le poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, lequel poste se trouve ainsi intégralement soldé.
SECONDE DECISION
Modification corrélative des statuts
Le président, sur délégation de l'Assemblée et comme conséquence de la décision qui précéde, décide :
(i) d'ajouter in fine à l'article 6 des statuts intitulé < Apports > un second alinéa rédigé comme suit :
< Le 3 mai 2023, le président a constaté la réalisation, au 2 mai 2023, d'une augmentation du capital social de 2.550 euros, lequel a ainsi été porté de 649.650 à 652.200 euros, par prélévement d'une somme de méme montant sur le poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, comme conséquence de la réalisation définitive de l'attribution gratuite de 85 actions ordinaires de 30 £ de valeur nominale chacune. > ; et
(ii) de modifier l'article 7 des statuts de la Société intitulé < Capital social > qui sera désormais rédigé comme suit :
DocuSign Envelope ID: 5B998CAA-B3FD-42BB-B3F4-BF24CAA88CFB
< Le capital social est fixé à la somme de six cent cinguante-deux mille deux cents euros (652.20
€).
Il est divisé en vingt-et-un mille sept cent quarante (21.740) actions ordinaires de trente euros (30 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, souscrites intégralement et intégralement libérées. >
CLOTURE
De tout ce qui précéde, il est dressé le présent procés-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par le président.
Mcolas Magaud
Pour Odyssée Président Green Spirit Représentée par Monsieur Nicolas Magaud
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FROID CLIMATISATION TECHNIQUES
Société par actions simplifiée
Au capital de 652.200 euros
Siege social : ZA La Verdiere, Lot 23, Rue Ampere
13880 VELAUX
317 888 550 R.C.S SALON DE PROVENCE
Statuts
par décisions du président du 3 mai 2023
Mcolas Magaud
Pour la société ODYSSEE
Président
La société Green Spirit
représentée par M. Nicolas MAGAUD
DocuSign Envelope ID: 952C430F-2F62-4067-B49F-137BBE1B848B
Mcolas Magaud
Pour la société ODYSSEE
Président
La société Green Spirit
représentée par M. Nicolas MAGAUD
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ARTICLEL. =FORME
Il. est institué, cntrc lcs. propriétaircs des actiona ci-apres créées st tc: toutes ccllcs qui pourront &lre cr&ées par la suitc, une soci&t& par actions simplifie, Elie est régic par les pr&sents statuts ct par ies seules dispositions dcs arricles I 210-I a L 232-23 du code de commcrce qu lui sont applicablcs.
Il' cst cxpress&ment:pr&cisδ que la socict pcut, a tout momeat au cours de la vie sociale, nc compict. qu'un scul associé personne physiquc ou personne morale.
Il' cst cxpress&ment:pr&cisδ que la socict pcut, a tout momeat au cours de la vie sociale, nc compict. qu'un scul associé personne physiquc ou personne morale.
ARTICLE 2. - OBJFT
La Societt a pour objet directernent ou indirtcterbent, en France ct/ou a I etranger :
Fabrication ct installation d'tquiperncnt de tatéricl frigorifiqua a usage conmereial et industriel, insiallationa d'&qaipercht et dc aatéricl utilisant toutes tachniques frigorifiqucs, ious systémcs de production dê chaicux par iermotechniqus, et, en gén&ral, équipament de tout mat&riel. utilisant icsditcs .tecaniquc ds mani&re directe óu indirccte, ainsi.quc tout activité s'y rattachant dirocteinent ou indirectement,
Et d'une manire plus gen&raie.
La participation. directe ou indirccté daps touies op&ratjons commarciales, industrislics pouvaust se Tattacher a Tobjct social, notarnmcnt. par voie de cr ation da socistés nouvelles, d'apports, dr commandites, de souscription ou d achats de titres at de droits sociaux, da fusion, d'aliance ou d'association ou participation ou auttermcnt.
Toutes opérationa financiatcs, mobilicres ou immabilieres pouvant se rattachcr dirextemcnt ou indirectemcnt a l'objct dc la soci&té ou, a des objcts conncxcs :et susccptibiss d'cn faciliter lc dévcloppement ou la r&alisation.
Fabrication ct installation d'tquiperncnt de tatéricl frigorifiqua a usage conmereial et industriel, insiallationa d'&qaipercht et dc aatéricl utilisant toutes tachniques frigorifiqucs, ious systémcs de production dê chaicux par iermotechniqus, et, en gén&ral, équipament de tout mat&riel. utilisant icsditcs .tecaniquc ds mani&re directe óu indirccte, ainsi.quc tout activité s'y rattachant dirocteinent ou indirectement,
Et d'une manire plus gen&raie.
La participation. directe ou indirccté daps touies op&ratjons commarciales, industrislics pouvaust se Tattacher a Tobjct social, notarnmcnt. par voie de cr ation da socistés nouvelles, d'apports, dr commandites, de souscription ou d achats de titres at de droits sociaux, da fusion, d'aliance ou d'association ou participation ou auttermcnt.
Toutes opérationa financiatcs, mobilicres ou immabilieres pouvant se rattachcr dirextemcnt ou indirectemcnt a l'objct dc la soci&té ou, a des objcts conncxcs :et susccptibiss d'cn faciliter lc dévcloppement ou la r&alisation.
ARTICLE3- DENOMINATION
La socitte prend la d&nomination suivante :
": FROID CLIMATISATION TECHNIQUES "
Sur tous actes ou mur tous: dacumeais Smanant de la societ& ci destin&s aux ticrs, ji sera indiqu& la dlénornination sóciale, prêcédée ou suivie mm&diatement das mots: Sóciet par actions simplificc" ou dcainitialcs (sAS) et dc.l'&nonciation du capital socal.
": FROID CLIMATISATION TECHNIQUES "
Sur tous actes ou mur tous: dacumeais Smanant de la societ& ci destin&s aux ticrs, ji sera indiqu& la dlénornination sóciale, prêcédée ou suivie mm&diatement das mots: Sóciet par actions simplificc" ou dcainitialcs (sAS) et dc.l'&nonciation du capital socal.
ARTICLE4. TSIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : ZA La Verdiere 1, Lot 23,Rue Ampere, 13 880 YELAUX
I pourra ttc transfér& cn tout utrc cndrait du màm dêparienent ou dun département limitropha par decision du president. Tout isansfert cn un autre lieu d Ierritoirc francais. scra pris par d&cision .collective des associ&s dans lop foraies pt&yucs a l'article 17.
ARTICLE E - DUREE
Lors de la constilution, la duréc dc la sociét& a t fixée a 99 ans a corapter de $on innatriculation au registre du cominerec ct des soci&tés, sauf les cas de.dissolution ou dc prorogation prvua aux présents statuts, A sayoir du. I"t janviér 1980 au 31 décexabre 2078.
2/11 -
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I pourra ttc transfér& cn tout utrc cndrait du màm dêparienent ou dun département limitropha par decision du president. Tout isansfert cn un autre lieu d Ierritoirc francais. scra pris par d&cision .collective des associ&s dans lop foraies pt&yucs a l'article 17.
ARTICLE E - DUREE
Lors de la constilution, la duréc dc la sociét& a t fixée a 99 ans a corapter de $on innatriculation au registre du cominerec ct des soci&tés, sauf les cas de.dissolution ou dc prorogation prvua aux présents statuts, A sayoir du. I"t janviér 1980 au 31 décexabre 2078.
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ARTICLE 6 -APPORTS
Depuis la constitution de la société, il a été apporté par les associés la somme de 1.000.000 Franes en numéraire, convertie à 152.449 en application du Décret n*2001-474 du 30 mai 2001.
Par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 septembre 2003, il a été décidé de l'augmentation du capital social d'une somme de 217.751 £, pour le porter de 152.449 a 370.000 £, par incorporation au capital du concurrence de la dite somme prélevée sur les comptes suivants :
Au compte < report a nouveau > : 112.271 € Au compte < autres réserves : 94.245 € Au compte réserves statutaires ou contractuelles : 11.235 €
Soit, total : 217.751 @
Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 200 actions d'un montant nominal de 762,245 £ chacune à un montant nominal de 1.850 £ chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juillet 2018, le capital social a été augmenté :
D'une somme de 193.690 euros par apport en numéraire. D'une somme de 246.100 euros prélevée à due concurrence sur la réserve intitulée < Autres réserves >,
Le 13 avril 2023, le président a constaté la réalisation, au 7 mars 2023, d'une augmentation du capital social de 7.650 euros, iequel a ainsi été porté de 642.000 à 649.650 E, par prélévement d'une somme de méme montant sur le poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, comme conséquence de la réalisation définitive de f'attribution gratuite de 255 actions ordinaires de 30 euros de valeur nominale chacune.
Le 3 mai 2023, le président a constaté la réalisation, au 2 mai 2023, d'une augmentation du capital social de 2.550 euros, lequei a ainsi été porté de 649.650 a 652.200 £, par prélévement d'une somme de méme montant sur Ie poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, comme conséquence de la réalisation définitive de l'attribution gratuite de 85 actions ordinaires de 30 euros de valeur nominale chacune.
Par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 septembre 2003, il a été décidé de l'augmentation du capital social d'une somme de 217.751 £, pour le porter de 152.449 a 370.000 £, par incorporation au capital du concurrence de la dite somme prélevée sur les comptes suivants :
Au compte < report a nouveau > : 112.271 € Au compte < autres réserves : 94.245 € Au compte réserves statutaires ou contractuelles : 11.235 €
Soit, total : 217.751 @
Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 200 actions d'un montant nominal de 762,245 £ chacune à un montant nominal de 1.850 £ chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juillet 2018, le capital social a été augmenté :
D'une somme de 193.690 euros par apport en numéraire. D'une somme de 246.100 euros prélevée à due concurrence sur la réserve intitulée < Autres réserves >,
Le 13 avril 2023, le président a constaté la réalisation, au 7 mars 2023, d'une augmentation du capital social de 7.650 euros, iequel a ainsi été porté de 642.000 à 649.650 E, par prélévement d'une somme de méme montant sur le poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, comme conséquence de la réalisation définitive de f'attribution gratuite de 255 actions ordinaires de 30 euros de valeur nominale chacune.
Le 3 mai 2023, le président a constaté la réalisation, au 2 mai 2023, d'une augmentation du capital social de 2.550 euros, lequei a ainsi été porté de 649.650 a 652.200 £, par prélévement d'une somme de méme montant sur Ie poste de réserves indisponibles constitué à cet effet, comme conséquence de la réalisation définitive de l'attribution gratuite de 85 actions ordinaires de 30 euros de valeur nominale chacune.
ARTICLE 7 -- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de six cent cinquante-deux mille deux cents euros (652.200 e
I est divisé en vingt-et-un mille sept cent quarante (21.740) actions ordinaires de trente euros (30 e) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, souscrites intégralement et intégralement libérées.
AETICLE 8. = MODIFICATION DUCAPITAL
Au courm de la vie snciale, des modificatians peuvent tre apportes au capital social, dans iss limites prevues par la loi, par d&-ision dcs associ&s selon lcs modalirs prévucs a l'aricke 17 dcs présenis staiuts.
En cas daugxncntation dc capital cn num&raire, le capital ancicn doit, au pràalablc; rc intégralement libérê. Les associ&s pcuvent džiégucr au pr&sidont Jes pouvoirs nžcarsaires a Icffat. de r&aliser, conformément aux dispositions I&gislatives ct réglcmentaires, l'augmentaion de capital cn une ou plusicuts fois dsn fixer les modalit&s, d'en wonstater la ralisation et de procéder a ia modification cotrslative der statuts.
I& réduction du capital cst autoise par dôcision dcs associs dans les cas ct aux.conditions pràvus par Ia loi ; les associés peuvent dalgucr tous póuvoirs au présidont a l'ctfet de la r&aliser.
Ya r&ductio du capital a un montani inférieur-au minimuin légai ne peut Etre déciša quc sóus la . condition suspensive.d'une augmtntation.dc.capital destinée arnener clui-ci a un montant Ru moins &gal a ce mininum, a moins quc la aocité no se transtorme cn aocittê d'une auttê forme que la sAs o la socitié anonyae,
ARIICLE 2 TLIRERATION DESACTIONS
Le montant des actions A.souscrirc en num&raire est payablc au sige šocial ou aux cajsen désignées
vetaer est appol& par ic présidcnt aux conditions c modalit&s qu'l flxcra, sank quc la Hbératio integrale dca actions puisse cxceder un dêlai maximal &c cinq ans.
Ler appels dc fonds sont effectuts par lettre racommand&e avôc acusé de.rêception adressbc chaque actioninairc, trerite jours au moiss a l'avance.
A dófaut par l'actionnairc desc libérer aux poquas fixés par je.présidcnt, Ies sonmca cxigibles sur lc montant dcn acfions Sonscrites par Iu portent int&tt de plcin &roit cn fayeur d la socsr& au taux de l'int&ret 1gal a comptcr dc.l'cxpiratioa du ois qui šuif la datc de l'cxigibilité, sans quilcoit besoin d'ane denande th justice ou d'une.mise cn dcmcure. Do plua pour obtenir Ia vcremcnt desdites
Is articic L 210-1 a 232-23 d code de commerac. Ainsi Pactionmairê qui ne se scta pas cxécutê apres ine mise en dictaeure sera priv& du droit.de yote.
DocuSign Envelope ID: 952C430F-2F62-4067-B49F-137BBE1B848B
I est divisé en vingt-et-un mille sept cent quarante (21.740) actions ordinaires de trente euros (30 e) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, souscrites intégralement et intégralement libérées.
AETICLE 8. = MODIFICATION DUCAPITAL
Au courm de la vie snciale, des modificatians peuvent tre apportes au capital social, dans iss limites prevues par la loi, par d&-ision dcs associ&s selon lcs modalirs prévucs a l'aricke 17 dcs présenis staiuts.
En cas daugxncntation dc capital cn num&raire, le capital ancicn doit, au pràalablc; rc intégralement libérê. Les associ&s pcuvent džiégucr au pr&sidont Jes pouvoirs nžcarsaires a Icffat. de r&aliser, conformément aux dispositions I&gislatives ct réglcmentaires, l'augmentaion de capital cn une ou plusicuts fois dsn fixer les modalit&s, d'en wonstater la ralisation et de procéder a ia modification cotrslative der statuts.
I& réduction du capital cst autoise par dôcision dcs associs dans les cas ct aux.conditions pràvus par Ia loi ; les associés peuvent dalgucr tous póuvoirs au présidont a l'ctfet de la r&aliser.
Ya r&ductio du capital a un montani inférieur-au minimuin légai ne peut Etre déciša quc sóus la . condition suspensive.d'une augmtntation.dc.capital destinée arnener clui-ci a un montant Ru moins &gal a ce mininum, a moins quc la aocité no se transtorme cn aocittê d'une auttê forme que la sAs o la socitié anonyae,
ARIICLE 2 TLIRERATION DESACTIONS
Le montant des actions A.souscrirc en num&raire est payablc au sige šocial ou aux cajsen désignées
vetaer est appol& par ic présidcnt aux conditions c modalit&s qu'l flxcra, sank quc la Hbératio integrale dca actions puisse cxceder un dêlai maximal &c cinq ans.
Ler appels dc fonds sont effectuts par lettre racommand&e avôc acusé de.rêception adressbc chaque actioninairc, trerite jours au moiss a l'avance.
A dófaut par l'actionnairc desc libérer aux poquas fixés par je.présidcnt, Ies sonmca cxigibles sur lc montant dcn acfions Sonscrites par Iu portent int&tt de plcin &roit cn fayeur d la socsr& au taux de l'int&ret 1gal a comptcr dc.l'cxpiratioa du ois qui šuif la datc de l'cxigibilité, sans quilcoit besoin d'ane denande th justice ou d'une.mise cn dcmcure. Do plua pour obtenir Ia vcremcnt desdites
Is articic L 210-1 a 232-23 d code de commerac. Ainsi Pactionmairê qui ne se scta pas cxécutê apres ine mise en dictaeure sera priv& du droit.de yote.
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ARTICLE 10.=FORME DESACTIONS
Les actions sont obligatoiernent nominatives. Ellcs donnont licu a une inseription. au compte de lcur propriétaire dans Ics conditions et aclon Ies modalités pr&vues par las textes en vigueur. La propriét des actions réaulte de lcux inscription au nom du u des títulaires du cornpte. Tout associt péut deruander a la soci&té unc attestation d inscription cn compte. ARTICLE 1L -TRANSMISSION DESACTIONS
Les actions soni transmissibles a l'ôgard de la aociét et das ticrs par viremant de compte a compic.
Toute transmission st ccssion d actions au conjoint d'un associ ou a un ticrs st roumisc al'agr&mcnt pr&alablc de l'unanimité das assocjés.
Lagréxcnt, quand il cxistc, conccrn& toute opératon a titre gratuit ou on&roux cntrainant transfert de la propri&té ou dc la pioprité ri&mexbréc des actions quclle qu'cn soit Ra qualification, y compris cele qui cmporte transmission universolle du patrimoiac (fusion, succession).
L'agrencnt s appliquc aux ccesions dc droit d'attribution dactions gratuites cn cas d'incorporation au capital do benéfices óu'réservea ou prines d'tmission ou do fusion.
L'agr&rasut ne jout pas envers le &ntficiaire. (ccssionnairc cu.attributare) de tiroits de souseription u&s a une augmeniation de capital nn nun&rairc ou par apport ca nature ; l'agréacnt r&suitc dc ia prockdure d augmcntation de capital arr&tee par Ics associés.
Pour lcs op&rations donnant licu a agrénen, une dcinandc sera faite indiquant Ies qualités du bénéficlalra potentici (nom, prénom, domicil ou dénomination, sige, capital, RCS), Ia nature de 1'opération projctée, Ic nombrc d'action& dont: It iransfcrt est envisagé st Icur prix ou la vaicur rctenue paur l'op&ration ; en cas dc transmission stite au d&ces dc l'associ&, les ayants droit deyront justifier dc leur 4ualit& d h&ritier (cortificat d'h&rédité, notori&t&) ct dc conjoint cammtn ou non cn bians, sclon ie cas
Cctte demande est notifiér a la socité et a tous ics associžs par lettre recoinbandee avee nccusé de r&ception. Au vn dc .cette dcmande, Ic présidcnt de la socicté disposc d'un delai. maximnm. àc trois móis: (date a datc) pour conyoquer upc asscmblše de$ associts a l'cffci d'agr&cr ou non la personne désignee ; il notific sa a&cision au demnndcur. A d&faut de rponse du présidcnt dans Ic dflai dc cin mois a compicr de Ia datc dc la domande faite,l'agr&mcnt sera acquis et l optration avisag&c poura se.Tealiser.
Eir cas dc ccfus dagr&rnent tacite ou dûment notifit, Is demandaur peut renonccr Iopératiôn des lors quc Ja naiare de l'opôratión lc pornet (la renorciation ne pouvant intcrvenir par cxeaple cn ca$ de transmission par d&caa).
Si la soci&té n'agrec pas ia pcrsonne d4sign6c, ic présidcnt cst tcnu dans Ic dclai d trois mais a cotnptcr de la notification dc refus, dc fairc acqu&rir Ics actions soit par un actionnairc, Soit par un ticrs, noit, avec le consentêncnt du titulairo dcs aclons transf&r&cs, par la soci&té cn vuc d'ûne r&ductian da rapital. A dfaut d'accotd cntie Ics partias, le prix. dcs actions cst determin& dans. les conditions prévues l'articlc 1843-4 du coda civil. At vu du rappon d'experlise, chaquc partic pcut se d&sistcr a condition de le faire connattre a l'autre dans ics quinze joura du dépôt du rapport de 1'cxpert dasigne
Si, a 1cxpiration du délai da trois mois prévu a l'alin&a pr&c&dent, f'achat n'cst pas rtalisé, l'agr&ment cst consideré coume donn&, a noins que Ic damandeur n ait renonc a son projat si la nature dc l'opEration je pcmet. En cas d a&guisition. par la.socitt& ct cn vuc de régulariser le transfort: e proprite dcr actions au profit du ou des aéqutreurs, Ia demandcur dcyent c&dant sera invitê par le pr&sidant a signer l'ordre dc mouvement cotrespondant dans Ic bref dêjai qu il fixcra. A d&faut de Sigmature dc ce documcnt dans le d&lai imparfi, la ccasion scra ralis6e dofficc sur signalurc de ce docurnent par le présidont, puis scra notifiec au c&dant avec invitation a sc présenter au sigc social pour rectyoit le prix de cession. En cas d'acquisition par la sociéte dic ses propre$ actions, cellaci cst tenuc de Ica céder dans un d&lai de six moir ou de les annuler. -4/11-
en
DocuSign Envelope ID: 952C430F-2F62-4067-B49F-137BBE1B848B
La pr&senta clausa d'agrércnt cat inapplicabic en cas de réunjon de toutes Ics actions an unc soule main.
Nantissement : Lorsguc la soriste par lintcm&diaire dc son président a donne son accord a un projet do nantissement d'actions, ce.conaentemcnt cmporera agr&ment du ccssionmairc ca cas de réalisation forcéc des titraa gagés cn application tic l'artidle 2078 du code civil.
ARTTCLE 12 - DROITS FT OELIGATIONSAITACREESAUX ACTIONS
Chaquc actión donne droit, dans la ptopri&t& de l'actif social, ans le partagr des bénéiccs ct dans is boni de liquidation, a une par't proportionnelle a la quotit du capital social qu'cllc représente.
Les actionnaircs ne $ont rasponsables quc jusqu a concurrenco du montant de ieurs actions.
La: possession d'unc acion enporte.de plein droi adhésion aux atatuts ct aux décisions rêguliares dcs assocics.
Las. droits ct obligations attaches 1action suivent lc ritre ; cn cons&gucnce, cn cas: de cession, Ios dividcndos &chus tt ton payés cr les dividendcs a óchoir rcsteront, sauf clause contraire, attachés zux actions q&dkcs et revicndront au coasionnairc..
Tout associ& a ie droit de participcr aux. d&cisions collcctives quci que soit le hombrt d'actions quit posskde, des lors que scs titres sont inscrits a un compic ouvert a son nom. Toute action doxnc droit, cn cours dc soci&té commc cn cas da lqudation, au rglement de la mme somme ncite pour toute r&parition ou fout rembouncnent, de aort& qu scra, Je cas &ch&ant, fait massc cntre torttar les actiots indistinctement de toute exontration fiscalc comm de toutôa taxations susceptibles d'etre prises en charga par la socit&.
Al'égard de la socitté, Ics actions sont indivisibles. Les coproprictaires d'actions sont tanus de ae faire rcptisentt pour chaquc corisultation par un seul d'cntr cux ou par un mrindataire pris en la personnê d'un autre associe En cas dc d&saccord, Ie mandatairc est design& par ja pr&sidcnt du tribunal dc commcree statuant en róférê a la demande du copropri&taire lc plus diligent.
'Taut actionnaire indivis peut cxercer l'infomatior prévuc par Ica pr&sens statuts (art.. 19).
Ic droit de vote cst cxercé par Ic pxapriltaire dea titres remis cn gage.
En cas da démcinbremet du droit de proprité da l'action, lc droit dc vota nttach& a l'action apparticnt au mu-propriétajre, sauf pour ies d&cisions conccrnant l'approbation des coraptcs et J'affectation dcs résultats on ic droit do vote cst cxcrce par l'usufnuificr. Ic droit d'infonbation prevu par Jartidla 19 des pr&sents siatuts est cxerce par 3o nu-propriétaire ct I usufruitcr.
Chàque fois qu'1l scra n&cessaire de poss&der plusicurs actions póur sxcrcer un droit quclconqu&, tn cas d&change, de rcgroupenent, d'attribution de itres, d'augmcntation ou de r&duction de capital, de fusian ou dc toute antrc opération socialc, les propri&taires de titres isol&s, au cn nombrc inférieur a. celui reguis, ne peuvcnt cxerccr ce droit qua ia condition dc faire Icur affaire pcrsonnelle du groupeent et, eventuellcment, dc l'achat o de la yente du nambre de titres nécessaires.
Les actions soni transmissibles a l'ôgard de la aociét et das ticrs par viremant de compte a compic.
Toute transmission st ccssion d actions au conjoint d'un associ ou a un ticrs st roumisc al'agr&mcnt pr&alablc de l'unanimité das assocjés.
Lagréxcnt, quand il cxistc, conccrn& toute opératon a titre gratuit ou on&roux cntrainant transfert de la propri&té ou dc la pioprité ri&mexbréc des actions quclle qu'cn soit Ra qualification, y compris cele qui cmporte transmission universolle du patrimoiac (fusion, succession).
L'agrencnt s appliquc aux ccesions dc droit d'attribution dactions gratuites cn cas d'incorporation au capital do benéfices óu'réservea ou prines d'tmission ou do fusion.
L'agr&rasut ne jout pas envers le &ntficiaire. (ccssionnairc cu.attributare) de tiroits de souseription u&s a une augmeniation de capital nn nun&rairc ou par apport ca nature ; l'agréacnt r&suitc dc ia prockdure d augmcntation de capital arr&tee par Ics associés.
Pour lcs op&rations donnant licu a agrénen, une dcinandc sera faite indiquant Ies qualités du bénéficlalra potentici (nom, prénom, domicil ou dénomination, sige, capital, RCS), Ia nature de 1'opération projctée, Ic nombrc d'action& dont: It iransfcrt est envisagé st Icur prix ou la vaicur rctenue paur l'op&ration ; en cas dc transmission stite au d&ces dc l'associ&, les ayants droit deyront justifier dc leur 4ualit& d h&ritier (cortificat d'h&rédité, notori&t&) ct dc conjoint cammtn ou non cn bians, sclon ie cas
Cctte demande est notifiér a la socité et a tous ics associžs par lettre recoinbandee avee nccusé de r&ception. Au vn dc .cette dcmande, Ic présidcnt de la socicté disposc d'un delai. maximnm. àc trois móis: (date a datc) pour conyoquer upc asscmblše de$ associts a l'cffci d'agr&cr ou non la personne désignee ; il notific sa a&cision au demnndcur. A d&faut de rponse du présidcnt dans Ic dflai dc cin mois a compicr de Ia datc dc la domande faite,l'agr&mcnt sera acquis et l optration avisag&c poura se.Tealiser.
Eir cas dc ccfus dagr&rnent tacite ou dûment notifit, Is demandaur peut renonccr Iopératiôn des lors quc Ja naiare de l'opôratión lc pornet (la renorciation ne pouvant intcrvenir par cxeaple cn ca$ de transmission par d&caa).
Si la soci&té n'agrec pas ia pcrsonne d4sign6c, ic présidcnt cst tcnu dans Ic dclai d trois mais a cotnptcr de la notification dc refus, dc fairc acqu&rir Ics actions soit par un actionnairc, Soit par un ticrs, noit, avec le consentêncnt du titulairo dcs aclons transf&r&cs, par la soci&té cn vuc d'ûne r&ductian da rapital. A dfaut d'accotd cntie Ics partias, le prix. dcs actions cst determin& dans. les conditions prévues l'articlc 1843-4 du coda civil. At vu du rappon d'experlise, chaquc partic pcut se d&sistcr a condition de le faire connattre a l'autre dans ics quinze joura du dépôt du rapport de 1'cxpert dasigne
Si, a 1cxpiration du délai da trois mois prévu a l'alin&a pr&c&dent, f'achat n'cst pas rtalisé, l'agr&ment cst consideré coume donn&, a noins que Ic damandeur n ait renonc a son projat si la nature dc l'opEration je pcmet. En cas d a&guisition. par la.socitt& ct cn vuc de régulariser le transfort: e proprite dcr actions au profit du ou des aéqutreurs, Ia demandcur dcyent c&dant sera invitê par le pr&sidant a signer l'ordre dc mouvement cotrespondant dans Ic bref dêjai qu il fixcra. A d&faut de Sigmature dc ce documcnt dans le d&lai imparfi, la ccasion scra ralis6e dofficc sur signalurc de ce docurnent par le présidont, puis scra notifiec au c&dant avec invitation a sc présenter au sigc social pour rectyoit le prix de cession. En cas d'acquisition par la sociéte dic ses propre$ actions, cellaci cst tenuc de Ica céder dans un d&lai de six moir ou de les annuler. -4/11-
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La pr&senta clausa d'agrércnt cat inapplicabic en cas de réunjon de toutes Ics actions an unc soule main.
Nantissement : Lorsguc la soriste par lintcm&diaire dc son président a donne son accord a un projet do nantissement d'actions, ce.conaentemcnt cmporera agr&ment du ccssionmairc ca cas de réalisation forcéc des titraa gagés cn application tic l'artidle 2078 du code civil.
ARTTCLE 12 - DROITS FT OELIGATIONSAITACREESAUX ACTIONS
Chaquc actión donne droit, dans la ptopri&t& de l'actif social, ans le partagr des bénéiccs ct dans is boni de liquidation, a une par't proportionnelle a la quotit du capital social qu'cllc représente.
Les actionnaircs ne $ont rasponsables quc jusqu a concurrenco du montant de ieurs actions.
La: possession d'unc acion enporte.de plein droi adhésion aux atatuts ct aux décisions rêguliares dcs assocics.
Las. droits ct obligations attaches 1action suivent lc ritre ; cn cons&gucnce, cn cas: de cession, Ios dividcndos &chus tt ton payés cr les dividendcs a óchoir rcsteront, sauf clause contraire, attachés zux actions q&dkcs et revicndront au coasionnairc..
Tout associ& a ie droit de participcr aux. d&cisions collcctives quci que soit le hombrt d'actions quit posskde, des lors que scs titres sont inscrits a un compic ouvert a son nom. Toute action doxnc droit, cn cours dc soci&té commc cn cas da lqudation, au rglement de la mme somme ncite pour toute r&parition ou fout rembouncnent, de aort& qu scra, Je cas &ch&ant, fait massc cntre torttar les actiots indistinctement de toute exontration fiscalc comm de toutôa taxations susceptibles d'etre prises en charga par la socit&.
Al'égard de la socitté, Ics actions sont indivisibles. Les coproprictaires d'actions sont tanus de ae faire rcptisentt pour chaquc corisultation par un seul d'cntr cux ou par un mrindataire pris en la personnê d'un autre associe En cas dc d&saccord, Ie mandatairc est design& par ja pr&sidcnt du tribunal dc commcree statuant en róférê a la demande du copropri&taire lc plus diligent.
'Taut actionnaire indivis peut cxercer l'infomatior prévuc par Ica pr&sens statuts (art.. 19).
Ic droit de vote cst cxercé par Ic pxapriltaire dea titres remis cn gage.
En cas da démcinbremet du droit de proprité da l'action, lc droit dc vota nttach& a l'action apparticnt au mu-propriétajre, sauf pour ies d&cisions conccrnant l'approbation des coraptcs et J'affectation dcs résultats on ic droit do vote cst cxcrce par l'usufnuificr. Ic droit d'infonbation prevu par Jartidla 19 des pr&sents siatuts est cxerce par 3o nu-propriétaire ct I usufruitcr.
Chàque fois qu'1l scra n&cessaire de poss&der plusicurs actions póur sxcrcer un droit quclconqu&, tn cas d&change, de rcgroupenent, d'attribution de itres, d'augmcntation ou de r&duction de capital, de fusian ou dc toute antrc opération socialc, les propri&taires de titres isol&s, au cn nombrc inférieur a. celui reguis, ne peuvcnt cxerccr ce droit qua ia condition dc faire Icur affaire pcrsonnelle du groupeent et, eventuellcment, dc l'achat o de la yente du nambre de titres nécessaires.
ARTICLE 13.. PRESIDENT
La soci&t& cst repr&acnt&e, dirigee et administr&c par un présidant, personne physiquc ou morale, associ& ou non de la Rociét&. Es présencc d'un associ& uniquc, celui-ci cxerce cptts fonction ou di&signo un ficrs.
La premicr pr&sidrnt dc la socicte sous formc dc. Sociéte par Aetions Simplifi&e cst Monsicur Henri MAGAUD, n& ic 28 juin 1944 a Balbigny (42), de nationalir& franqaisc, domicli& t demcurant Quarticr Malvallat lcs Figons - 13100 Aix en Provcnce, dtsigné pour une durte illimit&c.
Par la suite, Ie pr&sidcnt est d&signe par dcisiôn callective des associs pour la dure qu ils fxeront.
Le présidcnt sortant cat réaligible.
Le présidcnt ne pcut etre révoqu& que pour un motif grave ct par decision collective prise A la majorite prévuc a 1' article 17 en ct mpris lcs droits dc votc attachés aux actions déenurs par le présidcnt.
-5/11.
DocuSign Envelope ID: 952C430F-2F62-4067-B49F-137BBE1B848B
En Pabacnce de motif grave &tabli, Ja rvocation du pr&sident doncra liou au versement d une indemnisation équitable au profft du présidant.
Lorsqu unc pcrsonae morale sst nouméc prtsident de la sociét&, Ics dirigcantr dc a personne morale Rbnt soumis àux m&mes condtions ct ôbligations ct &ncourent Ics mmcs rcsponsabilit&s quc s ils Ztaicnt président cn leur non propre cn application de l'article L 227-7 du code de commerce. La personnc imoralc pr&sidcnt scra represent&c dans sa fanction par son rcpréscntant 1&gal porsonnc pbysique, a moins quc la soci&tê nc pr&f&rc dtsigner un rcpràsentant sptejal, Dans cc cas, pour tre opposablc a la société par actions simplifiec, la pcrsonne morale cst terue dc dteigner dans ic mois dt sa nomination un représontaxt pctsonne physiquc pour ia duréc de son própra mandat dc pr&sidant. Le nom ct les qualites de ce rcpr&scatant scront notif4s par Jettrc rcconmandee & la sociéte. Si la pcrsonne morak président mat fin aux fonctions du représcntant, la cssation des fanctions ne sera cpposable a la SAS qua cripter dc la notification qui lu cn sera faite conienant Ja désignation d un nouycau représentant personnc pliysiquc (nom st qualités).
La premicr pr&sidrnt dc la socicte sous formc dc. Sociéte par Aetions Simplifi&e cst Monsicur Henri MAGAUD, n& ic 28 juin 1944 a Balbigny (42), de nationalir& franqaisc, domicli& t demcurant Quarticr Malvallat lcs Figons - 13100 Aix en Provcnce, dtsigné pour une durte illimit&c.
Par la suite, Ie pr&sidcnt est d&signe par dcisiôn callective des associs pour la dure qu ils fxeront.
Le présidcnt sortant cat réaligible.
Le présidcnt ne pcut etre révoqu& que pour un motif grave ct par decision collective prise A la majorite prévuc a 1' article 17 en ct mpris lcs droits dc votc attachés aux actions déenurs par le présidcnt.
-5/11.
DocuSign Envelope ID: 952C430F-2F62-4067-B49F-137BBE1B848B
En Pabacnce de motif grave &tabli, Ja rvocation du pr&sident doncra liou au versement d une indemnisation équitable au profft du présidant.
Lorsqu unc pcrsonae morale sst nouméc prtsident de la sociét&, Ics dirigcantr dc a personne morale Rbnt soumis àux m&mes condtions ct ôbligations ct &ncourent Ics mmcs rcsponsabilit&s quc s ils Ztaicnt président cn leur non propre cn application de l'article L 227-7 du code de commerce. La personnc imoralc pr&sidcnt scra represent&c dans sa fanction par son rcpréscntant 1&gal porsonnc pbysique, a moins quc la soci&tê nc pr&f&rc dtsigner un rcpràsentant sptejal, Dans cc cas, pour tre opposablc a la société par actions simplifiec, la pcrsonne morale cst terue dc dteigner dans ic mois dt sa nomination un représontaxt pctsonne physiquc pour ia duréc de son própra mandat dc pr&sidant. Le nom ct les qualites de ce rcpr&scatant scront notif4s par Jettrc rcconmandee & la sociéte. Si la pcrsonne morak président mat fin aux fonctions du représcntant, la cssation des fanctions ne sera cpposable a la SAS qua cripter dc la notification qui lu cn sera faite conienant Ja désignation d un nouycau représentant personnc pliysiquc (nom st qualités).
ARTICLE 1A. - STATUT ETPOUVOIRS DU PRESIDENT
La remubtration du présiient cst libremant fixéc par decision collcctive des associés de la socitté.
Toute modificalion dr cetta témunération cat &galemcni du domainc des d&cisions colicctivcs des aRSOCi@S.
Le présidont est le scul teprósentant iégal die la socióté a l'égard das ticrs. Il cst inveari es pouvoirs les plus 6tandus pour agir un toutc circonstancc au non da la sociéte dans la limite de *objet social confórm&nent a l'article I. 227-6'du coric de comncrce.
Il cxerce tous les pouvairs a l'cxccption dc ceux qui ront cxprcsa&ment t&scrves par la loi ou par lcs pr6sents statuts aux d&cisions colicctivcs dea associ4s telics qu'&nonc&cs a l'articlc 17 dcs prêscnts statats.
Lo presidcnt peut. dal&gucr dos pouvoirs wptoifiques cr d&limites a toute persônne de son choix il engage sa Icsponsabilitê pour toute d&cision ptisc par son mandataire. Las déléguts du comit& d'cntreprisc cxerccnt les droits définis par 1'articlc L. 432-6 du codc du travail aupr&s du pr&sidcnt.
ARTTICLE 15. -DIRECTEUR GENERAL
Le préident pcut donner mandat a use personne pbysique (ou plusicuss) associže ou non, pour I assisicr dans ses fonction&, a titre de directeur gén&rd.
Dans i'acte dc noinination qui fcra Pobjer des puhlications légalcs, le présidcat fixe la dut&e du maidat et l'étendue des pouvois da directcur gépéral..1l dttcrminc sa rtmuneration ct la modifie s'il y a liciu. Cejlc-ti ne poufa excédcr calle. du président nauf'si ce dernicr cxercc son mandat a titte gratuit.
Le directeur gen&ral estrevocabic a tout momcnt ct aans monvation.
En cas dé décas, d&rnission ou r&vacation ou cn cas d'cmp&chement tcmporarc, le directcut gencral conscrye ses foncrions ct attributons ; il provoquc une réunjon das associ&s cliargéa de.pormcr un nourveau président dont la désignation met fin àutomatiqucment a aes fonctions.
Le dirccteut général n ayant pas Ie pouvoir legal de rcpr&sentcr la socitté cnvers Ics ticrs, il devra justifier cnvers ceux-ci de ses pouvoirs par k prôdustion. duric copia ccrtif&c conformc par Ic pr&nident dc l'atte de sa norninatiax d&limitant l'&tendua de'scs pouvoirs.
Toute modificalion dr cetta témunération cat &galemcni du domainc des d&cisions colicctivcs des aRSOCi@S.
Le présidont est le scul teprósentant iégal die la socióté a l'égard das ticrs. Il cst inveari es pouvoirs les plus 6tandus pour agir un toutc circonstancc au non da la sociéte dans la limite de *objet social confórm&nent a l'article I. 227-6'du coric de comncrce.
Il cxerce tous les pouvairs a l'cxccption dc ceux qui ront cxprcsa&ment t&scrves par la loi ou par lcs pr6sents statuts aux d&cisions colicctivcs dea associ4s telics qu'&nonc&cs a l'articlc 17 dcs prêscnts statats.
Lo presidcnt peut. dal&gucr dos pouvoirs wptoifiques cr d&limites a toute persônne de son choix il engage sa Icsponsabilitê pour toute d&cision ptisc par son mandataire. Las déléguts du comit& d'cntreprisc cxerccnt les droits définis par 1'articlc L. 432-6 du codc du travail aupr&s du pr&sidcnt.
ARTTICLE 15. -DIRECTEUR GENERAL
Le préident pcut donner mandat a use personne pbysique (ou plusicuss) associže ou non, pour I assisicr dans ses fonction&, a titre de directeur gén&rd.
Dans i'acte dc noinination qui fcra Pobjer des puhlications légalcs, le présidcat fixe la dut&e du maidat et l'étendue des pouvois da directcur gépéral..1l dttcrminc sa rtmuneration ct la modifie s'il y a liciu. Cejlc-ti ne poufa excédcr calle. du président nauf'si ce dernicr cxercc son mandat a titte gratuit.
Le directeur gen&ral estrevocabic a tout momcnt ct aans monvation.
En cas dé décas, d&rnission ou r&vacation ou cn cas d'cmp&chement tcmporarc, le directcut gencral conscrye ses foncrions ct attributons ; il provoquc une réunjon das associ&s cliargéa de.pormcr un nourveau président dont la désignation met fin àutomatiqucment a aes fonctions.
Le dirccteut général n ayant pas Ie pouvoir legal de rcpr&sentcr la socitté cnvers Ics ticrs, il devra justifier cnvers ceux-ci de ses pouvoirs par k prôdustion. duric copia ccrtif&c conformc par Ic pr&nident dc l'atte de sa norninatiax d&limitant l'&tendua de'scs pouvoirs.
ARTICLE 16. CONYENTIONSREGLEMENTEES
Toute convention intcrvenue discetemnent ou par pcrsonns interposec catre la sociéte ct son pr&sidcnt u ao dirteteur géncral donncra licu a l&tabissctaent d un tapport par le comnissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les canventions porant sur Ics op&rations courantes et conclucs. a dcs conditiong normales:
Le pr&sidcni et Ie dirccieur g&nCral doivcnt aviscr la. coxmissairc aux comptés des conyentions intcrvenues : cette information scra dorin&c suite & la domande qui scra faite par lc conmissaire aux 6/11 -
DocuSign Envelope ID: 952C430F-2F62-4067-B49F-137BBE1B848B
coaptes et en toute hypothese au plus tard lorsquc lcs coraptes anuels sont transmis au commissairc aux compics.
:Les associs stainnt sur co rappor chaque annéc lôrs. dc I approbation des coruptes, Passoci int&ressé nc prerant pas part au yote.
Les coaventions non approuvées produiscn nanmoins leurs effets, a charge pour la persaanê interess&e ct &ventucllcmeni pour ic pr&sident at: ics autres dirigcants d'tn supporicr les cons&qucncos donmagcablcs pour la soci&&, En présence d'un associ& uniquc, il. sst scuictnent. fair racniion au registre des d&cisions des convenfions intervenues dircctement ou par personnes intcrposécs cntre ia socizté et son dirigeant.
Le pr&sidcni et Ie dirccieur g&nCral doivcnt aviscr la. coxmissairc aux comptés des conyentions intcrvenues : cette information scra dorin&c suite & la domande qui scra faite par lc conmissaire aux 6/11 -
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coaptes et en toute hypothese au plus tard lorsquc lcs coraptes anuels sont transmis au commissairc aux compics.
:Les associs stainnt sur co rappor chaque annéc lôrs. dc I approbation des coruptes, Passoci int&ressé nc prerant pas part au yote.
Les coaventions non approuvées produiscn nanmoins leurs effets, a charge pour la persaanê interess&e ct &ventucllcmeni pour ic pr&sident at: ics autres dirigcants d'tn supporicr les cons&qucncos donmagcablcs pour la soci&&, En présence d'un associ& uniquc, il. sst scuictnent. fair racniion au registre des d&cisions des convenfions intervenues dircctement ou par personnes intcrposécs cntre ia socizté et son dirigeant.
ARTICLEIZ.=DECISION DESASSOCIES
Les decisions qui doivent etre priscs collectivement par las associ&s tant cn vertu de la ioi qué des pr&senta.statuts sont.celics qui concemcnt :
- Iauguentation, P'amortisscment ou t rfducton dc capital,
Ia fusion, fa scission ou Is dissolufion dc la socicté insi quc toutes Ics rgles rclauves a la liquidation et aux pouvoits du liquidatcur,
- la prorogation de la dur&e do ia soci&t&,
Ia modification dc dispositions statutaires a 1cxceplion du pouvoir du président c maticre de changernent do sigc sclon l'article 4,
- la noinination, la révocation et la r&raunération du pr&sident ainsi qu'il est pr&vu aux articics 13 tt 14 y :
*. Ia nominatinn de comnissaires aux comptes cn cours de la vic sociale.
- l'approbarian ou lé refus dles convenûons rglement&c, relón laproc&dure de l'article 16,
Ics comptes anmucls ct lcs bénefices. A cct 6aard, au moins une fois par an ct dans Ics six mois de la cibrure de l'cxcrcitc social, les associés sont consultas pour statucr sur les conptes annucls.
Toutc auire decision rcitya du pouvoar du présidcnt.
Pour ious Ics damaines d'interventions &noncéš ci-dessus, iés décisiona dcs assocs&s sont priscs dans Ias foxmca et selon les modalit6s pr&vues par Ic.pr&sident.
Elies pouvent r&sulter 'une sétinion des astoci/r, d'une consultation crite, de la sipnaturc d'un acte ou d'une convention vu de tout moyen appottant une s&curit& comparable.
La d&eision de consultcr les assbcjés apparticn au président sauf Ie droit pour Ic conmissaire aux comptua de convoquer uné assemblée en cas dc carnco du présidont ct npr&s l'avoir mis en demcure Ie lc faire.
Le pr&sident est zutoris utiliscr fout support &lectronique, tal&raatiquc ou autrc dont la production serait adinise a tittc de preuve cnvers les ticra ct ias adrrinistrations : ces supports seront adimis tant pour la consultation dcs associ&s que pour la justificaton de cellc-ci cnvers les ticrs.
A cet gard, i appartient at président d appr&cicr sous sa responsabilité si ic moycn de consultarion reicnu offre dos garanties suffisantes dc prcuyc ct pcrmet, si besoin, dcffectucr les: formalits inhtrcntes a la d&cision prise.
Les décisions autcs que celles oa la loi au ics présepts statuts imposent l'unanimité sont priscs a la majorité absolur dcs vaix des actiannaires.
Pour le dàcompic de la majoritê aont rctenus les votca par manàataíré régutirement dósinéquand Ic mandat Sst admis ; Ics abstentions lors des réunions. ou dcs consultationa &critas sont considcr&cs comroe des voter contre.
En principe, chaque associé participe personnclicmcnt au vote, Toutafois, pout les assemblées, il peul d&signer un mandataire en ku pcraonne dc aan conjoint a moins quc. ia socict& na comprenne que Ics
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deux &poux, ou par in autre associà. Le mandat cst donn& pur l'énsemble dca d&cisions prendm au Cours d'unc assemblée.
En cas de consultation &eric, l'associd vote personinclicmcnt.
Pour Ics d&cisions prises dans un acte, l'associt pour tre représenté pnr toute personne de son choix das lors qus ic mandat est réguller ct spécial.
Unc decision unaninc de$ araociés est cxigéc pour :
- toutr augtuentation de engagoments dun associé at notamment l'aušmentation de la. valcur naminale: des actions sauf par voic d'incarporarion de r&scrve, la transfomaton dc Ja SAs cn unc société on xom, collectif, l'adoption d'un éapital variable :
- 1'adoptiox ou ia modification dc clauses rclatives a l'agr&mcnt de la soci&t& pour las transferts d'actions (art. 1l des présents statuts), i'inaliénabilité temparaire des acions, l'cxclusion dun associê, l'obligation pour un associê dc ctder sas nctions, le tout conformômcnt 'articlc L 227-1 du code do commerce.
En pršscnce dun ssoci unique, Cclui-c cxarcera les pouvoirs dévolus par la Ioi et ies statuts aux arsociés lotnqu'ûne prisc de décision coliestive ast n&céssairc. Les modalit&s de consultation das assocics sont alor inapplicables.
L'associe uniquc ne peut del&guer ses pouvairs. Les d&cisions priscs par l'associé unique sont répertotiées dans up regiatre qu'il aura fait cotor et paraphcr.
- Iauguentation, P'amortisscment ou t rfducton dc capital,
Ia fusion, fa scission ou Is dissolufion dc la socicté insi quc toutes Ics rgles rclauves a la liquidation et aux pouvoits du liquidatcur,
- la prorogation de la dur&e do ia soci&t&,
Ia modification dc dispositions statutaires a 1cxceplion du pouvoir du président c maticre de changernent do sigc sclon l'article 4,
- la noinination, la révocation et la r&raunération du pr&sident ainsi qu'il est pr&vu aux articics 13 tt 14 y :
*. Ia nominatinn de comnissaires aux comptes cn cours de la vic sociale.
- l'approbarian ou lé refus dles convenûons rglement&c, relón laproc&dure de l'article 16,
Ics comptes anmucls ct lcs bénefices. A cct 6aard, au moins une fois par an ct dans Ics six mois de la cibrure de l'cxcrcitc social, les associés sont consultas pour statucr sur les conptes annucls.
Toutc auire decision rcitya du pouvoar du présidcnt.
Pour ious Ics damaines d'interventions &noncéš ci-dessus, iés décisiona dcs assocs&s sont priscs dans Ias foxmca et selon les modalit6s pr&vues par Ic.pr&sident.
Elies pouvent r&sulter 'une sétinion des astoci/r, d'une consultation crite, de la sipnaturc d'un acte ou d'une convention vu de tout moyen appottant une s&curit& comparable.
La d&eision de consultcr les assbcjés apparticn au président sauf Ie droit pour Ic conmissaire aux comptua de convoquer uné assemblée en cas dc carnco du présidont ct npr&s l'avoir mis en demcure Ie lc faire.
Le pr&sident est zutoris utiliscr fout support &lectronique, tal&raatiquc ou autrc dont la production serait adinise a tittc de preuve cnvers les ticra ct ias adrrinistrations : ces supports seront adimis tant pour la consultation dcs associ&s que pour la justificaton de cellc-ci cnvers les ticrs.
A cet gard, i appartient at président d appr&cicr sous sa responsabilité si ic moycn de consultarion reicnu offre dos garanties suffisantes dc prcuyc ct pcrmet, si besoin, dcffectucr les: formalits inhtrcntes a la d&cision prise.
Les décisions autcs que celles oa la loi au ics présepts statuts imposent l'unanimité sont priscs a la majorité absolur dcs vaix des actiannaires.
Pour le dàcompic de la majoritê aont rctenus les votca par manàataíré régutirement dósinéquand Ic mandat Sst admis ; Ics abstentions lors des réunions. ou dcs consultationa &critas sont considcr&cs comroe des voter contre.
En principe, chaque associé participe personnclicmcnt au vote, Toutafois, pout les assemblées, il peul d&signer un mandataire en ku pcraonne dc aan conjoint a moins quc. ia socict& na comprenne que Ics
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deux &poux, ou par in autre associà. Le mandat cst donn& pur l'énsemble dca d&cisions prendm au Cours d'unc assemblée.
En cas de consultation &eric, l'associd vote personinclicmcnt.
Pour Ics d&cisions prises dans un acte, l'associt pour tre représenté pnr toute personne de son choix das lors qus ic mandat est réguller ct spécial.
Unc decision unaninc de$ araociés est cxigéc pour :
- toutr augtuentation de engagoments dun associé at notamment l'aušmentation de la. valcur naminale: des actions sauf par voic d'incarporarion de r&scrve, la transfomaton dc Ja SAs cn unc société on xom, collectif, l'adoption d'un éapital variable :
- 1'adoptiox ou ia modification dc clauses rclatives a l'agr&mcnt de la soci&t& pour las transferts d'actions (art. 1l des présents statuts), i'inaliénabilité temparaire des acions, l'cxclusion dun associê, l'obligation pour un associê dc ctder sas nctions, le tout conformômcnt 'articlc L 227-1 du code do commerce.
En pršscnce dun ssoci unique, Cclui-c cxarcera les pouvoirs dévolus par la Ioi et ies statuts aux arsociés lotnqu'ûne prisc de décision coliestive ast n&céssairc. Les modalit&s de consultation das assocics sont alor inapplicables.
L'associe uniquc ne peut del&guer ses pouvairs. Les d&cisions priscs par l'associé unique sont répertotiées dans up regiatre qu'il aura fait cotor et paraphcr.
ARTICLE 1S. -MODALITES PRATIOUES DE CONSULTATIQN
) - Asserablécs. Les associés sont reunis cn assembléa sur convocation du président ou cn cas de catence sur cclle du commissaira.aux conptos alnsi qu'il tst pr&vu a l'article 17. Le commisaairc awx comptes cst corvoqu& a toutc asscmblec.
L'autour de la convocation choisit le modc da convocation qu'jl considere le micux adaptô ci il fixc 1'ordrc du jour il donng connaiasance aux associ&s par tout moyen appropri des résolutions devant Etre pxisca. L'assemblée est r&unic au sitge social ou cn iout autre lieu, suivant les indications gurant dans la conivacatio.
Le d&lai chtre la convocation et la tenuc dc l'asscmbl&c cst dc 15 jours.
Thur associ& non prósent physiqucmcnt pcut excrcer ron droit de vote par mandataire ajnai quil est indiqu& a larticle 17. L'assemble cst présidée par Ic président associ6 dc la socit& ou.a dfaut par 1'associ4 pr&sent ou icprésenle dctenant Ie plus grand pombre d'actiona sous r&serve qu'f accept: cctte fonction :. lc pr&sident pcut se fairc assister d'un secrótaire dc son. choix.
Toutt dletib&ration. dc l'assembl&e des associ6s cst constat&r par un procas-verbal qui racntionne sous la responsabilté du président les tlšmcnts néccssaires a l'infonnation dcs asaoci&s et des ticrs ct notaxncat le sens du voté, interyenu r&rolution par r&solution.
Cc procs-verbal cat établl ct sigaé par le présidcnt sur un registre spôcial tenu au sige social, cotô ci paraph&
. discontinuité ct paraphées. Ds qu unt fcuille a &te remplc, nno paiticllernant, cllc doit etrc jointe a ccles pr&c&dernincnt utilisécs. Toute addition, supprcasian, substitution ou inversian dc feules cst interclitc.
Les copias &u cxtraits dc delibération dcs assocics sont valablctnent crrtif&s conforincs par Ic pr&sidcnt.
b) - Consultation Scrite. En cag de consultation &crite a Pinitiative du pr&sident, il adrcsse, dans les fommer qu'il considére les rmitux adapt&cs, Ic texte dca résolutans propos&es, ainsi quc iés documents ntccr&aires a. l'inforrnation dcs associés ct notamment ceux visés a 1'arricle 19. Lt commisairc aux comptes ast pr&alablemant informé da toute consulration &critc et du.tcxtr des résolutiona praposéca. - 8/11-
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Ces assocj&s disposent d'un célai. de 8 jouts a compter &c la.réception des projets dc résolution pour &mcttre leur vote ; la vote paut &tre ⋼ par taus noycps.
Lorsqut ic documeni óu le support n'cxpriae pas un yotc pr&cis pour une ou plusicurs xésoiutions, l'associc sera presume s'etre abstenu.
En cas de vote par &l&copis, cellc-ci scra datéc,paraph&e au bas dc chaque page et signée sur la acrnirc page par l'associ&qui i'mct.
Pour qu'une t&l&copic soit admisc commc exprimat un vótc, il convient que pour chaque dôcision un
s'abstenant. Des réception, les telécopics sont parapheas ct sign&es par lc présidcnt qui ies anncxé au proces-vcrhal dc la consultatiaa.
L associ& qui rctiont ce modic dcxpression nc paut ca aucun cas readre responsabic la société de tout incident tesbninut li& au transfcrt des telacopies ; k principe demcure qnc chaquc associ& participe personnellernent ja consultation, ccs modes d'cxprcasion n:étant qus dcs moycns faciitant fcur manifestation.
j mme si Ie pr&sident 'autorise,poir un ou plusiurs aasoci&s dénorn&s, lc droit dc vota peut @tre exprimn& par voic d'E-Mail sous r&serve de l'utilisation d'n Jogiciel de cryptagc.
Dans Cc cas, l'associ& cornmuniqucra ani pr&sident Ic codc daccs. nc copic dc IE-Mail sota faitc contenant In nom tt adrcsac de l'nssoci&, la date ct l'hetre d'tnvoi. Le pr&sidcnt žertifirra conforme cette sortie papict pat rapport au message &cran recu.
Cette copic cortifitc seta annexée au proc&s-verbal de la conyuitation:
Pour quc i'E-Mail soif admis comm exprinant un vote, il convicni que pour chaqua d&cision un vote par oui"' ou par non" soit nettcment cxprimé. A d&faut, l'associf sera considere comme s'abstenant.
La encorc l'associ& qui. reticnt cc mode d'expreeior nc peut cn aucun cas rendre responsable la socitr& dc tout incident tochniquc lit au transfen des t&lécopies qui cmpecherat vne manifestation Claire de son voie.
Tout associt qui n'anra pas vot& dans ic d&lai pr&yu c-dessus scra considéré comna ayant voulu s'abatenir.
I prósident @tablira un procs-vérbal faisant état dcs dfftrentes phascs de la consuitation ct sur lcquel stra por6 it yote de chaqus associ& ou le d&faut dc r&ponsc ; les supparts matériels do la réponse dcs asnoci&s quand da cxistent seront ancxds al pmcervcrbal.
c) Acten. Lcs aasoci&s, a la dcmandc du président, prennent Ics d&cisions dans un aete : Iapposition des sigmatures et paraphas dic tous ics associts.aur ce docuncnt. unique vaut prise da d&cision. Lc commissaire aux comptes cst tcnu infomm& dcs projets. d'acfe stnportant prise de džrision : una copiê de l'actc projete iui est adressfe sur siraplc demandc.
Cet àclc devra conienir.: les condiuons d'information prealablcs des associés ct, sil y a licu, dcs documcnits necessaires ou sur lesqucla portent Ica d&cisions & prendre ; la nature pr&ciac dc la.d&cision a adopter l'identite (notu, prénoms, domicue) de chacun des signataires du dacument.
L'original de cet acte, s l cst sous seing priv&, reste cn posscssion de la socist& pour Etre enlaass& dans le rtgistro dcs procs-yerbaux.
Cetie. dacision est mentionn&c a sa date dans ic registre das procsverbaux cn indiquant la date, Ja natura, l'objet'dc l'acte, Ics notn's et prénoms de tous les signataitca de cet acte.
Pour Ies besoins des tiars ou des formalites, Ie pr&sident &tablit das copics ccrtifiecs confomnas da cct acte.
L'autour de la convocation choisit le modc da convocation qu'jl considere le micux adaptô ci il fixc 1'ordrc du jour il donng connaiasance aux associ&s par tout moyen appropri des résolutions devant Etre pxisca. L'assemblée est r&unic au sitge social ou cn iout autre lieu, suivant les indications gurant dans la conivacatio.
Le d&lai chtre la convocation et la tenuc dc l'asscmbl&c cst dc 15 jours.
Thur associ& non prósent physiqucmcnt pcut excrcer ron droit de vote par mandataire ajnai quil est indiqu& a larticle 17. L'assemble cst présidée par Ic président associ6 dc la socit& ou.a dfaut par 1'associ4 pr&sent ou icprésenle dctenant Ie plus grand pombre d'actiona sous r&serve qu'f accept: cctte fonction :. lc pr&sident pcut se fairc assister d'un secrótaire dc son. choix.
Toutt dletib&ration. dc l'assembl&e des associ6s cst constat&r par un procas-verbal qui racntionne sous la responsabilté du président les tlšmcnts néccssaires a l'infonnation dcs asaoci&s et des ticrs ct notaxncat le sens du voté, interyenu r&rolution par r&solution.
Cc procs-verbal cat établl ct sigaé par le présidcnt sur un registre spôcial tenu au sige social, cotô ci paraph&
. discontinuité ct paraphées. Ds qu unt fcuille a &te remplc, nno paiticllernant, cllc doit etrc jointe a ccles pr&c&dernincnt utilisécs. Toute addition, supprcasian, substitution ou inversian dc feules cst interclitc.
Les copias &u cxtraits dc delibération dcs assocics sont valablctnent crrtif&s conforincs par Ic pr&sidcnt.
b) - Consultation Scrite. En cag de consultation &crite a Pinitiative du pr&sident, il adrcsse, dans les fommer qu'il considére les rmitux adapt&cs, Ic texte dca résolutans propos&es, ainsi quc iés documents ntccr&aires a. l'inforrnation dcs associés ct notamment ceux visés a 1'arricle 19. Lt commisairc aux comptes ast pr&alablemant informé da toute consulration &critc et du.tcxtr des résolutiona praposéca. - 8/11-
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Ces assocj&s disposent d'un célai. de 8 jouts a compter &c la.réception des projets dc résolution pour &mcttre leur vote ; la vote paut &tre ⋼ par taus noycps.
Lorsqut ic documeni óu le support n'cxpriae pas un yotc pr&cis pour une ou plusicurs xésoiutions, l'associc sera presume s'etre abstenu.
En cas de vote par &l&copis, cellc-ci scra datéc,paraph&e au bas dc chaque page et signée sur la acrnirc page par l'associ&qui i'mct.
Pour qu'une t&l&copic soit admisc commc exprimat un vótc, il convient que pour chaque dôcision un
s'abstenant. Des réception, les telécopics sont parapheas ct sign&es par lc présidcnt qui ies anncxé au proces-vcrhal dc la consultatiaa.
L associ& qui rctiont ce modic dcxpression nc paut ca aucun cas readre responsabic la société de tout incident tesbninut li& au transfcrt des telacopies ; k principe demcure qnc chaquc associ& participe personnellernent ja consultation, ccs modes d'cxprcasion n:étant qus dcs moycns faciitant fcur manifestation.
j mme si Ie pr&sident 'autorise,poir un ou plusiurs aasoci&s dénorn&s, lc droit dc vota peut @tre exprimn& par voic d'E-Mail sous r&serve de l'utilisation d'n Jogiciel de cryptagc.
Dans Cc cas, l'associ& cornmuniqucra ani pr&sident Ic codc daccs. nc copic dc IE-Mail sota faitc contenant In nom tt adrcsac de l'nssoci&, la date ct l'hetre d'tnvoi. Le pr&sidcnt žertifirra conforme cette sortie papict pat rapport au message &cran recu.
Cette copic cortifitc seta annexée au proc&s-verbal de la conyuitation:
Pour quc i'E-Mail soif admis comm exprinant un vote, il convicni que pour chaqua d&cision un vote par oui"' ou par non" soit nettcment cxprimé. A d&faut, l'associf sera considere comme s'abstenant.
La encorc l'associ& qui. reticnt cc mode d'expreeior nc peut cn aucun cas rendre responsable la socitr& dc tout incident tochniquc lit au transfen des t&lécopies qui cmpecherat vne manifestation Claire de son voie.
Tout associt qui n'anra pas vot& dans ic d&lai pr&yu c-dessus scra considéré comna ayant voulu s'abatenir.
I prósident @tablira un procs-vérbal faisant état dcs dfftrentes phascs de la consuitation ct sur lcquel stra por6 it yote de chaqus associ& ou le d&faut dc r&ponsc ; les supparts matériels do la réponse dcs asnoci&s quand da cxistent seront ancxds al pmcervcrbal.
c) Acten. Lcs aasoci&s, a la dcmandc du président, prennent Ics d&cisions dans un aete : Iapposition des sigmatures et paraphas dic tous ics associts.aur ce docuncnt. unique vaut prise da d&cision. Lc commissaire aux comptes cst tcnu infomm& dcs projets. d'acfe stnportant prise de džrision : una copiê de l'actc projete iui est adressfe sur siraplc demandc.
Cet àclc devra conienir.: les condiuons d'information prealablcs des associés ct, sil y a licu, dcs documcnits necessaires ou sur lesqucla portent Ica d&cisions & prendre ; la nature pr&ciac dc la.d&cision a adopter l'identite (notu, prénoms, domicue) de chacun des signataires du dacument.
L'original de cet acte, s l cst sous seing priv&, reste cn posscssion de la socist& pour Etre enlaass& dans le rtgistro dcs procs-yerbaux.
Cetie. dacision est mentionn&c a sa date dans ic registre das procsverbaux cn indiquant la date, Ja natura, l'objet'dc l'acte, Ics notn's et prénoms de tous les signataitca de cet acte.
Pour Ies besoins des tiars ou des formalites, Ie pr&sident &tablit das copics ccrtifiecs confomnas da cct acte.
ARTICLE 19 INEORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consuitation dca assaciàs: qui doanc lien a.r&tablsscncht d'un rapport: u conmissarc aux comptes et/ou a un tapport du présidicnt, copics de ces documents sont adrens&cs aux associ&r iorsqne la consuitation n'a pas licu par voic dc r&union des associts. 9/11-
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Pour Ics consultations annuclles ayant trait aur comptes sociaux, les associts peuvent, 45 jours avant la dato prevue, ptendre connaissancc au sige social dc 1'inyentairc, des comptcs annuels, des comptes consolides s'il en cat établi, du rapport du pt&sidont, du. ou des rapports des commissaircs aus: comptes, du tabicau des nésultats dc la socit&.au cours des cing dernicrs cxarciccs.
Le droit dé consuitir enpoxic.celui do prcndre copic:sauf pour linventaire ; dcs frais dc copie pcuvent ttre r&clam&s par la:soci&té, Il nppanitnt au pr&sidont d'assurer aux associ&s tne information loyale daris Ja cadre dcs d&cisious qu ils ont a prendo.
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Pour Ics consultations annuclles ayant trait aur comptes sociaux, les associts peuvent, 45 jours avant la dato prevue, ptendre connaissancc au sige social dc 1'inyentairc, des comptcs annuels, des comptes consolides s'il en cat établi, du rapport du pt&sidont, du. ou des rapports des commissaircs aus: comptes, du tabicau des nésultats dc la socit&.au cours des cing dernicrs cxarciccs.
Le droit dé consuitir enpoxic.celui do prcndre copic:sauf pour linventaire ; dcs frais dc copie pcuvent ttre r&clam&s par la:soci&té, Il nppanitnt au pr&sidont d'assurer aux associ&s tne information loyale daris Ja cadre dcs d&cisious qu ils ont a prendo.
ARTICLE 20 EXERCICE SOCEAL ARTICLE 2L - ETABLISSEMENT DES COMFTES SOCIAUX
A la cltura de chaque cxcrcice, le pr&sidenf drcsse l'inventaire dcs divcrs &lénanta dc Pactif ut du paasif existant a cctte date ct les comptas anaucls (bilan, compie de résultat, annexe) cn so conformant aux dispositions légalcs ou réglcmentaires appliabies an ce domaine. t Stablit un rapport de gestion. ARTICLE ZZ. T APPROEATION DES COMPTES_SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Unc d&cision collcctive dos assocics. ou l'associ& uniqua approuvc les comptas, sur rappon du cormmiesaire aux compten dans un delai de six mois a compter de la cloture de l'cxcrcice. Ccttc dicision ptut &tre fitiss cn assemiie, par consuitation écritc a dans un acte au.choix du -prénident ct sous.r&nerve d'une information des associ&s conformament a l'article 19 dea statuts.
La décision collcctive ou P'associ umiquc se prononce galement sur Iaffertation a donnet au 1ésultat de cet cxcrcice.
Sur le beneficc de l'excrcice, diminu& ic cas &chéant des pertcs anl&ricures, il cst fait un prclayemcat d'un vingtitmc au moins, affect& a la formation dun fonds de r&scrva dit *réserve l&gala". Cc préivement cesse dtrc abligatoirc lorsque icdit. fonds atteint uno sotnme êgaic au diximc du capital social. Il rcprenid son cours loraque, pour unc catsc quclconquc, la *T&serve légale" st desccndue au- dessous de cclte fraction
Les associés d&cident souyoraincmcit de 1'affcctation du soide du ban&fice augmcnte, la cas tch&ant, es reparts benficiaires antérieurs ils d&termincnt notaxmen la part ntibué aux actionnaires sous farme de dividendo.
Lon àssocitn pouvent dacider la nise cn distrilution ie somines pr@lav&ca sur Iss T&rarves dont ils cint Ia disposition.
Les dividendca dc$ actions sont payés aux époquca &t Jcux fix&s par l'asscmblee au par lc conscil d administratipn dans un dalai maximl de nuf moin compter de la clture de l'eyercice..
Unc d&cision collcctive dos assocics. ou l'associ& uniqua approuvc les comptas, sur rappon du cormmiesaire aux compten dans un delai de six mois a compter de la cloture de l'cxcrcice. Ccttc dicision ptut &tre fitiss cn assemiie, par consuitation écritc a dans un acte au.choix du -prénident ct sous.r&nerve d'une information des associ&s conformament a l'article 19 dea statuts.
La décision collcctive ou P'associ umiquc se prononce galement sur Iaffertation a donnet au 1ésultat de cet cxcrcice.
Sur le beneficc de l'excrcice, diminu& ic cas &chéant des pertcs anl&ricures, il cst fait un prclayemcat d'un vingtitmc au moins, affect& a la formation dun fonds de r&scrva dit *réserve l&gala". Cc préivement cesse dtrc abligatoirc lorsque icdit. fonds atteint uno sotnme êgaic au diximc du capital social. Il rcprenid son cours loraque, pour unc catsc quclconquc, la *T&serve légale" st desccndue au- dessous de cclte fraction
Les associés d&cident souyoraincmcit de 1'affcctation du soide du ban&fice augmcnte, la cas tch&ant, es reparts benficiaires antérieurs ils d&termincnt notaxmen la part ntibué aux actionnaires sous farme de dividendo.
Lon àssocitn pouvent dacider la nise cn distrilution ie somines pr@lav&ca sur Iss T&rarves dont ils cint Ia disposition.
Les dividendca dc$ actions sont payés aux époquca &t Jcux fix&s par l'asscmblee au par lc conscil d administratipn dans un dalai maximl de nuf moin compter de la clture de l'eyercice..
ARTICLE 23.CAPITAUX PROPRES INIERIEURSA LA MOITIE DU CAFITAL SOCIAL
Si, du fait de pértes constateôs dasa les documents comptables, les: capitaux prôpres de .la socitté : devicnnent inf&ricurs a la noiti& du capital socjal, Idpr&sidcnt caf tenu de consuitar les associ&s dan Ics quatre mois qui suivcnt I*approbation des comptca ayant fait apparaitre ces pertcs, a l'etfot dc decider sil y a Jicu a dissolution anticipea dc la soci&t&. La r&aalution adoptéc par Ica associes ost publi&e et donne lieu a l'acconplinacment des fomalites regl&aantaires.
A d&faut dc onsultation &es nssocics, la disalution &ventuelle pourra &tre danandec dans ics conditions pr&vucs a 1'allcle L 225-24& du codc de cormmerte.
Pour Ic cas oû la dissolution n'est pas prononcée, ja proc&durc dc r&gularisation aura lica conform&mtnt aux prescriptions dc 1'article L 225-248 du code de commcrce.
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A d&faut dc onsultation &es nssocics, la disalution &ventuelle pourra &tre danandec dans ics conditions pr&vucs a 1'allcle L 225-24& du codc de cormmerte.
Pour Ic cas oû la dissolution n'est pas prononcée, ja proc&durc dc r&gularisation aura lica conform&mtnt aux prescriptions dc 1'article L 225-248 du code de commcrce.
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ARTICLE 2A. -- DISSOLUTION - LIQUIDATTON
) - A toui ópoquc et en toutés circonstances, unc dicision das assocs peut prononcer là dissôlution anticipéc de la sociét&, Un an, au moins, avani la datc d'expiralion dc la dur&c: dc la socicte, lc président convoque Ics sasocits a l'effet. de décidcr si la societe dait Etre prorogée ou non.
a dissolution pourra galcment intcrvenir par décisjon judiciaire dans Ies cas prvus par ia loi. A P'expitaton dc la socj/té ou cn cas de dissolurion anticipéc, les ašsociés, sur la pfóposition du présidcnt, rêglent Ic. mode de liquidation ct nomsacnt u ou plusiears liguidateurs, dont s érerrmincnt Ies pouvairs.
La nornination des liquidateurs net fi nux pouvoirs du pr&sident et de tous matidataircs, ainsi que dcs comtnissairos aux conptes.
I) - En prescnce d'un asšodie uniqut, la dissolution de la socit& décidéc par cclui-ci cntraincra transaission universcle du patrimoina de la socisté a J'associ& unique sans qu il y ait licu a Jquidation.
Cette transmission ot l'excraice &ventuel dcs droits des crôancicrs auront licu conformžmént aux articJes 1844-5 et 1844-8 modifi&s du codc civil.
ARTICLE25.- CONTESTATTONS Toutes les Contestations qui peuvent s'@levar pendant la durée dc la société ou lors dc a liquidation, soit cntre les assocjés st la socittê ou Jc prêsident, Foit entre ics associéa cix-némes relativement aux affaircs socialca, sont sourmises a ta juridiction des trihunaix compéténts.
ARTTCLE 26. = IESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Ont été nommés par décision de l'Assembl&r G&nérale drs actionnairas du 23 septembre 2002, pour una durée die six exctcices :
. titulairs : la soci&te AUDIT EXPERTISE COMPTABLE ET CONSEILS, domicili&c 5, ruc d'Arcole - 13006 Marscilla.
- suppl&ant : Madamc Sylvit CAULET, domicilice 5, nuc d'Arcolc - 13006 MARSEILLE
Fait A Yelnux Lc 25 septqabre 2003
a dissolution pourra galcment intcrvenir par décisjon judiciaire dans Ies cas prvus par ia loi. A P'expitaton dc la socj/té ou cn cas de dissolurion anticipéc, les ašsociés, sur la pfóposition du présidcnt, rêglent Ic. mode de liquidation ct nomsacnt u ou plusiears liguidateurs, dont s érerrmincnt Ies pouvairs.
La nornination des liquidateurs net fi nux pouvoirs du pr&sident et de tous matidataircs, ainsi que dcs comtnissairos aux conptes.
I) - En prescnce d'un asšodie uniqut, la dissolution de la socit& décidéc par cclui-ci cntraincra transaission universcle du patrimoina de la socisté a J'associ& unique sans qu il y ait licu a Jquidation.
Cette transmission ot l'excraice &ventuel dcs droits des crôancicrs auront licu conformžmént aux articJes 1844-5 et 1844-8 modifi&s du codc civil.
ARTICLE25.- CONTESTATTONS Toutes les Contestations qui peuvent s'@levar pendant la durée dc la société ou lors dc a liquidation, soit cntre les assocjés st la socittê ou Jc prêsident, Foit entre ics associéa cix-némes relativement aux affaircs socialca, sont sourmises a ta juridiction des trihunaix compéténts.
ARTTCLE 26. = IESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Ont été nommés par décision de l'Assembl&r G&nérale drs actionnairas du 23 septembre 2002, pour una durée die six exctcices :
. titulairs : la soci&te AUDIT EXPERTISE COMPTABLE ET CONSEILS, domicili&c 5, ruc d'Arcole - 13006 Marscilla.
- suppl&ant : Madamc Sylvit CAULET, domicilice 5, nuc d'Arcolc - 13006 MARSEILLE
Fait A Yelnux Lc 25 septqabre 2003