Acte du 26 mars 2014

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, d'une part, de transférer le siége social du 17 Avenue Didier DAURAT, ZAC de l'Aéroport - Immeuble THALES, 31 700 BLAGNAC au 1 Bis avenue de l'Escadrille Normandie Niemen, ZAC du Grand Noble, 31700 BLAGNAC et, ce, à compter de ce jour et d'autre part, d'étendre au Président la possibilité de transférer le siége social en tout autre lieu et de modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la plus prochaine décision collective des Associées ou de l'Associée unique.

En conséquence, l'article 4 - Siége social des statuts est modifié comme suit :

(Ancienne mention)

< ARTICLE 4 - Siége social. Le siége social de la société reste fixé au :

17 avenue Didier Daurat ZAC de l'Aéroport - Immeuble Thalés 31700 BLAGNAC

Il peut étre transféré à tout endroit par décision des associés ou de l'associée unigue. > (Nouvelle mention)

< ARTICLE 4 - Siége social.

Le siége social de la société est fixé au :

1 Bis avenue de l'Escadrille Normandie Niemen

ZAC du Grand Noble 31700 BLAGNAC

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des Associées ou de l'Associée unique. >

Cette décision est adoptée.

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette décision est adoptée.

Pour extrait certifié conforme Le Président Pascal LANNETTE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE Adresse : 1 bis avenue de L'escadrille Normandie-niémen Zone d'Activité Commerciale du Grand Noble 31700 Blagnac FRANCE-

2000B01660 n' de gestion : n' d'identification : 340 641 216

n° de dépot : A2014/005083 Date du dépot : 26/03/2014

Piece : statuts mis a jour

1769273

1769273

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE

Société par Actions Simplifiée Capital : 800.000 Euros

Siége Social : 1 Bis avenue de l'Escadrille Normandie Niemen ZAC du Grand Noble 31700 BLAGNAC 340 641 216 R.C.S. TOULOUSE

La Société a été constituée sous la forme d'une SARL le 5 mars 1987.

Elle a ensuite été transformée en Société Anonyme a compter du 24 juillet 1989

La Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de 1'actionnaire unique a caractére mixte en date du 26 janvier 2009

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne

La dénomination sociale reste : # DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.

La Société a pour objet en France et a l'étranger d'effectuer :

Toutes prestations de services en matiére d'industries aéronautiques - Maintenance

Réparation - Entretien - Assistance - Formation - Etudes et Conseils ;

Achat - Revente de piéces détachées et d'équipements aéronautiques ;

Et plus généralement la participation directe ou indirecte de la Société sous quelque forme que ce soit (création, achat, prise en gérance, prise a bail, exploitation de fonds de commerce ou succursales, souscription, achat de titres ou droits sociaux, absorption par fusion, association en participation ou autrement, exploitation, vente, échange, scission, apport) dans toute entreprise ou société constituée ou a constituer dont l'objet se rattache à celui ci-dessus indiqué.

Enfin, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et

immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

Le siége social de la société est fixé au :

1 Bis avenue de l'Escadrille Normandie Niemen ZAC du Grand Noble 31700 BLAGNAC.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des Associées ou de l'Associée unique.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du 24 mars 1987, sauf les cas de

prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Lors de sa constitution, il a été apporté a la société, par les associés d'origine, la somme de 60 000 F.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 1989, il a été décidé l'élévation du capital a 250.000 F par incorporation de réserves a hauteur de 155.000 F et l'émission de

nouvelles parts sociales de 35.000 F qui ont été souscrites et intégralement libérées. En

conséquence, le capital social se compose de 250.000 F correspondant a 2.500 actions de 100 F chacune, toutes de numéraire. La somme de 35.000 F correspondant a l'émission de nouvelles actions a été réguliérement déposée sur un compte ouvert au nom de la société sous la rubrique "Augmentation de capital a réaliser".

L'Assemblée Générale Mixte en date 26 juin 2001 a procédé a la conversion de la valeur nominale des actions en euros et a l'ajustement du capital social au moyen d'une augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 12 382,82 francs, soit 1 887,75 euros En conséquence le capital social s'éléve a 40 000 euros divisé en 2 500 actions d'une valeur nominale de 16 euros.

Aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associée unique en date du 11 février 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 760 000 euros pour etre porté a 800 000 euros par incorporation de réserves prélevées sur le poste < Autres réserves > et l'émission de 47 500 actions nouvelles de 16 euros chacune.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800.000 Euros) divisé en CINQUANTE MILLE Actions (50.000 actions) de SEIZE Euros (16 Euros) chacune, de

méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par la loi, pa décision des associés ou de l'associée unique.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associs, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans

le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés ou l'associe unique. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

1. Forme. La cession s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chrononologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert

2. Cession par l'associée unique.

Les cessions d'actions par l'associée unique sont libres

3. Pluralité d'associées.

Toute cession d'actions, méme entre associées, sera soumise a agrément de la collectivité des associées dans les conditions ci-aprés :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associée, par

acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associées a la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 30 jours, par lettre recommandée AR En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de deux mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions. soit par des associées ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associées de la cession projetée, par lettre recommandée. en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associées au président, par lettre recommandée AR. dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associées acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3" Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les

demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la

réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associées a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La

convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de un mois ci- aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de un mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire

primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraien pu étre faites.

Ce délai de un mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associée cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associées ou des tiers, le président

notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de

mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs. soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliqueront également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associée devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'associées de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses

droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9o La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des

droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription a une

augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associée est de un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

10 En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société

tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associée seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associées devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associées, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associées non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

11° I1 ne pourra être procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du

cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle

En outre, l'associée cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce

statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées génrales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - L'associée unique ou les associées ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associées.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associée ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage

ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associée unique ou par décision collective des associées, dans

les conditions de l'article 17 ci-aprés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associée unique ou les associées trois mois au moins a l'avance.

En cas de décés, démission ou empechement du président d'exercer ses fonctions supérieur a

un mois, il est pourvu a son remplacement par l'associée unique ou la collectivité des associées statuant dans les conditions prévues a l'article ci-aprés.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associée unique, ou par la collectivité des associées statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.

La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

La rémunération du président est fixée par l'associée unique ou décision des associées a la majorité simple.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ia limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du président, les associées, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer un

ou plusieurs directeurs généraux, personne (s) physique (s).

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associées en accord avec le président. Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des associées.

La révocation du directeur général n'a pas a etre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du directeur général est fixée par les associées a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1. Associée unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associée unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associée unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.

2. Pluralité d'associées. En cas de pluralité d'associées, le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associées un rapport sur ces conventions. Les associées statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associée intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3. Les interdictions prévues à l'article 106 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

A) Associée unique.

L'associée unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; 1 nomination et révocation du président et du directeur général ; nomination des commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires.

Les décisions de l'associée unique peuvent se tenir par visioconférence ou par des moyens de télécommunication électronique conformes a la réglementation en vigueur.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associée unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du président. Les décisions de l'associée unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

B) Pluralité d'associées.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associées sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. La visioconférence et tous moyens de télécommunication

électroniques conformes a la réglementation en vigueur peuvent étre utilisés dans l'expression

des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi la transformation de la société. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associées représentant le 1/4 du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associée ou un des associées demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associées.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et une associée.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associées sont présents ou représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associées sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associées disposent d'un délai minimal de cinq jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associée n'ayant pas répondu dans un délai de cinq jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associée.

5. Chaque associée a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associées présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions

sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associées présents ou

représentés.

7. Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associées.

8. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associées.

Chaque exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associée unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts,

et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivités des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce

s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de

publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

L'assemblée générale ordinaire des associées ou l'associée unique désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associées, ou par décision de l'associé unique.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a

l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3. En cas de pluralité d'associées, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

4. Le boni de liquidation est réparti entre les associées proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associées, soit entre la Société et les associées eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.