DOMOFINANCE
Acte du 15 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 15766 Numero SIREN : 450 275 490
Nom ou dénomination : DOMOFINANCE
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2021 sous le numero de depot 143097
DOMOFINANCE
Société anonyme au capital de 53.000.010 £ Siége social : 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 450 275 490 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 15766 Numero SIREN : 450 275 490
Nom ou dénomination : DOMOFINANCE
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2021 sous le numero de depot 143097
DOMOFINANCE
Société anonyme au capital de 53.000.010 £ Siége social : 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 450 275 490 RCS Paris
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 MAI 2021
L'an deux mil vingt et un, le onze mai a 10 heures,
Les actionnaires de DOMOFINANCE se sont réunis a distance par conférence téléphonique, en Assemblée Générale Mixte sur convocation du Conseil d'administration.
Il est rappelé aux actionnaires que, face aux événements liés a la pandémie de Covid-19 et en vertu des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l'ensemble prorogé par le décret n'2021-255 du 9 mars 2021, la présente Assemblée est tenue sans présente physique des actionnaires et par conférence téléphonique dont les coordonnées ont été jointes a la convocation.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Fabrice GOURDELLIER en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.
L'Assemblée se réunissant par voie de télécommunication, le Président procéde a l'identification de chaque actionnaire participant a la réunion par télécommunication et s'assure que le moyen de télécommunication employé garantit la participation effective de chacun et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations de l'Assemblée.
Il appelle au bureau en qualité de scrutateurs :
M. Michel FALVERT, représentant l'actionnaire, BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
dûment habilité, M. Fabien RAT, représentant l'actionnaire, EDF DEVELOPPEMENT ENVIRONNEMENT. ayant recu pouvoir a cet effet, les deux membres présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Mme Ada WRONSKA est désignée Secrétaire de séance.
Le bureau est ainsi constitué.
Le Cabinet MAZARS et le Cabinet DELOITTE et Associés, Commissaires aux Comptes de la Société réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Les Représentants du personnel, réguliérement convoqués sont absents et excusés.
L'Assemblée se tenant exclusivement a distance, la feuille de présence devant étre établie dans les conditions prescrites par l'article R.225-95 du Code de commerce, n'a pas été émargée par les actionnaires. L'identification des membres par le Président permet de constater que les actionnaires possédant la totalité des actions ayant le droit de vote et composant le capital social, sont réputés présents ou représentés.
3/3
La feuille de présence certifiée exacte par le Secrétaire, permet de constater que les actionnaires réputés présents ou représentés réunissent ensemble le quorum requis par la loi pour les Assemblées Générales et qu'ainsi, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée, sur demande : une copie de la lettre de convocation adressée aux Actionnaires, une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes et l'accusé de réception, la copie des lettres de convocation adressées aux représentants du Comité d'Entreprise, la feuille de présence certifiée exacte par le Secrétaire, a laquelle est annexé le pouvoir de EDF DEVELOPPEMENT ENVIRONNEMENT au profit de M. Fabien RAT, un exemplaire des statuts de la Société
un projet de statuts de la Société modifiés, les comptes de l'exercice 2020 : le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant une section spécifique dédiée au rapport sur le gouvernement d'entreprise, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2020, le rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'Assemblée,
Le Président déclare que tous les documents prévus par la loi ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais légaux. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Il rappelle que l'Assemblée Générale a été convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
5- MODIFICATION DES STATUTS,
10- POUVOIRS EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes inscrites a l'ordre du jour :
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Les actionnaires de DOMOFINANCE se sont réunis a distance par conférence téléphonique, en Assemblée Générale Mixte sur convocation du Conseil d'administration.
Il est rappelé aux actionnaires que, face aux événements liés a la pandémie de Covid-19 et en vertu des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l'ensemble prorogé par le décret n'2021-255 du 9 mars 2021, la présente Assemblée est tenue sans présente physique des actionnaires et par conférence téléphonique dont les coordonnées ont été jointes a la convocation.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Fabrice GOURDELLIER en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.
L'Assemblée se réunissant par voie de télécommunication, le Président procéde a l'identification de chaque actionnaire participant a la réunion par télécommunication et s'assure que le moyen de télécommunication employé garantit la participation effective de chacun et permet la retransmission continue et simultanée des délibérations de l'Assemblée.
Il appelle au bureau en qualité de scrutateurs :
M. Michel FALVERT, représentant l'actionnaire, BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
dûment habilité, M. Fabien RAT, représentant l'actionnaire, EDF DEVELOPPEMENT ENVIRONNEMENT. ayant recu pouvoir a cet effet, les deux membres présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Mme Ada WRONSKA est désignée Secrétaire de séance.
Le bureau est ainsi constitué.
Le Cabinet MAZARS et le Cabinet DELOITTE et Associés, Commissaires aux Comptes de la Société réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Les Représentants du personnel, réguliérement convoqués sont absents et excusés.
L'Assemblée se tenant exclusivement a distance, la feuille de présence devant étre établie dans les conditions prescrites par l'article R.225-95 du Code de commerce, n'a pas été émargée par les actionnaires. L'identification des membres par le Président permet de constater que les actionnaires possédant la totalité des actions ayant le droit de vote et composant le capital social, sont réputés présents ou représentés.
3/3
La feuille de présence certifiée exacte par le Secrétaire, permet de constater que les actionnaires réputés présents ou représentés réunissent ensemble le quorum requis par la loi pour les Assemblées Générales et qu'ainsi, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée, sur demande : une copie de la lettre de convocation adressée aux Actionnaires, une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes et l'accusé de réception, la copie des lettres de convocation adressées aux représentants du Comité d'Entreprise, la feuille de présence certifiée exacte par le Secrétaire, a laquelle est annexé le pouvoir de EDF DEVELOPPEMENT ENVIRONNEMENT au profit de M. Fabien RAT, un exemplaire des statuts de la Société
un projet de statuts de la Société modifiés, les comptes de l'exercice 2020 : le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant une section spécifique dédiée au rapport sur le gouvernement d'entreprise, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2020, le rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'Assemblée,
Le Président déclare que tous les documents prévus par la loi ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais légaux. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Il rappelle que l'Assemblée Générale a été convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
5- MODIFICATION DES STATUTS,
10- POUVOIRS EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes inscrites a l'ordre du jour :
A TITRE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,
3/3
décide de modifier des statuts de la société comme suit, notamment afin de les mettre en conformité
avec les dispositions législatives et réglementaires.
Le deuxiéme paragraphe de l'Article 4 < Siége Social > sera rédigé comme suit :
< Il peut étre transféré en tout autre endroit sur l'ensemble du territoire francais par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 16 < Indivisibilité des actions - nue propriété - usufruit > sera rédigé comme suit :
< Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le
mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et
au nu-propriétaire pour les autres décisions. Pour ces autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens quelconques de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration des
affaires sociales ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. >
L'article 17 < Nomination des membres du Conseil d'administration > sera rédigé comme suit :
< Sauf autres dispositions spécifiques en la matiére prévues par le pacte d'actionnaires, la société est
administrée par un conseil d'administration composé d'au minimum 3 administrateurs et au maximum 18 administrateurs, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée du mandat des administrateurs est de trois années. Ils sont toujours rééligibles.
Toutefois, cette durée ne s'applique pas de facon rétroactive aux mandats en cours dont la nomination
est intervenue antérieurement à l'assemblée générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés, révoqués ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil ne peut comporter un nombre d'administrateurs àgés de plus de 70 ans supérieur au tiers des membres en fonction.
3/3
Les sociétés qui font partie du conseil d'administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations qu'un administrateur personne physique. >
L'article 18 < Délibérations du Conseil d'Administration > sera rédigé comme suit :
< Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au minimum
deux fois par an.
Le mode de convocation est déterminé par le conseil.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur
un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents
La présence effective de la moitié au moins des membres en fonction est nécessaire pour la validité des
délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les administrateurs assistant à la séance.
Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration et en son absence par l'administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du conseil présents à la réunion. En cas de partage des voix pour cette élection, c'est le postulant le plus àgé qui l'emporte.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf ce qui est dit à l'avant-dernier alinéa de l'article 19 ; en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Le conseil d'administration peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.
Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration.
Peuvent étre prises par voie de consultation écrite les décisions relevant des attributions propres du
Conseil d'Administration auxquelles il est fait référence à l'article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment :
- la nomination à titre provisoire de membres du Conseil,
- l'autorisation des cautions, avals et garanties,
- la modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire,
- la convocation de l'assemblée générale,
- le transfert du siége social dans le méme département.
La moitié au moins des administrateurs doit participer à la consultation écrite pour que la décision puisse étre valablement adoptée, à la majorité des membres participant à cette consultation.
3/3
Par exception, les décisions concernant les prises d'engagements sous forme d'avals, cautions et garanties, en dehors de l'activité courante de la Société seront prises à la majorité des deux tiers de tous les membres composant le conseil d'administration. Il en est de méme pour autres décisions précisées au Pacte d'actionnaires.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. >
Le premier paragraphe de l'article 19 < Pouvoirs du Conseil d'administration > sera rédigé comme suit :
< Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise
en xuvre, conformément à son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées
d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Le premier paragraphe de l'article 20 < Rémunération des administrateurs > sera modifié comme suit :
< Dans les conditions fixées par la loi, l'assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont la répartition, entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 22 < Président du Conseil d'Administration > sera modifié comme suit :
< Le conseil d'administration nomme parmi ses membres pour la durée qu'il détermine, sans pouvoir excéder celle de son mandat d'administrateur, un président qui doit étre une personne physique et peut étre indéfiniment réélu.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Si la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives à la direction générale lui sont applicables.
Le président peut déléguer partiellement ses pouvoirs à toute personne de son choix. >
3/3
Un nouvel article, article 23 < Conventions réglementées > sera ajouté :
< A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes. toutes les conventions
intervenant dans les conditions visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce sont soumise à la procédure d'autorisation et d'approbation selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. >
Les paragraphes 4 et 5 de l'article 24 < Directeur Général - Directeurs Généraux Délégués > seront
modifiés comme suit :
< Le nombre maximum de directeur général délégué ne peut dépasser cinq
Les directeurs généraux délégués non-administrateurs peuvent assister aux conseils d'administration. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 25 < Commissaires aux comptes > sera modifié comme suit :
< Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent
leur mission conformément à la loi. >
L'article 26 < Régles communes à toutes les assemblées générales > sera modifié comme suit :
< Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu'ils possédent sous la condition qu'elles aient été libérées des versements exigibles dans le délai imparti par le conseil d'administration et la législation.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation dans les conditions fixées par la loi. Les titulaires d'actions nominatives, depuis deux jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou se
faire représenter à l'assemblée sans formalité préalable.
Conformément à la loi, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote.
Un actionnaire ne peut se faire représenter à l'assemblée que par un autre actionnaire ou son conjoint.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions Iégislatives et réglementaires.
Les personnes morales participent aux assemblées par son représentant légal ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ce dernier.
3/3
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés conformément à la loi. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,
3/3
décide de modifier des statuts de la société comme suit, notamment afin de les mettre en conformité
avec les dispositions législatives et réglementaires.
Le deuxiéme paragraphe de l'Article 4 < Siége Social > sera rédigé comme suit :
< Il peut étre transféré en tout autre endroit sur l'ensemble du territoire francais par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 16 < Indivisibilité des actions - nue propriété - usufruit > sera rédigé comme suit :
< Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le
mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et
au nu-propriétaire pour les autres décisions. Pour ces autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens quelconques de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration des
affaires sociales ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. >
L'article 17 < Nomination des membres du Conseil d'administration > sera rédigé comme suit :
< Sauf autres dispositions spécifiques en la matiére prévues par le pacte d'actionnaires, la société est
administrée par un conseil d'administration composé d'au minimum 3 administrateurs et au maximum 18 administrateurs, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée du mandat des administrateurs est de trois années. Ils sont toujours rééligibles.
Toutefois, cette durée ne s'applique pas de facon rétroactive aux mandats en cours dont la nomination
est intervenue antérieurement à l'assemblée générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés, révoqués ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil ne peut comporter un nombre d'administrateurs àgés de plus de 70 ans supérieur au tiers des membres en fonction.
3/3
Les sociétés qui font partie du conseil d'administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations qu'un administrateur personne physique. >
L'article 18 < Délibérations du Conseil d'Administration > sera rédigé comme suit :
< Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au minimum
deux fois par an.
Le mode de convocation est déterminé par le conseil.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur
un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents
La présence effective de la moitié au moins des membres en fonction est nécessaire pour la validité des
délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les administrateurs assistant à la séance.
Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration et en son absence par l'administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du conseil présents à la réunion. En cas de partage des voix pour cette élection, c'est le postulant le plus àgé qui l'emporte.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf ce qui est dit à l'avant-dernier alinéa de l'article 19 ; en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Le conseil d'administration peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.
Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration.
Peuvent étre prises par voie de consultation écrite les décisions relevant des attributions propres du
Conseil d'Administration auxquelles il est fait référence à l'article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment :
- la nomination à titre provisoire de membres du Conseil,
- l'autorisation des cautions, avals et garanties,
- la modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire,
- la convocation de l'assemblée générale,
- le transfert du siége social dans le méme département.
La moitié au moins des administrateurs doit participer à la consultation écrite pour que la décision puisse étre valablement adoptée, à la majorité des membres participant à cette consultation.
3/3
Par exception, les décisions concernant les prises d'engagements sous forme d'avals, cautions et garanties, en dehors de l'activité courante de la Société seront prises à la majorité des deux tiers de tous les membres composant le conseil d'administration. Il en est de méme pour autres décisions précisées au Pacte d'actionnaires.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. >
Le premier paragraphe de l'article 19 < Pouvoirs du Conseil d'administration > sera rédigé comme suit :
< Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise
en xuvre, conformément à son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées
d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Le premier paragraphe de l'article 20 < Rémunération des administrateurs > sera modifié comme suit :
< Dans les conditions fixées par la loi, l'assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont la répartition, entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 22 < Président du Conseil d'Administration > sera modifié comme suit :
< Le conseil d'administration nomme parmi ses membres pour la durée qu'il détermine, sans pouvoir excéder celle de son mandat d'administrateur, un président qui doit étre une personne physique et peut étre indéfiniment réélu.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Si la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives à la direction générale lui sont applicables.
Le président peut déléguer partiellement ses pouvoirs à toute personne de son choix. >
3/3
Un nouvel article, article 23 < Conventions réglementées > sera ajouté :
< A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes. toutes les conventions
intervenant dans les conditions visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce sont soumise à la procédure d'autorisation et d'approbation selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. >
Les paragraphes 4 et 5 de l'article 24 < Directeur Général - Directeurs Généraux Délégués > seront
modifiés comme suit :
< Le nombre maximum de directeur général délégué ne peut dépasser cinq
Les directeurs généraux délégués non-administrateurs peuvent assister aux conseils d'administration. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 25 < Commissaires aux comptes > sera modifié comme suit :
< Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent
leur mission conformément à la loi. >
L'article 26 < Régles communes à toutes les assemblées générales > sera modifié comme suit :
< Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu'ils possédent sous la condition qu'elles aient été libérées des versements exigibles dans le délai imparti par le conseil d'administration et la législation.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation dans les conditions fixées par la loi. Les titulaires d'actions nominatives, depuis deux jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou se
faire représenter à l'assemblée sans formalité préalable.
Conformément à la loi, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote.
Un actionnaire ne peut se faire représenter à l'assemblée que par un autre actionnaire ou son conjoint.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions Iégislatives et réglementaires.
Les personnes morales participent aux assemblées par son représentant légal ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ce dernier.
3/3
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés conformément à la loi. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à LEXTENSO - PETITES AFFICHES ainsi qu'a tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer les dépts et publications prescrits par la loi.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée et met fin a la liaison téléphonique.
Extrait certifié conforme par le Secrétaire de Séance
3/3
DOMOFINANCE
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 53.000.010 EUROS DIVISE EN 3.533.334 ACTIONS DE 15 EUROS CHACUNE
modifiés par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021
SIEGE s0CIAL : < 1, boulevard Haussmann 75009 PARIS >
R.C.S. PARIS < > 450 275 490 (SIRET 450 275 490 00016)
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée et met fin a la liaison téléphonique.
Extrait certifié conforme par le Secrétaire de Séance
3/3
DOMOFINANCE
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 53.000.010 EUROS DIVISE EN 3.533.334 ACTIONS DE 15 EUROS CHACUNE
modifiés par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021
SIEGE s0CIAL : < 1, boulevard Haussmann 75009 PARIS >
R.C.S. PARIS < > 450 275 490 (SIRET 450 275 490 00016)
Statuts
Statuts certifiés conformes
LX
LX
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les souscripteurs et les propriétaires des actions constituant le capital social une société anonyme qui sera régie par les lois actuelles et futures et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination : DOMOFINANCE
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme > ou des initiales SA > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme > ou des initiales SA > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger,
1- toutes opérations de crédit a la clientéle de particuliers et de personnes morales utilisatrice d'un service proposé par le Groupe EDF destinées et/ou concourant au financement de biens d'équipement, matériels et/ou de travaux relatifs, principalement :
a la rénovation de logements et de tous locaux a usage professionnel ou non participant au développement de solutions énergétiques performantes,
a la sécurité énergétique des logements et de tous locaux a usage professionnel ou non ainsi qu'au respect des normes applicables en matiére d'équipements énergétiques, a la réalisation d'installations fonctionnant gràce aux produits énergétiques distribués par EDF et a leur entretien, et, plus généralement, a l'amélioration du confort de l'habitat, de ses dépendances et de tous locaux a usage professionnel ou non,
ainsi que la diffusion de tous produits d'assurances emprunteurs liés aux crédits a la clientéle de particuliers et de personnes morales visés ci-dessus ainsi que la diffusion de tous produits d'assurances en relation avec l'activité de fourniture d'énergie,
2- le financement des besoins professionnels de son réseau de prescripteurs au moyen d'avances, préts, crédits ou concours de quelque durée et sous quelque forme que ce soit, a l'exclusion du financement de leur stock et/ou de leurs investissements
3- l'achat, la location assortie ou non d'une promesse de vente, la vente, la location de longue durée de tous équipements concourant a la sécurité énergétique et/ou a l'économie d'énergie et/ou, plus généralement, a l'amélioration du confort de l'habitat et de ses dépendances
4- la diffusion de tous produits d'assurance ou d'assistance en relation avec la protection de notre clientéle.
Et
5- plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation.
1- toutes opérations de crédit a la clientéle de particuliers et de personnes morales utilisatrice d'un service proposé par le Groupe EDF destinées et/ou concourant au financement de biens d'équipement, matériels et/ou de travaux relatifs, principalement :
a la rénovation de logements et de tous locaux a usage professionnel ou non participant au développement de solutions énergétiques performantes,
a la sécurité énergétique des logements et de tous locaux a usage professionnel ou non ainsi qu'au respect des normes applicables en matiére d'équipements énergétiques, a la réalisation d'installations fonctionnant gràce aux produits énergétiques distribués par EDF et a leur entretien, et, plus généralement, a l'amélioration du confort de l'habitat, de ses dépendances et de tous locaux a usage professionnel ou non,
ainsi que la diffusion de tous produits d'assurances emprunteurs liés aux crédits a la clientéle de particuliers et de personnes morales visés ci-dessus ainsi que la diffusion de tous produits d'assurances en relation avec l'activité de fourniture d'énergie,
2- le financement des besoins professionnels de son réseau de prescripteurs au moyen d'avances, préts, crédits ou concours de quelque durée et sous quelque forme que ce soit, a l'exclusion du financement de leur stock et/ou de leurs investissements
3- l'achat, la location assortie ou non d'une promesse de vente, la vente, la location de longue durée de tous équipements concourant a la sécurité énergétique et/ou a l'économie d'énergie et/ou, plus généralement, a l'amélioration du confort de l'habitat et de ses dépendances
4- la diffusion de tous produits d'assurance ou d'assistance en relation avec la protection de notre clientéle.
Et
5- plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé a 1, boulevard Haussmann 75009 PARIS
Il peut étre transféré en tout autre endroit sur l'ensemble du territoire francais par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en
conséquence.
Le conseil d'administration peut établir des succursales, bureaux ou agences partout ou il en reconnait l'utilité et procéder a leur suppression s'il le juge convenable.
Il peut étre transféré en tout autre endroit sur l'ensemble du territoire francais par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en
conséquence.
Le conseil d'administration peut établir des succursales, bureaux ou agences partout ou il en reconnait l'utilité et procéder a leur suppression s'il le juge convenable.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés font apport a la société, savoir :
CETELEM d'une somme en numéraire de vingt mille six cent vingt cinq euros, (20 625 Euros)
EPS d'une somme en numéraire de seize mille six cent vingt cinq, (16 875 Euros).
Soit, au total, la somme de trente sept mille cinq cent euros (37 500 Euros), correspondant a 2 500 actions de 15 Euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque BNP PARIBAS.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2003, le capital a été augmenté de 8.962.500 euros.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 20 mai 2005, le capital a été porté a 13.000.005 £ (treize millions et cinq euros) correspondant a 866.667 actions au nominal
de 15 euros chacune et ce, par création de 266.667 (deux cent soixante six mille six cent soixante sept) actions de 15 euros chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 5 mai 2006, le capital a
été porté a 22.000.005 (vingt-deux millions et cinq) euros correspondant a 1.466.667 (un million
quatre cent soixante-six mille six cent soixante-sept) actions au nominal de 15 (quinze) euros
chacune et ce, par création de 600.000 (six cent mille) actions de 15 (quinze) euros chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 janvier 2007, le capital a été porté a 31.000.005 (trente et un millions et cinq) euros correspondant a 2.066.667 (deux millions soixante-six mille six cent soixante sept) actions au nominal de 15 (quinze) euros chacune et ce, par création de 600.000 (six cent mille) actions de 15 (quinze) euros chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 novembre
2008, le capital a été porté a 53.000.010 (cinquante trois millions et dix) euros correspondant a 3.533.334 (trois millions cinq cent trente trois mille trois cent trente quatre) actions au nominal de 15 (quinze) euros chacune et ce, par création de 1.466.667 (un million quatre cent soixante six mille six cent soixante sept) actions de 15 (quinze) euros chacune.
CETELEM d'une somme en numéraire de vingt mille six cent vingt cinq euros, (20 625 Euros)
EPS d'une somme en numéraire de seize mille six cent vingt cinq, (16 875 Euros).
Soit, au total, la somme de trente sept mille cinq cent euros (37 500 Euros), correspondant a 2 500 actions de 15 Euros, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque BNP PARIBAS.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2003, le capital a été augmenté de 8.962.500 euros.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 20 mai 2005, le capital a été porté a 13.000.005 £ (treize millions et cinq euros) correspondant a 866.667 actions au nominal
de 15 euros chacune et ce, par création de 266.667 (deux cent soixante six mille six cent soixante sept) actions de 15 euros chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 5 mai 2006, le capital a
été porté a 22.000.005 (vingt-deux millions et cinq) euros correspondant a 1.466.667 (un million
quatre cent soixante-six mille six cent soixante-sept) actions au nominal de 15 (quinze) euros
chacune et ce, par création de 600.000 (six cent mille) actions de 15 (quinze) euros chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 janvier 2007, le capital a été porté a 31.000.005 (trente et un millions et cinq) euros correspondant a 2.066.667 (deux millions soixante-six mille six cent soixante sept) actions au nominal de 15 (quinze) euros chacune et ce, par création de 600.000 (six cent mille) actions de 15 (quinze) euros chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 novembre
2008, le capital a été porté a 53.000.010 (cinquante trois millions et dix) euros correspondant a 3.533.334 (trois millions cinq cent trente trois mille trois cent trente quatre) actions au nominal de 15 (quinze) euros chacune et ce, par création de 1.466.667 (un million quatre cent soixante six mille six cent soixante sept) actions de 15 (quinze) euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme 53.000.010 (cinquante trois millions et dix) euros. Il est divisé en 3.533.334 (trois millions cinq cent trente trois mille trois cent trente quatre) actions d'une seule catégorie de 15 (quinze) Euros.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une
ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification
corrélative des statuts.
Dispositions particuliéres aux augmentations de capital par émission d'actions de numéraire
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital,
droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant à titre irréductible que réductible peuvent étre réparties par le conseil d'administration.
Compte tenu de cette répartition, le conseil pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une
ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification
corrélative des statuts.
Dispositions particuliéres aux augmentations de capital par émission d'actions de numéraire
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital,
droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant à titre irréductible que réductible peuvent étre réparties par le conseil d'administration.
Compte tenu de cette répartition, le conseil pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut étre amorti conformément aux articles L225-198 et suivants du code du commerce.
ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements. L'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au conseil afin de la réaliser.
Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément a l'article L225-205 du code du commerce. L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.
Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément a l'article L225-205 du code du commerce. L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.
TITRE III
ACTIONS
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 12 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans un délai maximum de cinq ans. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la
date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales et réglementaires contraires et sous
réserve des dispositions qui suivent. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription au compte du titulaire générée par un ordre de mouvement et retranscrite sur un journal général. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
A -Préemption
Dans l'hypothése ou l'un quelconque des actionnaires de la société souhaiterait transmettre a titre gratuit ou a titre onéreux, directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit et notamment par voie de cession, d'apport ou d'échange, tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption sur lesdites actions,. Pour permettre l'exécution des dispositions du présent article, l'actionnaire qui envisagerait de
transmettre ses actions doit notifier au président du conseil d'administration de la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il
souhaite transmettre, l'identité de la personne cessionnaire ou de la société cessionnaire et de la ou des personne en détenant le contrle ultime, le prix et les conditions de la cession. Cette notification vaut également demande d'agrément.
Dans les quinze jours de la notification ci-dessus, le président du conseil d'administration de la société
doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de transmission a tous les
actionnaires de la société autres que le cédant.
Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la société, dans un délai maximum de 30 jours a compter de la notification prévue au paragraphe qui précéde. Faute par un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.
De plus, faute d'accord entre tous les bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renoncants, tous les droits de préemption seront caducs.
La notification a la société, dans les délais sus-indiqués, des levées d'options par les actionnaires désirant acquérir des actions par préférence vaut offre d'achat du nombre d'actions souhaité au prix et conditions mentionnés dans la notification prévue ci-avant.
Si les propositions de préemption excédent le nombre d'actions offertes, il est procédé par le président du conseil d'administration de la société a une répartition des actions entre les demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'actionnaire cédant, et sauf volonté contraire de cet actionnaire, ce dernier peut procéder a la
cession du solde des actions qu'il envisageait de transmettre, conformément aux dispositions des statuts et a la clause d'agrément prévue au C ci-aprés.
Si le projet de transmission porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure décrite ci-
dessus sera applicable a l'exception des délais qui seront les suivants : le projet de transmission devra étre notifié par le cédant au président du conseil d'administration dans un délai maximum de deux jours a compter de l'ouverture de la souscription :
dans les dix jours de la notification ci-dessus, le président du conseil d'administration de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de transmission a tous les actionnaires de la société autres que le cédant ;
les préempteurs devront faire connaitre a l'auteur du projet de transmission leur intention d'exercer leur droit préférentiel d'acquisition dans un délai de six jours a compter de la
notification faite par le président du conseil d'administration ; l'expert, le cas échéant, devra obligatoirement notifier ses conclusions dans un délai de huit jours suivant sa nomination ; en cas d'expertise, toute acquisition de droits de souscription devra intervenir dans les deux jours de la notification de l'expert.
En cas de non exercice du droit de préemption, la cession au tiers acquéreur devra étre effectuée dans un délai de quatre (4) mois a compter de la réception de la notification envoyée au président du conseil d'administration par l'actionnaire envisageant de transmettre ses actions. A défaut, le projet de cession devra étre à nouveau notifié par le cédant pour exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires.
B - Agrément
Lorsque tout ou partie des actions dont la transmission est projetée n'aura pas été préempté(e) dans les conditions prévues au A ci-dessus, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci- aprés. Il est toutefois précisé que la clause d'agrément ne trouve pas a s'appliquer en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant du cédant. Dans les trente jours suivant l'expiration du délai pendant lequel les actionnaires ont la possibilité
d'exercer leur droit de préemption, le président du conseil d'administration de la société doit notifier au
cédant la décision d'agrément ou de refus de la cession projetée. Cette décision est prise par le conseil
d'administration a la majorité des administrateurs présents ou représentés, les voix des membres du conseil d'administration nommés par le cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de notification dans ce délai de trente jours, l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. Si le(s) cessionnaire(s) proposé(s) est agréé(s), le transfert est régularisé a son profit dans le délai de trois mois suivant la notification de la décision d'agrément, faute de quoi une nouvelle procédure de
préemption et d'agrément devrait étre mise en oeuvre.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession dans les huit jours suivant la notification du refus d'agrément, la société doit faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers agréés par le conseil d'administration, soit les acquérir elle-méme avec l'accord du cédant. Cette acquisition doit intervenir dans un délai d'un mois a compter du refus d'agrément.
Lorsque la société procéde au rachat des actions, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de cession ou de rachat de l'actionnaire cédant est fixé d'accord commun. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Si le projet de transmission porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure d'agrément est exercée concomitamment à la procédure de préemption prévue au A ci-dessus, dans les délais stipulés spécifiquement.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions relatives aux procédures de préemption
et d'agrément ci-dessus est nulle.
Les dispositions qui précédent concernant les procédures de préemption et d'agrément ne joueront pas dans les cas de transmissions réalisées par un actionnaire au profit d'un tiers nommé administrateur, pour lui permettre d'acquérir la(les)_ action(s) nécessaire(s) a l'exercice de son mandat.
réserve des dispositions qui suivent. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription au compte du titulaire générée par un ordre de mouvement et retranscrite sur un journal général. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
A -Préemption
Dans l'hypothése ou l'un quelconque des actionnaires de la société souhaiterait transmettre a titre gratuit ou a titre onéreux, directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit et notamment par voie de cession, d'apport ou d'échange, tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption sur lesdites actions,. Pour permettre l'exécution des dispositions du présent article, l'actionnaire qui envisagerait de
transmettre ses actions doit notifier au président du conseil d'administration de la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il
souhaite transmettre, l'identité de la personne cessionnaire ou de la société cessionnaire et de la ou des personne en détenant le contrle ultime, le prix et les conditions de la cession. Cette notification vaut également demande d'agrément.
Dans les quinze jours de la notification ci-dessus, le président du conseil d'administration de la société
doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de transmission a tous les
actionnaires de la société autres que le cédant.
Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la société, dans un délai maximum de 30 jours a compter de la notification prévue au paragraphe qui précéde. Faute par un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.
De plus, faute d'accord entre tous les bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renoncants, tous les droits de préemption seront caducs.
La notification a la société, dans les délais sus-indiqués, des levées d'options par les actionnaires désirant acquérir des actions par préférence vaut offre d'achat du nombre d'actions souhaité au prix et conditions mentionnés dans la notification prévue ci-avant.
Si les propositions de préemption excédent le nombre d'actions offertes, il est procédé par le président du conseil d'administration de la société a une répartition des actions entre les demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'actionnaire cédant, et sauf volonté contraire de cet actionnaire, ce dernier peut procéder a la
cession du solde des actions qu'il envisageait de transmettre, conformément aux dispositions des statuts et a la clause d'agrément prévue au C ci-aprés.
Si le projet de transmission porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure décrite ci-
dessus sera applicable a l'exception des délais qui seront les suivants : le projet de transmission devra étre notifié par le cédant au président du conseil d'administration dans un délai maximum de deux jours a compter de l'ouverture de la souscription :
dans les dix jours de la notification ci-dessus, le président du conseil d'administration de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de transmission a tous les actionnaires de la société autres que le cédant ;
les préempteurs devront faire connaitre a l'auteur du projet de transmission leur intention d'exercer leur droit préférentiel d'acquisition dans un délai de six jours a compter de la
notification faite par le président du conseil d'administration ; l'expert, le cas échéant, devra obligatoirement notifier ses conclusions dans un délai de huit jours suivant sa nomination ; en cas d'expertise, toute acquisition de droits de souscription devra intervenir dans les deux jours de la notification de l'expert.
En cas de non exercice du droit de préemption, la cession au tiers acquéreur devra étre effectuée dans un délai de quatre (4) mois a compter de la réception de la notification envoyée au président du conseil d'administration par l'actionnaire envisageant de transmettre ses actions. A défaut, le projet de cession devra étre à nouveau notifié par le cédant pour exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires.
B - Agrément
Lorsque tout ou partie des actions dont la transmission est projetée n'aura pas été préempté(e) dans les conditions prévues au A ci-dessus, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci- aprés. Il est toutefois précisé que la clause d'agrément ne trouve pas a s'appliquer en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant du cédant. Dans les trente jours suivant l'expiration du délai pendant lequel les actionnaires ont la possibilité
d'exercer leur droit de préemption, le président du conseil d'administration de la société doit notifier au
cédant la décision d'agrément ou de refus de la cession projetée. Cette décision est prise par le conseil
d'administration a la majorité des administrateurs présents ou représentés, les voix des membres du conseil d'administration nommés par le cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de notification dans ce délai de trente jours, l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. Si le(s) cessionnaire(s) proposé(s) est agréé(s), le transfert est régularisé a son profit dans le délai de trois mois suivant la notification de la décision d'agrément, faute de quoi une nouvelle procédure de
préemption et d'agrément devrait étre mise en oeuvre.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession dans les huit jours suivant la notification du refus d'agrément, la société doit faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers agréés par le conseil d'administration, soit les acquérir elle-méme avec l'accord du cédant. Cette acquisition doit intervenir dans un délai d'un mois a compter du refus d'agrément.
Lorsque la société procéde au rachat des actions, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de cession ou de rachat de l'actionnaire cédant est fixé d'accord commun. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Si le projet de transmission porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure d'agrément est exercée concomitamment à la procédure de préemption prévue au A ci-dessus, dans les délais stipulés spécifiquement.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions relatives aux procédures de préemption
et d'agrément ci-dessus est nulle.
Les dispositions qui précédent concernant les procédures de préemption et d'agrément ne joueront pas dans les cas de transmissions réalisées par un actionnaire au profit d'un tiers nommé administrateur, pour lui permettre d'acquérir la(les)_ action(s) nécessaire(s) a l'exercice de son mandat.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
Le droit de vote attaché a chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la loi.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de 1'Assemblée Générale.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations contenus aux termes des présents statuts suivent l'action quel qu'en soit le
titulaire.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
Le droit de vote attaché a chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la loi.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de 1'Assemblée Générale.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations contenus aux termes des présents statuts suivent l'action quel qu'en soit le
titulaire.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 15 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires exercent leur droit de communication dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi.
par la loi.
ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au
nu-propriétaire pour les autres décisions. Pour ces autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens quelconques de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration des affaires sociales ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au
nu-propriétaire pour les autres décisions. Pour ces autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens quelconques de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration des affaires sociales ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
TITRE IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 17 - NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sauf autres dispositions spécifiques en la matiére prévues par le pacte d'actionnaires, la société est
administrée par un conseil d'administration composé d'au minimum 3 administrateurs et au maximum 18 administrateurs, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée du mandat des administrateurs est de trois années. Ils sont toujours rééligibles.
Toutefois, cette durée ne s'applique pas de facon rétroactive aux mandats en cours dont la nomination est intervenue antérieurement a l'assemblée générale tenue en 2021 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés, révoqués ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil ne peut comporter un nombre d'administrateurs agés de plus de 70 ans supérieur au tiers des membres en fonction.
Les sociétés qui font partie du conseil d'administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations qu'un administrateur
personne physique.
administrée par un conseil d'administration composé d'au minimum 3 administrateurs et au maximum 18 administrateurs, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée du mandat des administrateurs est de trois années. Ils sont toujours rééligibles.
Toutefois, cette durée ne s'applique pas de facon rétroactive aux mandats en cours dont la nomination est intervenue antérieurement a l'assemblée générale tenue en 2021 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés, révoqués ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil ne peut comporter un nombre d'administrateurs agés de plus de 70 ans supérieur au tiers des membres en fonction.
Les sociétés qui font partie du conseil d'administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations qu'un administrateur
personne physique.
ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au minimum deux fois par an.
Le mode de convocation est déterminé par le conseil.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La présence effective de la moitié au moins des membres en fonction est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les administrateurs assistant a la séance. Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration et en son absence par l'administrateur spécialement élu a cet effet par les membres du conseil présents a la réunion. En cas de partage des voix pour cette élection, c'est le postulant le plus agé qui l'emporte.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf ce qui est dit a l'avant-dernier alinéa de l'article 19 ; en cas de partage, la voix du président de séance est
prépondérante.
Le conseil d'administration peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.
Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration
Peuvent étre prises par voie de consultation écrite les décisions relevant des attributions propres du
Conseil d'Administration auxquelles il est fait référence a l'article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment :
- la nomination a titre provisoire de membres du Conseil,
- l'autorisation des cautions, avals et garanties,
- la modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire,
- la convocation de l'assemblée générale,
- le transfert du siége social dans le méme département.
La moitié au moins des administrateurs doit participer a la consultation écrite pour que la décision puisse étre valablement adoptée, a la majorité des membres participant a cette consultation.
Par exception, les décisions concernant les prises d'engagements sous forme d'avals, cautions et garanties, en dehors de l'activité courante de la Société seront prises a la majorité des deux tiers de tous les membres composant le conseil d'administration. Il en est de méme pour autres décisions précisées au Pacte d'actionnaires.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil
d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Le mode de convocation est déterminé par le conseil.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La présence effective de la moitié au moins des membres en fonction est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les administrateurs assistant a la séance. Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration et en son absence par l'administrateur spécialement élu a cet effet par les membres du conseil présents a la réunion. En cas de partage des voix pour cette élection, c'est le postulant le plus agé qui l'emporte.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf ce qui est dit a l'avant-dernier alinéa de l'article 19 ; en cas de partage, la voix du président de séance est
prépondérante.
Le conseil d'administration peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.
Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration
Peuvent étre prises par voie de consultation écrite les décisions relevant des attributions propres du
Conseil d'Administration auxquelles il est fait référence a l'article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment :
- la nomination a titre provisoire de membres du Conseil,
- l'autorisation des cautions, avals et garanties,
- la modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire,
- la convocation de l'assemblée générale,
- le transfert du siége social dans le méme département.
La moitié au moins des administrateurs doit participer a la consultation écrite pour que la décision puisse étre valablement adoptée, a la majorité des membres participant a cette consultation.
Par exception, les décisions concernant les prises d'engagements sous forme d'avals, cautions et garanties, en dehors de l'activité courante de la Société seront prises a la majorité des deux tiers de tous les membres composant le conseil d'administration. Il en est de méme pour autres décisions précisées au Pacte d'actionnaires.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil
d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en
xuvre, conformément a son intéret social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se
faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Les décisions suivantes doivent également obligatoirement étre prises par le conseil d'administration :
approbation et modification du plan de développement annuel, du budget et de la politique financiére, approbation et modification de la stratégie et de la politique commerciale et marketing, approbation et modification du contrle et de la politique de risques,
approbation et modification de la politique de refinancement (respect des conditions de marché, politique générale d'adossement), approbation et modification de la politique de recouvrement, prise de toutes participations dans toutes sociétés créées ou a créer, participation a la création de toutes sociétés, groupements ou organismes, souscription a toutes émissions de parts sociales, d'actions ou d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres, vente ou acquisition d'immeubles, fonds de commerce et clienteles, acquisition ou cession, par tout mode, de tout ensemble substantiel de créances d'un
montant supérieur a 15 millions d'euros, octroi de cautions, avals et garanties.
Les dispositions des article L225-38 a L225-43 du code de commerce sont applicables aux conventions conclues, directement ou par personnes interposées, entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son Président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Il peut également consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans les
limites de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
xuvre, conformément a son intéret social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se
faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Les décisions suivantes doivent également obligatoirement étre prises par le conseil d'administration :
approbation et modification du plan de développement annuel, du budget et de la politique financiére, approbation et modification de la stratégie et de la politique commerciale et marketing, approbation et modification du contrle et de la politique de risques,
approbation et modification de la politique de refinancement (respect des conditions de marché, politique générale d'adossement), approbation et modification de la politique de recouvrement, prise de toutes participations dans toutes sociétés créées ou a créer, participation a la création de toutes sociétés, groupements ou organismes, souscription a toutes émissions de parts sociales, d'actions ou d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres, vente ou acquisition d'immeubles, fonds de commerce et clienteles, acquisition ou cession, par tout mode, de tout ensemble substantiel de créances d'un
montant supérieur a 15 millions d'euros, octroi de cautions, avals et garanties.
Les dispositions des article L225-38 a L225-43 du code de commerce sont applicables aux conventions conclues, directement ou par personnes interposées, entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son Président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Il peut également consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans les
limites de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Dans les conditions fixées par la loi, l'assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateurs, en
rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue a l'article ci-aprés.
rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue a l'article ci-aprés.
ARTICLE 21 - OPERATIONS INTERDITES AUX ADMINISTRATEURS
Il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants, descendants des personnes susvisées et a toute personne interposée.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants, descendants des personnes susvisées et a toute personne interposée.
ARTICLE 22 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres pour la durée qu'il détermine, sans pouvoir
excéder celle de son mandat d'administrateur, un président qui doit étre une personne physique et peut étre indéfiniment réélu.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Si la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les
dispositions relatives a la Direction Générale lui sont applicables.
Le Président peut déléguer partiellement ses pouvoirs a toute personne de son choix.
excéder celle de son mandat d'administrateur, un président qui doit étre une personne physique et peut étre indéfiniment réélu.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Si la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les
dispositions relatives a la Direction Générale lui sont applicables.
Le Président peut déléguer partiellement ses pouvoirs a toute personne de son choix.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes, toutes les conventions intervenant dans les conditions visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce sont soumise a la procédure d'autorisation et d'approbation selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE V
DIRECTION GENERALE
ARTICLE 24 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Le conseil d'administration fixe la durée du mandat du directeur général.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de
directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeur général délégué ne peut dépasser cinq.
Les directeurs généraux délégués non-administrateurs peuvent assister aux conseils d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actions du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclus que la seule la publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux déléguées disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Le conseil d'administration fixe la durée du mandat du directeur général.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de
directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeur général délégué ne peut dépasser cinq.
Les directeurs généraux délégués non-administrateurs peuvent assister aux conseils d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actions du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclus que la seule la publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux déléguées disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
TITRE VI
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
TITRE VII
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26- REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu'ils possédent sous la condition qu'elles aient été libérées des versements exigibles dans le délai imparti par le conseil d'administration et la législation.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation dans les conditions fixées par la loi
Les titulaires d'actions nominatives, depuis deux jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou
se faire représenter a l'assemblée sans formalité préalable.
Conformément a la loi, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote.
Un actionnaire ne peut se faire représenter a l'assemblée que par un autre actionnaire ou son conjoint.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée
générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les personnes morales participent aux assemblées par son représentant légal ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ce dernier.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son
président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés conformément a la loi.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu'ils possédent sous la condition qu'elles aient été libérées des versements exigibles dans le délai imparti par le conseil d'administration et la législation.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation dans les conditions fixées par la loi
Les titulaires d'actions nominatives, depuis deux jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou
se faire représenter a l'assemblée sans formalité préalable.
Conformément a la loi, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote.
Un actionnaire ne peut se faire représenter a l'assemblée que par un autre actionnaire ou son conjoint.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée
générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les personnes morales participent aux assemblées par son représentant légal ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ce dernier.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son
président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 27 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit étre composée, sur premiére convocation, d'un nombre d'actionnaires présents ou représentés possédant au moins le quart des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires
présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statue sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de
Commerce statuant sur requéte du conseil d'administration.
actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires
présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statue sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de
Commerce statuant sur requéte du conseil d'administration.
ARTICLE 28 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Pour délibérer valablement, l'assemblée générale extraordinaire doit étre composée, sur premiére convocation, d'un nombre d'actionnaires présents ou représentés possédant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance
L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance
L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
TITRE VIII
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BENEFICES
ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement le premier exercice social aura une durée comprise entre la date d'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés et le <31 décembre 2003>.
ARTICLE 30 - COMPTES
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration arréte le compte de résultat, le bilan et son annexe.
Il établit également un rapport écrit sur la situation de la société et de ses filiales et leur activité pendant l'exercice écoulé.
Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre au siége social connaissance des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.
Il établit également un rapport écrit sur la situation de la société et de ses filiales et leur activité pendant l'exercice écoulé.
Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre au siége social connaissance des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 31 - AFFECTATION DES RESULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement
d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements pour la dotation de la réserve légale et, s'il en existe, des réserves statutaires, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements pour la dotation de la réserve légale et, s'il en existe, des réserves statutaires, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
ARTICLE 32 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. La
prolongation de ce délai peut étre accordée par décision de justice.
prolongation de ce délai peut étre accordée par décision de justice.
ARTICLE 33 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une
assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du
capital social
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une
assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du
capital social
TITRE IX
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34 - DISSOLUTION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du
terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.
Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent également fin avec la mise en liquidation de la société.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.
Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent également fin avec la mise en liquidation de la société.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
TITRE X
CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, les administrateurs ou les commissaires, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d'élire domicile dans le ressort des tribunaux du siége social et toutes significations et assignations sont réguliérement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés du tribunal judiciaire du lieu du siége social de la société.
En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d'élire domicile dans le ressort des tribunaux du siége social et toutes significations et assignations sont réguliérement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés du tribunal judiciaire du lieu du siége social de la société.