Acte du 11 mai 2017

Le capital social est fixé à la somme d'un million trois cent trente-huit mille huit cent quatorze (1.338.814) euros. Il est divisé en six cent soixante-neuf mille quatre cent sept (635.875) actions ordinaires et trente-trois mille cinq cent trente-deux (33.532) actions de préférence (dont 14.455 ADP 20101 et 19.077 ADP 20111) de deux (2) euros de valeur nominale chacune. >

de conférer tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer ou faire effectuer les formalités d'enregistrement et de publicité des décisions ci-dessus adoptées auprés des administrations et des tribunaux compétents.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.

I1 a été dressé le présent procés-verbat qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et un administrateur.

Enregistré a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT

Le 16/01/2017 Bordereau n°2017/81 Case n°45 Ext 802 Enregistrement : 500€ Pénalites :

Total liquide : cinq cents euros Montant requ : cinq cents euros

L'Agent administratif des finances publiques NathqlfeINGRAND

1

Le Président de Séance Un administrateur MonSieur Gildas Garrec Monsieur _CCi

- SA NOX INGENIERIE

Au capital de 1 237 620 £

Siége social : 3 boulevard du Zénith

44800 - SAINT HERBLAIN

R.C.S. NANTES 395 301 641

- RAPPORT

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE

COMPTE

1

Geirec Cxperthe Con

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RENNES de NANTES 276, rue de Chateaugiron 14, rue du Bignon CS 76308 ZA du Champ Fleuri 35000 RENNES 44840 LES S0RINIERES

-

1

1

1 Au conseil d'administration,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 21/12/2016, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le conseil d'administration le 21/12/2016. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 2 780 824 euros.

Fait a RENNES et LES SORINIERES

Le 21 décembre 2016

SAS GEIREC SAS ECPM et associés Représentée par : Représentée par : Anthonv GUILLOUCHE Sébastien RAUD

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NOX INGENIERIE

Grand Livre Général

(1) Lettrage : Code lettre en italique = Lettrage partiel ; (2) Type écriture : B = Brouillard, S = Simulation, H = Historique 2 rgrandlivre410.drp imprimé en 00:00:00 Edition provisoire, la période n'est pas clôturée périodi.

NOX INGENIERIE

Société anonyme au capital de 1.338.814 euros

siége social : 3 boulevard du Zénith-44800 Saint-Herblain

395 301 641 RCS NANTES

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celies qui pourront l'etre ultérieurement, une Société Anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'ingénierie, l'organisation et la logistique industrielle, l'informatique technique, commerciaie et a l'usage des particuliers sous toutes ses formes, la conception, fabrication et dessins assistés par ordinateur, les automatismes et automates programmables, ia robotique, les études et la réalisation technique de tous les biens d'équipement, le calcul de résistance des matériaux, l'assistance technique sous toutes ses formes ;

La conception, l'étude, la réalisation, l'achat et la vente, la mise en route, ia prise a bail, la location de toutes installations, usines, laboratoires, appareillages, machines mettant en æuvre des procédés manufacturiers dans les secteurs notamment automobile, armement, aéronautique, etc... ;

La fabrication, l'achat et la vente de tous produits utiles à ces activités ainsi que leur transformation et leur mise en cuvre;

L'étude, la conception et la surveillance de projets et toutes réalisations concernant le génie civil, les travaux publics, le bàtiment et, en général, toutes infrastructures et aménagements

L'étude, la conception et la maitrise de tous travaux intéressant l'érosion, l'hydraulique, l'assainissement, le traitement des eaux et l'environnement ;

L'étude et les caicuis numériques et topométriques nécessaires à l'établissement des projets d'infrastructures et de génie civil ainsi que le suivi et la surveillance de la réalisation de ces projets;

L'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, tours de mains, brevets, et droits de propriété industrielle, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou concession de toute licence s'y rapportant ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements :

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est: NOX iNGENIERIE

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 3 boulevard du Zénith -44800 Saint-Herblain.

l peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions tégales en vigueur.

NOX INGENIERIE - Statuts page 2/13

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cet article est intégralement remplacé par le texte suivant:

6.1. Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de deux millions cinq cent mille francs (2 500 000 F.) correspondant a 2 500 actions de mille francs (1 000 F.) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérées pour partie, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Direction Régionale de Paris de la LYONNAISE DE BANQUE, 24, rue de la BANQUE BP 171-75002 PARIS, dépositaire des fonds auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 2 500 000 F., a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

6.2. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 07 octobre 1998, le capital social a été augmenté de 420 000 francs pour étre porté a la somme de 2 920 000 francs par apports effectués par messieurs Jacques BRANCHE, Michel CHAMONAL, André CHAPUS, Serge MAILLET, Gérard NONY, Michel PAYET, Jacques PECORARO, Pierre Marie SERVAJEAN, Philippe DUVILLARD, Serge MORO de 1 050 actions de la société ETUDALP, Société Anonyme au capital de 1 172 000 Francs dont le siége social est a BRON (69500) 5, allée Général Benoist- Parc d'activité du Chéne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le n° B.317 977 155 (80 B 00236), et qui a pour activité l'étude, la conception et la surveillance de tout projet ct toute réalisation concernant le génie civil, les travaux publics, le batiment et, en général, toute infrastructure et tout aménagement.

En contrepartie des apports ci-dessus désignés évalués à 4 299 750 francs, il a été attribué aux apporteurs 420 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 000 francs chacune, émises au prix unitaire de 10 237,50 francs, soit avec une prime d'apport unitaire de 9 237,50 francs, entierement libérées, de la Société INGEDIA, qui ont été émises par cette derniere a titre d'augmentation de capital.

6.3- L'assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société ETUDALP SA, Société Anonyme au capital de 1 172 000 F, dont le siége social est a BRON (Rhône), Parc d'Activité du Chéne, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés sous le numéro 317 977 155 RCS LYON, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 7 242 392 francs n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L.236-Il du Code de Commerce; le mali de fusion s'est élevé à 4 747 768 francs.

6.4- l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 a décidé de convertir le capital social en euros puis d'augmenter le capital d'une somme de 1 554 848,87 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les comptes "autres réserves" et "report a nouveau".

6.5 - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014 a décidé de multiplier le nombre d'actions par quatre-vingt et de réduire d'autant leur valeur nominale puis de réduire le capital social par réduction de la valeur nominale à deux (2) euros, par affectation du montant de la totalité du montant de la réduction de capital a un compte de réserve spéciale indisponible.

6.6 - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014 ayant approuvé le projet de fusion par voie d'absorption de Ia société Icare - Groupe Nox par la Société aux termes duquel, la société absorbée fait apport d'un actif net total d'un montant de 533.213 euros, rémunéré par l'émission de 42.082 actions ordinaires nouvelles et 33.532 actions de préférence (14.455 ADP 2010 et 19.077 ADP 20111) d'une valeur nominale de 2 euros, représentant une augmentation de capital d'un montant de 151.228 euros, et faisant ressortir une prime de fusion d'un montant total de 373.499 euros.

6.7 - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014 ayant approuvé le projet de fusion par voie d'absorption des

sociétés Batika - Groupe Nox, Ecodiag Structure - Groupe Nox par la Société aux termes duquel, les sociétés absorbées font apport d'un actif net total d'un montant de 1.168.350,44 euros, rémunéré par l'émission de 209.110 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros, représentant une augmentation de capital d'un montant de 418.220 euros, et faisant ressortir une prime de fusion d'un montant total de 777.469,92 euros.

6.8 - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014 ayant approuvé le projet de fusion par voie d'absorption des sociétés Cetba -- Groupe Nox, Girec - Groupe Nox par la Société,

NOX INGENIERIE - Statuts page 3/13

aux termes duquel, les sociétés absorbées font apport d'un actif net total d'un montant de 2.955.691,47 euros, rémunéré par l'émission de 100.486 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros, représentant une augmentation de capital d'un montant de 200.972 euros, et faisant ressortir une prime de fusion d'un montant total de 2.749.943,93 euros.

6.9 -Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 21 décembre 2016 et suivant une décision du Conseil d'administration en date du 21 décembre 2016, le capital social de la société a été augmenté de 101.194 euros par voie d'émission de 50.597 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros, assortie d'une

prime d'émission s'élevant a 2.679.617,12 euros.

Le capital social est fixé a la somme d'un million trois cent trente-huit mille huit cent quatorze (1.338.814) euros. Il est divisé en six cent soixante-neuf mille quatre cent sept (635.875) actions ordinaires et trente-trois mille cinq cent trente-deux (33.532) actions de préférence (dont 14.455 ADP 20101 et 19.077 ADP 20111) de deux (2) euros de valeur nominale chacune.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur Je rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

It - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour o le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il - Le capital social pourra étre amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans Je délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon

NOX INGENIERIE - Statuts page 4/13

les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusgu'a la clture de la liguidation.

2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le

jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée Administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a ia Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession

est envisagée et le prix offert.

Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée. La décision est prise par le Conseil d'Administration, convoqué dans les plus brefs délais, et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est Administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande

d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de

sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.

4. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de

NOX INGENIERIE - Statuts page 5/13

capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société,

donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la Société.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les

propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

4. Droits préférentiels attachés aux ADP 20101

Les actions de préférence ADp 2010 conferent a leurs propriétaires les droits particuliers suivants, sans préjudice des droits

acquis au titre des ADP 2010 émis par la société Icare - Groupe Nox, qui bénéficieront aux porteurs d'ADP 20101 au prorata du nombre d'ADP 20101 détenues par chacun d'eux :

a Suppression du droit de vote attaché aux actions de préférence ADP 20101

Les actions de préférence ADP 2010 seront dépourvues de droit de vote lors de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de Nox Ingénierie (la < Société >), à l'exception de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence ADP 20101.

Elles donneront cependant à leurs titulaires le droit d'assister aux réunions des assemblées générales des actionnaires de la Société et de participer aux débats.

b) Droit à dividende prioritaire et cumulatif attaché aux actions de préférence ADP 20101

Les actions de préférence ADp 2010 donneront chacune droit à l'attribution d'un dividende annuel prioritaire prélevé sur le

bénéfice distribuable de l'exercice, et payable prioritairement a toute distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale des actionnaires au profit des titulaires d'actions ordinaires (le Dividende Prioritaire ADP 2010 >).

Dividende Prioritaire ADP 20101

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire ADP 20101 multiplié par 45,59 euros.

Le taux du Dividende Prioritaire ADP 2010 est égal a 4%.

Ainsi, le montant du Dividende Prioritaire ADP 20101 dû pour chaque ADP 2010 pour tous les exercices est égal a 1,82 euros.

L'attribution du dividende prioritaire est obligatoire et s'impose aux actionnaires de la Société dés que le niveau de bénéfice distribuable le permet.

Dividende Cumulé ADP 20101

Le droit au dividende prioritaire attaché aux actions de préférence ADP 2010 est cumulatif sur 5 ans (le < Dividende Cumulé ADP 2010>).

Ainsi, dans l'hypothése oû l'absence ou l'insuffisance de bénéfice distribuable a l'occasion d'un exercice ne permettrait pas la distribution du dividende prioritaire susvisé aux titulaires d'actions de préférence ADp 20101, le montant qui n'aura pas été versé au titre du droit au dividende prioritaire sera ajouté aux montants dus au titre des dividendes prioritaires des exercices

NOX INGENIERIE - Statuts page 6/13

ultérieurs dans la limite de cing exercices, selon le méme mode de priorité

Paiement des dividendes ADP 20101

Le droit au dividende prioritaire conféré aux titulaires d'actions de préférence ADp 2010 n'est pas exclusif du droit aux dividendes attaché aux actions ordinaires.

Une fois payé le Dividende Prioritaire ADP 2010 de l'exercice et le cas échéant les Dividendes Cumulés ADP 2010au titre des exercices précédents, et sans préjudice des droits préférentiels attachés aux ADP 20111, la Société pourra verser un dividende aux actions ordinaires de la Société, dans la limite des bénéfices distribuables de l'exercice pour autant que, a égalité de valeur

nominale, ce dividende n'excéde pas le montant du Dividende Prioritaire ADP 20101. Les actions de préférence ADP 2010

retrouvent un droit à dividende équivalent & celui des actions ordinaires, une fois le montant du Dividende Prioritaire ADP 20101 atteint pour les actions ordinaires.

Toute distribution de dividendes au profit de l'ensemble des actionnaires, titulaires d'actions ordinaires de la Société, aprés distribution du dividende prioritaire aux titulaires d'actions de préférence ADP 20101, ADP 20111, est soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires lors de l'approbation des comptes annuels de chaque exercice.

Les actions de préférence ADP 20101 porteront jouissance à compter de leur inscription au compte de leur titulaire dans les livres de la Société.

c) Faculté de rachat des actions de préférence ADP 20101 a l'initiative de la Société

La Société se réserve la faculté d'exiger le rachat des actions de préférence ADP 20101 qu'elle a émis selon les modalités décrites ci-dessous.

Le rachat est décidé par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne pourra en aucun cas exercer la présente faculté de rachat avant le 1er janvier 2016.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration disposera de la faculté de rachat des actions de préférence ADP 20101, soit à compter du 1er janvier de la sixiéme année suivant celle de la souscription aux actions de préférence ADP 20101, soit à compter du 1er janvier 2016.

Le rachat s'il est exercé, doit porter sur l'intégralité des actions de préférence ADP 20101, qui perdront le bénéfice de leurs droits particuliers au titre de l'exercice en cours a la date du rachat.

Leur valeur est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la Société et l'assemblée spéciale des titulaires d'actions

de préférence ADP 20101, statuant dans les conditions de quorum et de majorité habituelles.

A défaut d'accord dans le délai de deux (2) mois à compter de la tenue de la premiére assemblée spéciale, il est fait application de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans les trente (30) jours suivant la détermination du prix définitif, le Conseil d'administration, dûment habilité par l'assemblée générale, procéde au rachat des actions de préférence ADP 2010 et décide de réduire en conséquence le capital social par voie

d'annulation des titres rachetés. i établit le rapport prévu a l'article R 228-19 du Code de commerce sur les conditions du rachat ainsi que sur les justifications et les modalités de calcul du prix prévu. Ce rapport et celui du commissaire aux comptes sont mis a la disposition des actionnaires au siege social au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la date de réunion du Conseil et

ils seront portés a la connaissance des actionnaires a l'occasion de la plus prochaine assemblée générale.

Le procés-verbal de délibération du Conseil d'administration est déposé au greffe du tribunal de commerce afin d'ouvrir le délai d'opposition des créanciers.

Le rachat aura lieu a l'expiration du délai d'opposition des créanciers ou en cas d'opposition, a la date du jugement de premiere instance qui les rejettera ou a la date de constitution des garanties ou de remboursement des créances, selon le cas.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat des actions de préférence ADP 2010 dans les conditions qui précéde, de réduire le capital en conséquence et de modifier corrélativement les statuts. >

5. Droits préférentiels attachés aux ADP 20111

Les actions de préférence ADP 20111 conférent à leurs propriétaires ies droits particuliers suivants, sans préjudice des droits acquis au titre des ADP 2011 émis par la société icare - Groupe Nox, qui bénéficieront aux porteurs d'ADP 20111 au prorata du nombre d'ADP 20111 détenues par chacun d'eux :

NOX INGENIERIE - Statuts page 7/13

a) Suppression du droit de vote attaché aux actions de préférence ADP 20111

Les actions de préférence ADP 20111 sont dépourvues de droit de vote lors de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de ia Société, à l'exception de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence ADP 20111.

Elles donnent cependant a leurs titulaires le droit d'assister aux réunions des assemblées générales des actionnaires de la Société

et de participer aux débats.

b) Droit à dividende prioritaire et cumulatif attaché aux actions de préférence ADP 20111

Les actions de préférence ADP 20111 donnent chacune droit a l'attribution d'un dividende annuel prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice et, payable, aprés paiement des dividendes prioritaires attachés aux actions de préférence ADP 20101, prioritairement à toute distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale des actionnaires au profit des titulaires d'actions ordinaires (le < Dividende Prioritaire ADP 20111 >).

Dividende Prioritaire ADP 20111

Le Dividende Prioritaire ADP 2011est égal au taux du Dividende Prioritaire ADP 20111 multiplié par 52,51 euros.

Le taux du Dividende Prioritaire ADP 20111 est égal a 4%.

Ainsi, le montant du Dividende Prioritaire ADP 20111 dû pour une ADP 20111 s'éleve à 2,10 £. Ce montant est identique pour tous les exercices.

L'attribution du dividende prioritaire est obligatoire et s'impose aux actionnaires de la Société des que le niveau de bénéfice

distribuable le permet.

Dividende Cumulé ADP 20111

Le droit au dividende prioritaire attaché aux actions de préférence ADP 20111 est cumulatif sur 5 ans (le Dividende Cumulé

ADP 20111 >).

Ainsi, dans l'hypothése oû l'absence ou l'insuffisance de bénéfice distribuable à l'occasion d'un exercice ne permettrait pas la distribution du dividende prioritaire susvisé aux titulaires d'actions de préférence ADP 20111, le montant qui n'aura pas été versé au titre du droit au dividende prioritaire sera ajouté aux montants dus au titre des dividendes prioritaires des exercices

ultérieurs dans la limite de cinq exercices, selon le méme mode de priorité.

Paiement des dividendes

Le droit au dividende prioritaire est conféré par priorité aux titulaires d'actions de préférence ADP 2010 puis aux titulaires d'actions de préférence ADP 20111.

Le droit à dividende prioritaire n'est pas exclusif du droit aux dividendes attaché aux actions ordinaires.

Une fois payé le Dividende Prioritaire ADP 20111 de l'exercice et le cas échéant les Dividendes Cumulés ADP 20111 au titre des exercices précédents, sans préjudice des droits préférentiels attachés aux ADP 20101, la Société pourra verser un dividende aux actions ordinaires émises et à émettre de la Société, dans la limite des bénéfices distribuables de l'exercice pour autant que, à égalité de valeur nominale, ce dividende n'excéde pas le montant du Dividende Prioritaire ADP 20111. Les actions de préférence ADP 2011 retrouvent un droit à dividende équivalent à celui des actions ordinaires, une fois le montant du Dividende Prioritaire ADP 2011 atteint pour les actions ordinaires.

Toute distribution de dividendes au profit de l'ensemble des actionnaires titulaires d'actions ordinaires de la Société, aprés distribution du dividende prioritaire aux titulaires d'actions de préférence ADP 20101, ADP 20111 est soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires lors de l'approbation des comptes annuels de chaque exercice.

Les actions de préférence ADP 20111 porteront jouissance à compter de leur inscription au compte de leur titulaire dans les livres de la Société.

c) Faculté d'acquisition des actions de préférence ADP 2011 à l'initiative de Nox Ingénierie

Nox Ingénierie (oû tout ayant-cause a titre particulier ou universel de Nox Ingénierie), pourra exiger des titulaires d'actions de préférence ADP 20111 l'acquisition de leurs actions selon les modalités décrites ci-dessous.

La présente faculté d'acquisition ne pourra pas intervenir avant le 1er janvier 2017.

A l'expiration de ce délai, Nox Ingénierie disposera de douze (12) mois pour faire valoir sa faculté d'acquisition des actions de

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préférence ADP 20111, soit du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

La faculté d'acquisition si elle est exercée, doit porter sur l'intégralité des actions de préférence ADP 20111 qui perdront le

bénéfice de leurs droits particuliers au jour de leur cession a Nox Ingénierie.

Si elle souhaite exercer ce droit, devra, adresser aux titulaires d'actions de préférence ADP 2011 ainsi qu'au président du conseil d'administration de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, sa demande d'acquisition.

Préalablement a cet envoi, Nox Ingénierie s'oblige à se concerter en présence du président du conseil d'administration afin

d'arréter un prix commun d'acquisition par action offert aux titulaires d'actions de préférence ADP 2011 et de préciser les modalités d'acguisition.

La valeur d'acquisition des actions de préférence ADP 20111 est déterminée d'un commun accord entre Nox Ingénierie et l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence ADP 20111, statuant dans les conditions de quorum et de majorité habituelles.

A défaut d'accord dans le délai de deux (2) mois à compter de la tenue de la premiére assemblée spéciale, il est fait application de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans les trente (30) jours suivant la détermination du prix définitif, Nox Ingénierie procédera au rachat des actions de préférence ADP 20111 et au paiement du prix de cession desdites actions.

Dans le cas o un titulaire d'actions de préférence ADP 20111 restait défaillant dans l'exécution de ses obligations au titre de la présente clause, Nox Ingénierie peut consigner a la Caisse des Dépôts et Consignation ou séquestrer auprés de tout établissement bancaire le prix des actions concernées.

Dans ce cas, la simple remise à la société des copies de la notification de la demande d'acquisition aux titulaires d'actions de préférence ADp 20111, de la décision concernant le prix de cession et du récépissé de la consignation ou d'une copie de la

convention de séquestre, vaut ordre de mouvement et oblige la Société a passer les écritures qui en résultent dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des Administrateurs est six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'armée au cours de laquelle expire leur mandat.

Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

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morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, ie Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de commerce. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant àcourir du mandat de son prédécesseur.

Les Administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de Société Anonyme ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exception prévue par ia loi.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-cinq ans. D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus àgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le président du Conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui- ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un Administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

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Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Modalités d'exercice..

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. La personne assurant la direction générale de la Société (le directeur général ou le président du Conseil d'administration s'il

assume cette fonction) est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

La personne assurant ia direction générale de la Société (le directeur général ou le président du Conseil d'administration s'il assume cette fonction) représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A l'égard des tiers, la Société est engagée méme par les actes de la personne assurant sa direction générale (le directeur général ou le président du Conseil d'administration s'il assume cette fonction) qui ne relévent pas de l'objet social de la Société, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.

La personne assumant la direction générale de la Société (le directeur général ou le président du Conseil d'administration s'il assume cette fonction) est révocable a tout moment par le Conseil d'administration au titre de cette fonction.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque cette personne assume également les fonctions de présent du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration choisit la personne assurant la direction générale de ia Société selon les modalités suivantes:

Le Conseil d'administration peut choisir de nommer à cette fonction, et doit donc choisir entre ies deux formules proposées par la législation pour exercer cette fonction, soit le président du Conseil d'administration, soit une personne physique comme directeur général, pouvant étre ou non membre du Conseil d'administration de la Société. Le Conseil d'administration détermine la rémunération de la personne assumant la direction générale de la Société. La limite d'age du directeur général est de 70 ans.

Directeur général délégué_:

Sur proposition de la personne assurant la direction générale de la Société (le directeur général ou le président du Conseil d'administration s'il assume cette fonction), le Conseil d'administration peut nommer, une ou plusieurs personne physiques, dans la limite de cinq personnes, chargées d'assister la personne assurant la direction générale de la Société, avec le titre de Directeur Général Délégué.

La limite d'age du (des) directeur(s) général (aux) délégué(s) est de 70 ans.

En accord avec la personne assurant la direction générale de la Société (le directeur général ou le président du Conseil

d'administration s'il assume cette fonction), le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) directeur(s) général (aux) délégué(s) ainsi que la (leur) rémunération.

Le(s) directeur(s) général (aux) délégué(s) dispose(nt), à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que la personne assurant la direction générale de la Société.

Lorsque la personne qui assure la direction générale de la Société (le directeur général ou le président du Consei

d'administration s'il assume cette fonction), cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le(s) directeur(s) général (aux)

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délégué(s) conserve(nt), sauf décision contraire du Conseil d'administration, leur fonction et leur attribution jusqu'a la nomination de la nouvelle personne chargée d'assurer la direction générale de la Société.

Le(s) directeur(s) général (aux) délégué(s) sont révocables par le Conseil d'administration sur proposition de la personne assurant la direction générale de la Société (le directeur général ou le président du Conseil d'administration s'il assume cette fonction). Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

1. L'Assembiée Générale peut allouer aux Administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le

montant est porté aux charges d'expioitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2. La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.

3. Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les Administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditionsautorisées par la loi.

Toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des Administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

L'Administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

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Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans ies conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque

actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, Je juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projéts de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur rempiacement. ARTICLE 25- ACCES AUX ASSEMBLEES-POUVOIRS

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit Je nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, Je mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ;ce formuiaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les reglements.

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Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les

pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice- président ou

par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux

mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie an moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elie ne délibére valablement que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent an moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerceet des Sociétés et se terminera le 31 Décembre 1995.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il estétabli, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tei qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts

ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier

de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes

NOX INGENIERIE - Statuts page 15/13

non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pettes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés Anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est

de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou ilstatue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci- dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en Société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de

majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour

Ies besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes propO1tions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et ies actionnaires ou les Administrateurs, soit entre les actionnaires eux - mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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