CRISTAL-EAGLE RESIDENCES
Acte du 14 décembre 2012
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 02962
Numero SIREN:433 089 794
Nom ou denomination : CRISTAL EAGLE RESIDENCES
Ce depot a ete enregistre le 14/12/2012 sous le numero de dépot 24638
GREEEE CRISTAL EAGLE RESIDENCES
14 DEC.2012 Societé a Responsabilité Limitée
DE BOBiGNY (Seine-St-Denis)
Siege social : Rue Jesse Owens - 93200 SAINT DENIS
RCS BOBIGNY 433 089 794
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
EN DATE DU 4 DECEMBRE 2012
L'an deux mille douze, Le 4 DECEMBRE 2012 a 14Heures,
Les associés de la SARL CRISTAL EAGLE RESIDENCES sont réunis au siege social en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation qui leur en a été faite par le Gérant.
SONT PRESENTS :
La société TIM INEST 1.199 parts Représentée par Monsieur Boubekeur KHELFAOUI
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI. 1 part
Soit, au total, CINQ CENT parts sociales . 1.200 parts
La séance est présidée par Monsieur Boubekeur KHELFAOUI, gérant et associé de la société, conformément aux dispositions statutaires.
L'assemblée étant composée de l'ensemble des associés, propriétaires de toutes les parts qui composent le capital social, peut donc valablement délibérer.
L'ordre du jour est le suivant :
Désignation d'un nouveau gérant suite a la démission du gérant précédent, Pouvoirs en vue des formalités, Questions diverses.
Sont déposés sur le bureau de l'assemblée a la disposition des associés :
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépôt N°24638 en date du 14/12/2012
un exemplaire des statuts, le rapport de la gérance, le texte des résolutions proposées, - la lettre de démission de Monsieur KHELFAOUI.
Le Président déclare, conformément aux dispositions de l'article R.223-19 du Code de commerce, que le texte des résolutions proposées a été tenu à la disposition des associés au siége social ou ils ont pu en prendre connaissance ou copie.
L'assemblée donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance.
Puis, la discussion est ouverte.
La discussion étant close, le Président met successivement aux voix aprés lecture les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 02962
Numero SIREN:433 089 794
Nom ou denomination : CRISTAL EAGLE RESIDENCES
Ce depot a ete enregistre le 14/12/2012 sous le numero de dépot 24638
GREEEE CRISTAL EAGLE RESIDENCES
14 DEC.2012 Societé a Responsabilité Limitée
DE BOBiGNY (Seine-St-Denis)
Siege social : Rue Jesse Owens - 93200 SAINT DENIS
RCS BOBIGNY 433 089 794
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
EN DATE DU 4 DECEMBRE 2012
L'an deux mille douze, Le 4 DECEMBRE 2012 a 14Heures,
Les associés de la SARL CRISTAL EAGLE RESIDENCES sont réunis au siege social en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation qui leur en a été faite par le Gérant.
SONT PRESENTS :
La société TIM INEST 1.199 parts Représentée par Monsieur Boubekeur KHELFAOUI
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI. 1 part
Soit, au total, CINQ CENT parts sociales . 1.200 parts
La séance est présidée par Monsieur Boubekeur KHELFAOUI, gérant et associé de la société, conformément aux dispositions statutaires.
L'assemblée étant composée de l'ensemble des associés, propriétaires de toutes les parts qui composent le capital social, peut donc valablement délibérer.
L'ordre du jour est le suivant :
Désignation d'un nouveau gérant suite a la démission du gérant précédent, Pouvoirs en vue des formalités, Questions diverses.
Sont déposés sur le bureau de l'assemblée a la disposition des associés :
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépôt N°24638 en date du 14/12/2012
un exemplaire des statuts, le rapport de la gérance, le texte des résolutions proposées, - la lettre de démission de Monsieur KHELFAOUI.
Le Président déclare, conformément aux dispositions de l'article R.223-19 du Code de commerce, que le texte des résolutions proposées a été tenu à la disposition des associés au siége social ou ils ont pu en prendre connaissance ou copie.
L'assemblée donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance.
Puis, la discussion est ouverte.
La discussion étant close, le Président met successivement aux voix aprés lecture les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur Boubekeur KHELFAOUI de son mandat de gérant a effet a compter de ce jour.
Aussi, elle décide de désigner en qualité de nouveau gérant, pour une durée d'un AN, renouvelable par tacite reconduction, a compter de ce jour la personne ci-apres :
Monsieur Alain SCHERMESSER De nationalité francaise Né le 03.11.1952 a RABAT ( MAROC ) DEMEURANT Chemin des Buffles 73 160 VIMINES
Monsieur Alain SCHERMESSER est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Monsieur Alain SCHERMESSER a conformément aux statuts, les pouvoirs les plus étendus, pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et notamment, pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Monsieur Alain SCHERMESSER ici présent accepte le mandat de gérant qui vient de lui étre confié par la collectivité des associés et remercie les associés de la confiance qu'ils lui témoignent.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Aussi, elle décide de désigner en qualité de nouveau gérant, pour une durée d'un AN, renouvelable par tacite reconduction, a compter de ce jour la personne ci-apres :
Monsieur Alain SCHERMESSER De nationalité francaise Né le 03.11.1952 a RABAT ( MAROC ) DEMEURANT Chemin des Buffles 73 160 VIMINES
Monsieur Alain SCHERMESSER est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Monsieur Alain SCHERMESSER a conformément aux statuts, les pouvoirs les plus étendus, pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et notamment, pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Monsieur Alain SCHERMESSER ici présent accepte le mandat de gérant qui vient de lui étre confié par la collectivité des associés et remercie les associés de la confiance qu'ils lui témoignent.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION :
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et les associés n'ayant plus rien a dire, la séance est levée a 14H30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le nouveau gérant, le geérant démissionnaire et les associés.
Monsieur Alain SCHERMESSER
bon pour acceptation du mandat de gérant >
puis signature
i uay
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI Bon pour démission du mandat de gérant >>
puis signature
3
CRISTAL EAGLE RESIDENCES GREE
Société a Responsabilité Limitée 14 DEC.2012 Au capital de : 12.000 EUROS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBGNY (Sig&tdnisRue Jesse Owens -93200 SAINT DENIS
RCS BOBIGNY 433 089 794
STATUTS A JOUR SUITE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES
25 Novm4u Eol2 EN DATE DU
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°24638 en date du 14/12/2012
Fn mar2a Yi nansXp
STATUTS Ran.M6s. .N
Les soussignes
- La société ZONE INTERIEURE. société a rešponsabilité limitée au capitai de 11 500 £, dont le siege sociai est à VILLEURBANNE (Rhne) 14, rue Louis Maynard, immatriculéx sous ie num&ro 482 812 267 RCS LYON, représentée par son gérant, Monsieur Hcnry LACOMBE,
$ocial cst a CHAMPIGNY-SUR-MARNE (VaI-de-Marne) 10, avenue Roger, immatriculée sous 1e numero 344' 101 084 RCS CRETEIL, représentée par son gôrant, Monsicur Christian DANIAULT
Ont établi ainsi quil suit les statuts d'une soci&té à responsabilité limitéc devant exister entre CuX.
Article_1-FORME
La société cst ume societé a responsabilité limitée. Elle est régic par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commgrciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigucur, et par los présents statuts.
Aiticle 2=0BJET
La societé a pour objet en Frarice et & l'étranger :
- a gestion, l'administration ct l'exploitation de résidences avec services, d'ttablissements & caractre para htelicr ou d'hôtels, do iogements ou locaux de toute nature ou de toute autie destination ;
- Ha gestion locative et par extension l'administration de biens, l'achat, ia reventc, la prise a bail, la location de'tous immcubles cntrant dans les activit&s sus énoncées ainsi que de tous produits ou services favorisant lesdites activités .
- Ha prestation des services accessoires aux immeubles vis&s ci-dessus, et notamment les prestations de blanchisserie, menage, ct restauration :
- Lia constiution, la gestion et la location de tous droits de proprieté industrielle ou intellectuclle :
- La participation de la societé, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à sonjobjet par voie de création de'socittés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titrcs ou droits sociaux, de fusioa ou autrement .
.- Et généraiement toutes opérations financiéres. commerciales, industriefles, mobilitres et imnobitires pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son deveioppement ou son extension.
11:91:91
AtticIc 3 - DENOMINATION
La dénomination de la soci&t6 est CRISTAL-EAGLE RESIDENCES.
Dans tous les actes, factures.annonces, publications et autres documents &manan de la société. la dénomination sociale doit tôujours atre prtc&d&e ou suivie des mots &crjis lisiblement
capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : 4 rue Jesse Qwens -ZAC de Cornillon Nerd -93200 SAINT DEN Ru 3a95e OWens _ G3aG SAnTtMS
I peut &tre transf&rê en tout aute endroit du méine départenent ou des départements limitrophes par simple doision du g&rant sous r&serve do ratitication par la prochaine assemblé :g&néraie ordinaire, ct partout ailleurs en vertu d'une délibération dc lassemblép gén&rale extraordinaire dcs associés.
ArticlE 5 =DUREB
La durée de la 5oci&té cst fixée & 5 anntes à compter de la date dimmatriculation au registre du commerceet des socittés, sauf dissolution cu prorogation anticipéo
Article 6EXERCICE SQCIAL
L'cxercice social commenεe lo I" janvier et 'se ternine le 31 décembre de chaquc ann&e. Par cxception, le preamier exercice social sera clos lc 3T'décembre 2001.
Aiticle 7:APPORTS
Le's soussignés font àpports cn mumerairo & la socitt, savoir :
Lasocieté ZONE INTERIEURB, la sonme do . 7 800 e Ci $EPT MILLE HUIT CENT`BUROS,
La societe CEDIBAT, la somme dc . 4 200.8 Ci QUATRE MILLE DEUX CENTS BUROS,
Total des apports en nurueraire .. 12000€ Ci DOUZE MILLE EUROS.
Ccttc sommo dc 12 000 e (DOUZE MILLE EUROS) a &te d&posée a un compte ouvert & la LYQNNAISE DE BANQUE, agcncc dc Ljon-Republiquc, sisc a.LYON (l) 8,rue de ta République, au nôm de la soci&té en formation, ainsi qu'en atteste un cettificat de ladite Banque.
: ArtiCle 8 - CAPITAL SOCIAL
cessions de parts intervenues ainsi qu'il suit :
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21€ 9002-50-50 01-21:91 0ZkC9Z HCC
La société TIM INVEST Propriétaire de 1.199 parts sociales.. 1.199 parts
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI Propriétaire de 1 part social..... 1 part
Total des parts
Composant le capital social . .1.200 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément qie ces parts sont réparties entre cûx dans ies proportions ci-dessus indiquées et :qu'elles sont toutes souscrites et libéréas iritegralement.
AItiCIC .9 : MODIFICATION DU.CAPTTAL SOCIAL
I + Augmentation du capital
1 Modalités de l'augteatation du capital
Lei.capital social pett, en vertu d'une d&cision extraordinaire des associ&s, tre augmente, en une quplusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numoraire,:ou par incorporation de tout ou partie des én&fices. ou róserves disponbles, aur moyen de la création do parts socials nouvelles ou de I elevatiôn de la valcur nominatc des parts axistantes.
Les parts nouvelles peuvent tre créées au pair oti avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associes, par la décision cxtraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la pritne ct détermine son affectation.
2 - Souscription en nurméraire et apports en nature
En as d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numôraire, ies fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire T'objet d'un d&pôt a la Caisse des dép$ts et consignations; chez un notaire, ou dans une banque.
Si 1augmentation de capital cst r&alisee en tout ou partie au moyen d'apports en nature, f'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport &tabli sous sa responsabilitó par un commissaire aux apports désignê par ordonnance du président du tribunal de comnerce a la regu&te de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entirement libérées et .répattics lors de Icur cr&ation.
3 - Rompus
Les augmeatations de capital sont rtalisécs nonobstant l'existencc de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de suscription ou d'attribution pour obtenir la déliviance d'un nombre entier de parts sociales nouveiles devront faire leur affaire personnelle .de toute acquisitidn ou cession.nécessairc de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs comnuns cn biens
En cas d'apport de bicns conmuns ou d'acquisition de parts au moyen de fands communs, lo conjoint de i'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associt & concurrence de Ia moitié des parts souscrites ou acquises.
4
21t
Acet effet, il doit étre informé.de cet apport ou dé cette acquisition . justification de cette information doit Ctre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L acceptation ou l'agrément des associts vaut pour les deux tpoux si la revendication intervieat lors de l'apport ou de l'acquisitian.
Si cette revendication intervient aprês la réalisation de l'apport ôu de l'acquisition des parts, e conjoint doit etre agrét dans les conditions ci-aprs prvues pour les cessions de parts.
II -- Réduction du capital social
1 --Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut tre réduit, pour quelquc cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La eduction du capital à un montant infériear au mininum tégal ne peut &tre décidée que sons 'la condition suspensive d'une àugmentation ayant pour effet de le porter à ce minimurm, à moins que la sociét6 n'ait été transforméc en socitté &'une autre formt. A dtfaut, tout intéressé peut deniandet au tribunaf de commerce la dissolution de la societé, doux mois au-moins apr&s avoir mis la gérance en demeure de réguiariser la sitnation. Cette mise en demeure est adressée à ia .socitté par acte wstrajudiciaire.
:2 - ertes ayant pour cffet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
'Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propre$ de la société devient inféricur à la moitié du capital social, la gérancc cst tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les assoiés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour ics décisions collectives 'extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la societé.
Si laj dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la societ&est tenue, au plus tard à ia clôture du deuxieme cxercice suivant celui an cours duqucl la constatation des pertes cst intervenue, ct, sous réserve des dispositions relatives au montant minirnum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont. pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu &tre recon'stitués a concurrence d'une valcur au moins égale a la moitit du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptéc par les associés cst publiéc dans un journal habilité à recevoir.les annonces I6gales dans le départemont du sige social déposéc au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, ct inscrite au registre du commerco st des societés.
A défaut par la gérance ou le coramissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associes n'ont pu valablement déliberer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. II en est-de mme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus: n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai inaximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur Ie fond, cette régularisation a eu lieu.
ArtiCIC_10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
90:81:9.1
Las parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdità la societé d'émettre des valeurs mobilitres. Les droits de chaque associê dans la socicte résultent seulément des présents statuts, des actes môdificatifs ultéricurs et des cessions de pats régulierement notifiées et publiées.
AIticI LL : CESSION ET TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
I -Cessions
I + Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
Laccssion n'est opposable & la sociétê que dans les formes prévues par Iarticlc 1690 du Code civil ou par le dép&t d'un original de l'acte de cessicn au sitge social contre remise par Ic gérarit d'une attestation de cc dépôt.
Ellê n'cst opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cetto formalité ct, en outre, apršs puflicité au greffe du tribunal de commerce.
2: Agrement dos cessions
Le Cession des parts sociales est libre entre associés.
Lesparts sociales ne peuvent tre cédees entre vifs, a titre onereux ou à titre gratuit, entre 'conjoints ou cntre ascendants ct descendants, soit a des tiers 6trangers & la societé, qu'avec Ie conséntement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas od l'agr&ment des assôciés est requis ct lorsque la socitté comporte plus d'un assogié, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéo avec demande d'avis de réception à la socitté ct a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a éte faite en application de T'alin&a précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'élle délibére sur le projet Ou consulter des associés par &crit sur ce projet.
La dêcision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de reception. Si la societé n'a paš fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - O0ligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la šocieté a refûsé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acqu&rir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixe conformérnent aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la.demande de la gérance, ce délai peut Ctre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunai de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois.
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Lli 9 9002-9000 14:81:91 9ZvSt022t0 CE+
La socité peut également, avec le conšentement de l'associé cédant, décider dans le mme délai de rédure son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé. et dc rachetar .ces paris au prix d&termin6 conformement a f'article. 1843-4. du Code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé à ia societé par ordonnapce. du président du tribunat de commerce du. lieu du sige social, statuant par
.en mati&re commercialc.
Le cas &chéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au. :i :dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, 1'associé cédant qui détieat ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinta précédent, à moins quil ne les ait reues par voie de succession, de liquidatiôn de communauté entre époux ou de donatiôn à lui faite par son conjoint, un ascendan .ou ui descendant.
"i - Transmission par déces ou par suite de disolution de comunauté : 1 - Transtmission par décs
En cas dedécs d'un associé, la société continuc entre les associés suivivants tt les héritiers ou ayants droit de i'associé décéde, et éventucllement son conjoint survivant, sous réserve de. i. l'agrément des intéressés par la majorité en nombré des associés survivants. 1 Pour perraettre la consultation des associés sur cet agrémont, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualite héréditaire dans les trois mois du décés, par la productior dc l'expédition d'un acte de notori&té ou d'un xtrait d'intitulé d'inventaire, sans.
réjudice du droit, pôur la gérance, de requerir de tout notaire la délivrance d'cxpéditions ou i: d'extraits de tous actes otablissant lesdites qualités. : Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance : adresse à chacun des associés suivivants, une icttre recommandée avec demande d'avis de téception, iui faisant part du déces, mentionnant ies qualités des hériticrs, ayants droit ou conjoint survivant &c l'associê décéd6 et le nombre de parts concernéts, ct lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. i La gérancejpeut également consulter les associés lars d'une asseinblé gônérale cxtraordinaire qui devra &tre convoquéo dans le mme délai de huit jours quc celui prévu ci-dessus.
La décisionprise par les associés n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers ct ayants droit dans le délai de trois mois à corapter de ia production ou de la délivrance des pices : héréditaires: A defaut de notification dans ledit dtlai, le cousentement a la transmission des parts est acquis.
Si ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont TT tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ics conditions prévues ci-dessus pour les transmission's cntre vifs.
2 - Dissolution dc communauté du vivant de l'associ&
En cas dc liquidation par suite de divorce. séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial. de ta communauté Iégalc ou conventionnelle de bicns ayant txisté cntre une persoane associée ct son conjoint, l'attribution de parts communes à 1'tpoux ou ex-époux quij ne possédait pas la qualité d'associé, est soumisc au consentement de la majorité des associés représcatant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un ticrs non cncore associe.
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.11:61:91
Aricie_12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
.Les parts sociales sont indivisibles a Fégard .de la société qui ne rcconoait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaire& indivis sont tenus de désigner l'un d'entre oux pour les représenter auprés dg la socité : à défaut d'entente, il appartieut à Pindivisaire le plus diligent de faire désigner par justico ur mandataire chargé de les représenter:
En cas dô démembrement du droit de proprité, le droit de vote appartient à l'usufruitier poûr es dócisions ordinaires et au m-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois le nu-propriétaire doit Ctre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article_13 - DROITS DES ASSOCIES
: - Droits attribues aux parts
Chaque patt donne droit a une fraction des béntfices et de l'actif'Social proportionnelletnent au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droifs ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d une part.emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par le's associes.
Les représeirtants, ayants droit, conjoint ct htritiers d'un associe ne peuvent, sous quclquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander ie partage ou la licitation.
3 - Naratissernent des parts
Si la société a donnérson consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentemcnt ermportera l'agrement du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des parts nanties, selori ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins quo la socicté ne prefre, aprés ia cession, acquérir les parts sans delai en yue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le drot, à'toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copic certifiée confôrnc des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce i docunent la liste des gôrants et des commissaires aux Comptes cn cxercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paieraent d'une somme supérieure & un euro.
Les droits d information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont expos&s sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.
Articls 14 DECES OU INCAPACITE D'UN ASSQCIE
La société n est pas dissoute par k déces ou l'incapacité frappant l'un des associes
i rG:6L:9L
ArticI. 1S - COMPTES COURANTS D'ASSQCIES
Les associés peuvent iaisser ou mettre & la disposition de la socitté toutes sommes dont celle-ti peut àvoir besoin. Les conditions de retrait de ces somines et leur rémunération sont fixées soit
associes. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait ct .de rémnération sont fxées par décision collcctive des associés. En tout état de cause, lês conventons des avances en corptasà associés sont soumises à la procédure de contrle dés .conventions prévucs à l'article 50 de la Ioi.du 24 juillct 1966.
Article...16 - DESIGNATIQN DES GERANTS
La sociét cst gêrêe par une ou plusieurs personnes physiques désignócs parmi ies associés ot an dehors'd'eux.
En cours de vie sociale, la nomination des.gérants est décidée à là majorité de plus de la moiti des parts sociales.
Le gu les premiers gerants sont nomnés par décisiop dts associés aussitôt apres la signature des presents statuts. c.
Article_17 PQUVQIRS DE LA GERANCE
En cas de piuralité des gérants, chacun d'cux peut faire tous actes de gestion dans l'int&ret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'i tait gérant unique ; l'opposition formée par l'an d'eux aux adtes de sop ou de ses collegues est sans cffet à l'£gard des tiers, à moins qu'i ne soit &tabli quc ces derniers ont ca connaissance de celle-ci.
Leagérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour ia socitté - Le Gerant n, suivis de la signature du gérant.
Daris ses rapports avec-les tiers. le gérant est investi des pouvoirs les pius &tendus pour représenter ia societé ct agir en son nom cn toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouyoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et Ies soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sons sa responsabilité personnelle, deléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux ct limités.
Article..18. - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durte
La durée des forictions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui ies nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérantš sont rtvocables par décision des associés repr&seatant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation cst décidée sans juste motif, cle peut donner licu & des domrmages interets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce pour cause iégitime. à la demando dt tont associé.
Les fonctions du ou des gérarits cesseit par décs, interdictions, déconfiture, faillite personnell, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut &galemant deraissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associ&s trois mois a l'avance.
La cesšation des fonctions du ou des gérants n cntraine pas dissolution de la société.
3 - Norhination d'un nouveau gérant .% La colléctivité des associés procédé auremplacement du ou des gérants sur convocation, soit du .gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s*il en existe un, soit d'un ou plusicur's associts representant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requtt: de l'associé le pius diligent.
1
:ArtiGIc_ 9 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacuh des gérants a droit, en rêmuneration dc ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe ct proportionnel a passer par frais géneraux.
es modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision. rdinaire des assóci&s. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de-deplaceraants.
ArtiCIe. 20 - CONVENTIQNS ENTRE LA SOCIETE:ET LA GERANCE QU UN ASSOCIE
I - Le gérant ou, sil en existe un, l coramissaire aux comptes, présente a l'assembléc générale oidinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la soci&té et l'un de ses gerants ou associés.
2 - L'asseriblée statue sur ce rapport, &tant précisé que le gérant ôu l'associt intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts no sont pas prises en compte pour lo calcal de ia majorité.
3r- Sil nexiste pas de commissaire aux comptes, les convcntions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a.1'apprabation préalable de l'assembléc.
4 - Les conventions que Tàssemblée désapprouve produisent néanmoins Icurs effets, à charge pour le gerapt et, s'ii y a licu, pour l'associé contractant, de supporter individuellemcnt ou solidairement, selon les cas, les conséqucnces du contrat prêjudiciabies à la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur: directeur général, membre du directoire ou du conseil do surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter. sous quelque forme que ce soit, des ermprunts aupres de la société, de se faire consentir par ell des dêcouverts cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautioriner ou avaliser par clie icurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'appliquc tgaiemenr aux représentants Iégaux des personnes morales associécs, aux conjoint, ascendants ct descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu a toute personnc interposée.
Articic 21 RESPONSABILITE DE LA:GERANCE
dispošitions Iegislativeš et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commiises dans leur gestion.
responsabilité contre ia gérance, dans iés conditions fixées par l'atticle 52 de la loi. : En cas d'ouverure d'une procédure de redressemcat judiciairg a l'ancontre de la societé. le gérantjou l'associc qui s'est immisct dans la gestion peut ttre tenu de tout ou partie des dettes pmir sociales : il peut, en outrt, encourir les iterdictions ct déchéances prévues par i'article 54 de la loi.
Article: 22 - MODALITES
1 - Les décisions colletives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assermbléc générale
Sont égdlement prises en assemblée générale les décisions soumises aux assciés, à l'initiative. .soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en cxiste un, soit d'associés, soit ônfin d'un mandatairo désigné par justicc, ainsi qu'il cst dit a l'article 23 dos présents statuts.
Toutes les autres d&cisions collectives peuvent tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collcctives.sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraardinairas.
Elles son qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modificatian des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les dêcisions ordimaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associês reprêsentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premitre consultation, les associés sont consultés une seconde fois ct ies décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou à ia révocation de ia gérance doivent &tre prises par des associés représentant plus de la moitiê des parts sociales, sans gue la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorite des votes &mis.
4 - Les déisions extraordinaires doivent tre adoptécs par des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrémeat des cessions ou mutations de parts sociales, reglementé par l'article 11 des présents statuts, doit tre donné par ia majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs. 1'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices oa de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitiê des parts sociales.
La transfornation de la socicte est décid&c dans les conditions fixées par l'articic 69 de la loi.
10 rI1 1 ann7-cn-sn l 15:17:91
La transformation de la socité en'société en nom collectif, en'société ca commandite siraple:ou par actions, en société par actions simplifiée. i changement,de nationalité de la sociteiet l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ArticIe_23 -ASSEMBLEES GENERALES
.1 - Convocation
: Lts assernblées généraics dassociês sont Convoquées par la gtiance ; à defaut. clies peuvent égalerhent Ctre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe unt.
La réunion d'une asseablte peut ttre derandéc par un ou plusicurs associés représentant au - moins soit la moitié des parts sociales, soit & la fois le quart en &pmbre des associés ct le quart des paits sociales. "
Tout associt peut dermander au président du tribunal de commeres statuant par ordonnance de référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convogucr l'asserablee et de fixer son ordre du jour.
Les assôeiés sont &onvoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre: recornmandéé comportaat l'ardre du jour.
Toute ašsemblée irrégaliremeat convoquéé peut ttro anauléc. Toutefois, Faction cn nullité 1 'cst pas recevable lorsquc. tous Is associés &taient presents or représentés, tt sous réserve 1 qu'ait &té respecté leur droit de commurication prévu a l'article 26.des préseats statuts.
L'assembléo appelée à statuer sur Ies comptes doit ctre réunic dans lo d6lai dc six mois a cbimpter de la clature de l'exercice.
Lorsque l commissaire aux comptes conyoque l'assernblée des associes, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs d&terminants, choisir un licu de r&union autre que cchai &ventucllernent prévu par les statuts mais situé dans le m&me departement. I axpose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assembléc.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arr&té par l'auteur de ia convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les qucstions inscrites a l'ordre du jour soat libelites de telle sorte qus lcur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait licu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombro dc voix
Tout associé a le droit.de participer aux décisions et dispose d'un nombre dc voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par up autre associé.à moins que ia societé ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux dernicrs cas seuicment, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
cn peisonne du chef de l'autre partie.
-Les r≺&sentantsiégaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils n'a sont pas éux-m&racs associés.
' Le mandat de représentation d un.associ est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant tre dnné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un:àtlai de šept jours.
Le mandat donné pour une.assembiée vaut pour les assembiées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
.'5 - Reuinion - Présidence de l'assemblée
L'assernblee cst réunie au lieu indiqut dans la convocation.
wL'asseniblée est présidée par le gérant, cu l'un des gérants s ils sont associés.
Si aucun des gerants n'est associé, cllo est prtsidée par l'associé, pr&sent et acceptant, qui: poss&doiou représente to plus grand nombre de parts socialas. Si-plusicurs associes qui possedent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence do: l'assemblée cst assurte par le plus agé.
Artici& 24 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions propos&cs ainsi que Ies documens nécessaires à Finformation dos associts sont adressés a cux-ci par lcttre recommaid&o.
Les associts doiveat, dans un d&lai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre lcur vote par &crit. Pendant ledit dtlai, les associts peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugeit utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI n ou par < NON n. Tout associé qui n'aura pas adresse sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera consid&ré comme s'étant abstent.
Article 25 PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d assembléc généraic
Toute délibóration de l'assemblée générale des associés est constatée par un pracs-verbal ttabli et signé par la gérance et, le cas échéant. par le président de séance.
Le proc&s-vérbal indique la date et le iieu de la réunion, les nom, prénoms ct qualités du présidcnt de $éancc, lcs non ct prénoms des associ&s presents.et représentés avec 1'indication du nombre de parts detenues par chacun d`eux, les documents et rapports soumis a 1'assembléc, un r'sume des debats, lcs textes des resolutions mises aux voix ct Ic r&sultat dcs votes.
2 - Consultation écrite
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i4
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée ia réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procàs-verbaux sont établis sur dos regiatres spšciaux tenus au sige sôcial, et cotés.et
par ie maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaireiet Sans frais. 2
Tout&fois, ies proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discoutinuité, paraphées dans les, conditions prévues a Ialinéa précédent et revetucs du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellemeat. clle doit &tre jointe a celles pr&cédemmant utilistes. Toute addition, supprcssion, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou cxtraits des délibérations des associés sont valablerent certifiés conformes par ûn gerarit.
Au cotirs de la liquidation de la societé, leur certification cst valablement cffectuéc par un seul liquidatcur.
Article : 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou es gtrants doivent adresser aux associés, quinzo jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport & gestion, ainsi que les comptes annucls, le texte des résolutions proposécs et, le cas échéant, ie rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette comnunication, tout associ6 a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le dêlai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent cn prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appel&e à statuer sur les coraptes d'un exercice, le texte dos résolutions, lo rapport dc la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou -des commissaires aux comptes sont adress&s aux associés quinze jours au moins avart la date de la réunior. En outre, pendant le méme délai, ces memes docunents sont temus, au siege social, a Ia disposition des associ&s qui peuvent cn prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige sociai. connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniérs exercices comptes annuels, inveartaires, rapporis soumis aux assemblées et proc&s-verbaux de ccs assemblécs. Sauf en co qui concerne 'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ne cxpertise sur une ou plusicurs opérations de gestion peut tre demandêe par un ou plusicurs associés représentant au moins ic dixicme du capital social. Le. ministere public ct ie corait d'cntreprise sont habilités a agir aux memes fins.
13 1tf tt
comhuniquée, le cas tchéant, aux commissaires aux.comptes.
Article_27 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nômination d'un commissaire aux comptes titulaire ct :d'un commissaire aux, comptes suppléant cst ôbligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un coràissaire aux comptes peut tré décid& par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi tre demandée en justice par un u plusieurs associtš représentant au moins le dixieme du capital.
Le coramissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article! 28 = COMPTES SQCIAUX
I est tenu une comptabilité réguli&re des opérations sociales, conforinément à la loi ct atx usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse Finventaire des divers &léments de l'actif ct du passif axistant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aix dispositions légales et réglementaires.
écoulé, l'évolution prévisibie de cette sitnation, Ies &vénements importants intervenus entre la date. de iclture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et cnfin Ies activités cn matiere de recherche et de developperment.
Articlê..29 = AFFECTATION ET REPARTTTION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faité des.frais généraux et autres charges sociales, ainsi quede tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industricls, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtim au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévemênt cesse d'stre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes. antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augineaté des reports bénéficiaires.
L'assembéc générale peut décider, outre la répartition du bônéfice distribuable. la distribution de somnes prelevées sur les réserves dont cile a la disposition , en ce cas, la décision doit indiquer e&pressément Ies postes de réserves sur Iesquels ies prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposition, diminué Ie cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau débiteur , constitue les sommes distribuables.
14 9002-50-20 19:2Z:91
Sur ies bénefices distribuables, ia collectivité des associés a le.droit de prélever toute sommc qu`clle juge convenable de fixer, soit pour tre repoitée a riouveau sur l'cxercice suivant, soit pour &trc inscrite à un ou plusicurs fonds de réserves cxtraordinaires, généraux ou sp&ciaui, dont clic régle l'affectation.
Le solde, s'il cn existe un, est réparti &ntre les associés propôrtionnellement au nombre de leuss parts sociales sous forme de dividende.
La misc en paiement des dividendes doit avoir licu dans ic delai maximal dc ncuf mois,a compter de la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par lc président du tribunal dê conmerce statuant sur.requete de la gerance.
ArticIc :30 -= DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou ies gérants doivent provoquer un décision: collective extraordinaire des associs afin de décider si la société doit Ctre prarogóe ou .non.
2 - Dissolution anticiptt
La dissolution afiticipée peut &tre prononcée par décision collcctivo cxtraordinaire des associés.
La réduction du capital cn dessous du minimum Iégal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres-a un montant inferieur & la moitié du capital social, peuven ntrainer la dissofution judiciaire de la sociéte dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 dc la loi.
Si Ic nombre des associés vient a tre supérieur à cinquante, ia société doit, dans les deux atis, Stre transformée.en une société d'une autrc forme ; à défaut, lle est dissoute.
Article_ 31=LIOUIDATIQN
La sociéteest en liquidation das l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors tre suivic des mots Société en liquidation n. Le ou les liquidateurs sont nommés par la d&cision qui prononce ia dissolution.
La collectivité des associés garde les mernes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il cn existe, prennent fin à compter dc la dissolution. -
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus. sous réserve'des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et rôpartir le solde disponible entre les associês.
Les associés sont convoqués cn fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du o des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constator ia clôture de la liquidation.
15 1.1191
Loršque la socité ne toinprend qu'un associé, la dissolution satraine. sauf d&cision contraire:de .l'associé uníque, transmission universelle du patrimoine social adit associê unique, sans qu'l y ait lcu a liquidation.
Article_ 32 = CONTESTATIONS
Toutés les contestations entrt les associés; relatives aux affaires:sociales pendant la durée de.la société ou de sa liquidation, serônt jugóés conforménrent a da ioi ct soumises à la juridiction des tribuaux compétents dans les conditions du droit:comrnun.
Faitai LYON l'an deux mi et le i4 /40 septembro en aitant doriginaux que ntcessaire pour ie dépôt d'un cxemplaire au sige social et- l'exécution des diverses formalités ltgales.
Pour lasoci&te ZONE INTERIEURR Pour ia soci&t6 CEDIBAT Henry LACOMBE Christian DANIAULT
16 ann7-cn-sn 1 16:47:8l 1711
CRISIAL EAGLE RESIDENCES
TRBUNAL DE COMMEG&1 de : 12.000 EUROS DE BOBIGNY (Seine-St-Denis) Siege social : Rue Jesse Owens - 93200 SAINT DENIS
RCS BOBIGNY 433 089 794
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société SGH SOCIETE DE GESTION HOTELLIERE, Société par Actions Simplifiée au capital de 37.362,50 euros, dont le siége social est sis 26-28 avenue de la Métallurgie - 93210 SAINT DENIS LA PLAINE,immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 449 329 235, représentée par son Président, Monsieur Boubekeur KHELFAOUI,
LE CEDANT. D'UNE PART
ET :
La société TIM INVEST, Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 euros, dont le siége social est sis 3 rue Jarry - 75010, immatricuiée au RCS de PARIS sous le numéro 490 896 602 représentée par son gérant, Monsieur Boubekeur KHELFAOUI,
LE CESSIONNAIRE. DE SECONDE PART
PREALABLEMENT A LA CESSION QUI VA SUIVRE, IL EST RAPPELE ET EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société CRISTAL EAGLE RESIDENCES, sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, a été immatriculée a compter du 15 juillet 2002 sous le numéro 433 089 794 au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dép6t N°24638 en date du 14/12/2012
Cette société exerce l'activité de < exploitation de résidences de tourisme, gestion, administration et
exploitation de résidences > rue Jesse Owens - 93200 SAINT DENIS
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI, associé, a été désigné en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée.
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 12.000 euros composé de 1.200 parts de 10 euros chacune de valeur nominale chacune, lesdites parts sociales ayant toutes été souscrites et intégralement libérées ainsi qu'il suit :
La société SGH ... .1.199 parts
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI.. 1 part
Soit, au total, MILLE DEUX CENT parts sociales .....
La société TIM INVEST se propose d'acquérir les 1.199 parts sociales appartenant a la société SGH, ce que cette derniére accepte
CECI ETANT RAPPELE ET EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Par les présentes, la société SGH SOCIETE DE GESTION HOTELLIERE précitée céde et transporte sous les garanties ordinaires, de fait et de droit a la société TIM INVEST également précitée, qui accepte, MILLE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (1.199) parts sociales dont elle est propriétaire dans le capital de ladite société qui lui appartiennent.
Au moyen de la présente cession, le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous ses droits et actions envers la société émettrice attachés aux parts cédées.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts sociales a lui cédées a compter de ce jour.
Il jouira de toutes les prérogatives et sera tenu a toutes les obligations attachées à sa qualité d'associé conformément a la loi et aux statuts a compter de ce jour.
Il participera aux résultats sociaux en proportion des droits attachés aux parts cédées a compter de ce jour et aura seul droit à la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites
parts sans qu'il y ait lieu à partage avec le CEDANT.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier par la suite.
PRIX DE VENTE
La cession de MILLE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (1.199) parts sociales appartenant a la société SGH SOCIETE DE GESTION HOTELLIERE au profit de la société TIM INVEST est consentie et acceptée moyennant une somme de CENT MILLE (100.000) euros que le
CESSIONNAIRE s'engage à régler au CEDANT ce que ce dernier accepte expressément, ainsi qu'il suit :
en douze mensualités : la premiére de 6.500 € les onze autres mensualités de 8.500 chacune, le premier réglement intervenant deux mois a compter des présentes.
DECLARATIONS DU CEDANT - ENGAGEMENTS
Le CEDANT déclare que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement et de tous droits quelconques et que, dans ces conditions, rien ne s'oppose a cette cession.
I1 déclare également que les parts sociales présentement cédées lui appartiennent en propre et qu'il en est pleinement propriétaire.
Le CEDANT déclare etre pleinement rempli dans ses droits et obligations a l'égard de la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES et renonce, de ce fait a réclamer quoi que ce soit a la Société et au CESSIONNAIRE a quelque titre que ce soit.
DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE
Le CESSIONNAIRE déclare :
Dispenser le CEDANT de lui indiquer la consistance de l'actif et du passif de la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES pour en avoir une parfaite connaissance,
Que la présente cession est exclusive de toute garantie d'actif et/ou de passif, Avoir connaissance que la société est actuellement sous plan de sauvegarde auprés du Tribunal de Commerce de BOBIGNY.
AGREMENT DE LA CESSION
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI intervient aux présentes en qualité d'associé à titre personnel de la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES. A ce titre, tant en qualité d'associé qu'en qualité de représentant légal de la société SGH, il déclare agréer, en qualité de nouvel associé, la société TIM INVEST citée en téte des présentes.
MODIFICATIONS STATUTAIRES :
Les parties soussignées décident de modifier les statuts de la société de sorte de prendre en considération la présence cession de parts sociales, a savoir :
< Le capital social est fixé à la somme de 12.000 £ (DOUZE MILE EUROS). Il est divisé en 1.200 parts de 10 £ (DIX EUROS) chacune, numérotées de 1 à 1.200, attribuées aux associes suite a la cession de parts intervenue ainsi qu 'il suit :
La sociéte TIM INVEST
Propriétaire de 1.199 parts sociales... 1.199 parts
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI Propriétaire de 1 part sociale... 1 part
Total des parts Composant le capital social . 1.200 parts
Le reste de l'article étant inchangé
SIGNIFICATION DE L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Un original de la présente cession sera déposé au siege social de la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
FISCALITE
Pour la perception des droits d'enregistrement, le CEDANT déclare que la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES est soumise a l'impôt sur les sociétés, que les parts sociales présentement cédées représentent des apports en numéraire et ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront ia suite ou la conséquence séront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'oblige a les régler comptant.
NV w 2012 Fait le . A
En quatre originaux dont un pour l'enregistrement et un pour le dépôt/au Greffe
La s0ciété SGH SOCIETE DE GESTION HOTELLIERI Représentée par Monsieur Boubekeur KHELFAOUI Bon pour cession de 1.199 parts sociales > + signature
La sociéte TIM INVEST Représentée par Monsieur Boubekeur KHELFAOUI < Bon pour acquisition de 1.199 parts sociales > + signature
Enregistré & : SIE PARIS 9EME OUEST Le 12/12/2012 Bordereau n*2012/1 499 Case n*1 Ext 13441 Enregistrement : 2311€ Pénalites : Total liquidé : deux mille trois cent onze curos Montant requ : deux mille trois cent onze euro: L'Agente administrative des finances/publiques
des finances publiques ui D. FEac! L'Agent adminy
5
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et les associés n'ayant plus rien a dire, la séance est levée a 14H30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le nouveau gérant, le geérant démissionnaire et les associés.
Monsieur Alain SCHERMESSER
bon pour acceptation du mandat de gérant >
puis signature
i uay
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI Bon pour démission du mandat de gérant >>
puis signature
3
CRISTAL EAGLE RESIDENCES GREE
Société a Responsabilité Limitée 14 DEC.2012 Au capital de : 12.000 EUROS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBGNY (Sig&tdnisRue Jesse Owens -93200 SAINT DENIS
RCS BOBIGNY 433 089 794
STATUTS A JOUR SUITE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES
25 Novm4u Eol2 EN DATE DU
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°24638 en date du 14/12/2012
Fn mar2a Yi nansXp
STATUTS Ran.M6s. .N
Les soussignes
- La société ZONE INTERIEURE. société a rešponsabilité limitée au capitai de 11 500 £, dont le siege sociai est à VILLEURBANNE (Rhne) 14, rue Louis Maynard, immatriculéx sous ie num&ro 482 812 267 RCS LYON, représentée par son gérant, Monsieur Hcnry LACOMBE,
$ocial cst a CHAMPIGNY-SUR-MARNE (VaI-de-Marne) 10, avenue Roger, immatriculée sous 1e numero 344' 101 084 RCS CRETEIL, représentée par son gôrant, Monsicur Christian DANIAULT
Ont établi ainsi quil suit les statuts d'une soci&té à responsabilité limitéc devant exister entre CuX.
Article_1-FORME
La société cst ume societé a responsabilité limitée. Elle est régic par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commgrciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigucur, et par los présents statuts.
Aiticle 2=0BJET
La societé a pour objet en Frarice et & l'étranger :
- a gestion, l'administration ct l'exploitation de résidences avec services, d'ttablissements & caractre para htelicr ou d'hôtels, do iogements ou locaux de toute nature ou de toute autie destination ;
- Ha gestion locative et par extension l'administration de biens, l'achat, ia reventc, la prise a bail, la location de'tous immcubles cntrant dans les activit&s sus énoncées ainsi que de tous produits ou services favorisant lesdites activités .
- Ha prestation des services accessoires aux immeubles vis&s ci-dessus, et notamment les prestations de blanchisserie, menage, ct restauration :
- Lia constiution, la gestion et la location de tous droits de proprieté industrielle ou intellectuclle :
- La participation de la societé, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à sonjobjet par voie de création de'socittés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titrcs ou droits sociaux, de fusioa ou autrement .
.- Et généraiement toutes opérations financiéres. commerciales, industriefles, mobilitres et imnobitires pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son deveioppement ou son extension.
11:91:91
AtticIc 3 - DENOMINATION
La dénomination de la soci&t6 est CRISTAL-EAGLE RESIDENCES.
Dans tous les actes, factures.annonces, publications et autres documents &manan de la société. la dénomination sociale doit tôujours atre prtc&d&e ou suivie des mots &crjis lisiblement
capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : 4 rue Jesse Qwens -ZAC de Cornillon Nerd -93200 SAINT DEN Ru 3a95e OWens _ G3aG SAnTtMS
I peut &tre transf&rê en tout aute endroit du méine départenent ou des départements limitrophes par simple doision du g&rant sous r&serve do ratitication par la prochaine assemblé :g&néraie ordinaire, ct partout ailleurs en vertu d'une délibération dc lassemblép gén&rale extraordinaire dcs associés.
ArticlE 5 =DUREB
La durée de la 5oci&té cst fixée & 5 anntes à compter de la date dimmatriculation au registre du commerceet des socittés, sauf dissolution cu prorogation anticipéo
Article 6EXERCICE SQCIAL
L'cxercice social commenεe lo I" janvier et 'se ternine le 31 décembre de chaquc ann&e. Par cxception, le preamier exercice social sera clos lc 3T'décembre 2001.
Aiticle 7:APPORTS
Le's soussignés font àpports cn mumerairo & la socitt, savoir :
Lasocieté ZONE INTERIEURB, la sonme do . 7 800 e Ci $EPT MILLE HUIT CENT`BUROS,
La societe CEDIBAT, la somme dc . 4 200.8 Ci QUATRE MILLE DEUX CENTS BUROS,
Total des apports en nurueraire .. 12000€ Ci DOUZE MILLE EUROS.
Ccttc sommo dc 12 000 e (DOUZE MILLE EUROS) a &te d&posée a un compte ouvert & la LYQNNAISE DE BANQUE, agcncc dc Ljon-Republiquc, sisc a.LYON (l) 8,rue de ta République, au nôm de la soci&té en formation, ainsi qu'en atteste un cettificat de ladite Banque.
: ArtiCle 8 - CAPITAL SOCIAL
cessions de parts intervenues ainsi qu'il suit :
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21€ 9002-50-50 01-21:91 0ZkC9Z HCC
La société TIM INVEST Propriétaire de 1.199 parts sociales.. 1.199 parts
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI Propriétaire de 1 part social..... 1 part
Total des parts
Composant le capital social . .1.200 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément qie ces parts sont réparties entre cûx dans ies proportions ci-dessus indiquées et :qu'elles sont toutes souscrites et libéréas iritegralement.
AItiCIC .9 : MODIFICATION DU.CAPTTAL SOCIAL
I + Augmentation du capital
1 Modalités de l'augteatation du capital
Lei.capital social pett, en vertu d'une d&cision extraordinaire des associ&s, tre augmente, en une quplusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numoraire,:ou par incorporation de tout ou partie des én&fices. ou róserves disponbles, aur moyen de la création do parts socials nouvelles ou de I elevatiôn de la valcur nominatc des parts axistantes.
Les parts nouvelles peuvent tre créées au pair oti avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associes, par la décision cxtraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la pritne ct détermine son affectation.
2 - Souscription en nurméraire et apports en nature
En as d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numôraire, ies fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire T'objet d'un d&pôt a la Caisse des dép$ts et consignations; chez un notaire, ou dans une banque.
Si 1augmentation de capital cst r&alisee en tout ou partie au moyen d'apports en nature, f'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport &tabli sous sa responsabilitó par un commissaire aux apports désignê par ordonnance du président du tribunal de comnerce a la regu&te de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entirement libérées et .répattics lors de Icur cr&ation.
3 - Rompus
Les augmeatations de capital sont rtalisécs nonobstant l'existencc de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de suscription ou d'attribution pour obtenir la déliviance d'un nombre entier de parts sociales nouveiles devront faire leur affaire personnelle .de toute acquisitidn ou cession.nécessairc de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs comnuns cn biens
En cas d'apport de bicns conmuns ou d'acquisition de parts au moyen de fands communs, lo conjoint de i'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associt & concurrence de Ia moitié des parts souscrites ou acquises.
4
21t
Acet effet, il doit étre informé.de cet apport ou dé cette acquisition . justification de cette information doit Ctre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L acceptation ou l'agrément des associts vaut pour les deux tpoux si la revendication intervieat lors de l'apport ou de l'acquisitian.
Si cette revendication intervient aprês la réalisation de l'apport ôu de l'acquisition des parts, e conjoint doit etre agrét dans les conditions ci-aprs prvues pour les cessions de parts.
II -- Réduction du capital social
1 --Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut tre réduit, pour quelquc cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La eduction du capital à un montant infériear au mininum tégal ne peut &tre décidée que sons 'la condition suspensive d'une àugmentation ayant pour effet de le porter à ce minimurm, à moins que la sociét6 n'ait été transforméc en socitté &'une autre formt. A dtfaut, tout intéressé peut deniandet au tribunaf de commerce la dissolution de la societé, doux mois au-moins apr&s avoir mis la gérance en demeure de réguiariser la sitnation. Cette mise en demeure est adressée à ia .socitté par acte wstrajudiciaire.
:2 - ertes ayant pour cffet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
'Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propre$ de la société devient inféricur à la moitié du capital social, la gérancc cst tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les assoiés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour ics décisions collectives 'extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la societé.
Si laj dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la societ&est tenue, au plus tard à ia clôture du deuxieme cxercice suivant celui an cours duqucl la constatation des pertes cst intervenue, ct, sous réserve des dispositions relatives au montant minirnum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont. pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu &tre recon'stitués a concurrence d'une valcur au moins égale a la moitit du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptéc par les associés cst publiéc dans un journal habilité à recevoir.les annonces I6gales dans le départemont du sige social déposéc au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, ct inscrite au registre du commerco st des societés.
A défaut par la gérance ou le coramissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associes n'ont pu valablement déliberer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. II en est-de mme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus: n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai inaximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur Ie fond, cette régularisation a eu lieu.
ArtiCIC_10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
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Las parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdità la societé d'émettre des valeurs mobilitres. Les droits de chaque associê dans la socicte résultent seulément des présents statuts, des actes môdificatifs ultéricurs et des cessions de pats régulierement notifiées et publiées.
AIticI LL : CESSION ET TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES
I -Cessions
I + Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
Laccssion n'est opposable & la sociétê que dans les formes prévues par Iarticlc 1690 du Code civil ou par le dép&t d'un original de l'acte de cessicn au sitge social contre remise par Ic gérarit d'une attestation de cc dépôt.
Ellê n'cst opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cetto formalité ct, en outre, apršs puflicité au greffe du tribunal de commerce.
2: Agrement dos cessions
Le Cession des parts sociales est libre entre associés.
Lesparts sociales ne peuvent tre cédees entre vifs, a titre onereux ou à titre gratuit, entre 'conjoints ou cntre ascendants ct descendants, soit a des tiers 6trangers & la societé, qu'avec Ie conséntement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas od l'agr&ment des assôciés est requis ct lorsque la socitté comporte plus d'un assogié, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéo avec demande d'avis de réception à la socitté ct a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a éte faite en application de T'alin&a précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'élle délibére sur le projet Ou consulter des associés par &crit sur ce projet.
La dêcision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de reception. Si la societé n'a paš fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - O0ligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la šocieté a refûsé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acqu&rir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixe conformérnent aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la.demande de la gérance, ce délai peut Ctre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunai de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois.
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Lli 9 9002-9000 14:81:91 9ZvSt022t0 CE+
La socité peut également, avec le conšentement de l'associé cédant, décider dans le mme délai de rédure son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé. et dc rachetar .ces paris au prix d&termin6 conformement a f'article. 1843-4. du Code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé à ia societé par ordonnapce. du président du tribunat de commerce du. lieu du sige social, statuant par
.en mati&re commercialc.
Le cas &chéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au. :i :dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, 1'associé cédant qui détieat ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinta précédent, à moins quil ne les ait reues par voie de succession, de liquidatiôn de communauté entre époux ou de donatiôn à lui faite par son conjoint, un ascendan .ou ui descendant.
"i - Transmission par déces ou par suite de disolution de comunauté : 1 - Transtmission par décs
En cas dedécs d'un associé, la société continuc entre les associés suivivants tt les héritiers ou ayants droit de i'associé décéde, et éventucllement son conjoint survivant, sous réserve de. i. l'agrément des intéressés par la majorité en nombré des associés survivants. 1 Pour perraettre la consultation des associés sur cet agrémont, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualite héréditaire dans les trois mois du décés, par la productior dc l'expédition d'un acte de notori&té ou d'un xtrait d'intitulé d'inventaire, sans.
réjudice du droit, pôur la gérance, de requerir de tout notaire la délivrance d'cxpéditions ou i: d'extraits de tous actes otablissant lesdites qualités. : Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance : adresse à chacun des associés suivivants, une icttre recommandée avec demande d'avis de téception, iui faisant part du déces, mentionnant ies qualités des hériticrs, ayants droit ou conjoint survivant &c l'associê décéd6 et le nombre de parts concernéts, ct lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. i La gérancejpeut également consulter les associés lars d'une asseinblé gônérale cxtraordinaire qui devra &tre convoquéo dans le mme délai de huit jours quc celui prévu ci-dessus.
La décisionprise par les associés n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers ct ayants droit dans le délai de trois mois à corapter de ia production ou de la délivrance des pices : héréditaires: A defaut de notification dans ledit dtlai, le cousentement a la transmission des parts est acquis.
Si ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont TT tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ics conditions prévues ci-dessus pour les transmission's cntre vifs.
2 - Dissolution dc communauté du vivant de l'associ&
En cas dc liquidation par suite de divorce. séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial. de ta communauté Iégalc ou conventionnelle de bicns ayant txisté cntre une persoane associée ct son conjoint, l'attribution de parts communes à 1'tpoux ou ex-époux quij ne possédait pas la qualité d'associé, est soumisc au consentement de la majorité des associés représcatant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un ticrs non cncore associe.
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Aricie_12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
.Les parts sociales sont indivisibles a Fégard .de la société qui ne rcconoait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaire& indivis sont tenus de désigner l'un d'entre oux pour les représenter auprés dg la socité : à défaut d'entente, il appartieut à Pindivisaire le plus diligent de faire désigner par justico ur mandataire chargé de les représenter:
En cas dô démembrement du droit de proprité, le droit de vote appartient à l'usufruitier poûr es dócisions ordinaires et au m-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois le nu-propriétaire doit Ctre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article_13 - DROITS DES ASSOCIES
: - Droits attribues aux parts
Chaque patt donne droit a une fraction des béntfices et de l'actif'Social proportionnelletnent au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droifs ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d une part.emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par le's associes.
Les représeirtants, ayants droit, conjoint ct htritiers d'un associe ne peuvent, sous quclquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander ie partage ou la licitation.
3 - Naratissernent des parts
Si la société a donnérson consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentemcnt ermportera l'agrement du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des parts nanties, selori ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins quo la socicté ne prefre, aprés ia cession, acquérir les parts sans delai en yue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le drot, à'toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copic certifiée confôrnc des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce i docunent la liste des gôrants et des commissaires aux Comptes cn cxercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paieraent d'une somme supérieure & un euro.
Les droits d information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont expos&s sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.
Articls 14 DECES OU INCAPACITE D'UN ASSQCIE
La société n est pas dissoute par k déces ou l'incapacité frappant l'un des associes
i rG:6L:9L
ArticI. 1S - COMPTES COURANTS D'ASSQCIES
Les associés peuvent iaisser ou mettre & la disposition de la socitté toutes sommes dont celle-ti peut àvoir besoin. Les conditions de retrait de ces somines et leur rémunération sont fixées soit
associes. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait ct .de rémnération sont fxées par décision collcctive des associés. En tout état de cause, lês conventons des avances en corptasà associés sont soumises à la procédure de contrle dés .conventions prévucs à l'article 50 de la Ioi.du 24 juillct 1966.
Article...16 - DESIGNATIQN DES GERANTS
La sociét cst gêrêe par une ou plusieurs personnes physiques désignócs parmi ies associés ot an dehors'd'eux.
En cours de vie sociale, la nomination des.gérants est décidée à là majorité de plus de la moiti des parts sociales.
Le gu les premiers gerants sont nomnés par décisiop dts associés aussitôt apres la signature des presents statuts. c.
Article_17 PQUVQIRS DE LA GERANCE
En cas de piuralité des gérants, chacun d'cux peut faire tous actes de gestion dans l'int&ret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'i tait gérant unique ; l'opposition formée par l'an d'eux aux adtes de sop ou de ses collegues est sans cffet à l'£gard des tiers, à moins qu'i ne soit &tabli quc ces derniers ont ca connaissance de celle-ci.
Leagérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour ia socitté - Le Gerant n, suivis de la signature du gérant.
Daris ses rapports avec-les tiers. le gérant est investi des pouvoirs les pius &tendus pour représenter ia societé ct agir en son nom cn toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouyoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et Ies soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sons sa responsabilité personnelle, deléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux ct limités.
Article..18. - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durte
La durée des forictions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui ies nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérantš sont rtvocables par décision des associés repr&seatant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation cst décidée sans juste motif, cle peut donner licu & des domrmages interets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce pour cause iégitime. à la demando dt tont associé.
Les fonctions du ou des gérarits cesseit par décs, interdictions, déconfiture, faillite personnell, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut &galemant deraissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associ&s trois mois a l'avance.
La cesšation des fonctions du ou des gérants n cntraine pas dissolution de la société.
3 - Norhination d'un nouveau gérant .% La colléctivité des associés procédé auremplacement du ou des gérants sur convocation, soit du .gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s*il en existe un, soit d'un ou plusicur's associts representant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requtt: de l'associé le pius diligent.
1
:ArtiGIc_ 9 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacuh des gérants a droit, en rêmuneration dc ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe ct proportionnel a passer par frais géneraux.
es modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision. rdinaire des assóci&s. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de-deplaceraants.
ArtiCIe. 20 - CONVENTIQNS ENTRE LA SOCIETE:ET LA GERANCE QU UN ASSOCIE
I - Le gérant ou, sil en existe un, l coramissaire aux comptes, présente a l'assembléc générale oidinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la soci&té et l'un de ses gerants ou associés.
2 - L'asseriblée statue sur ce rapport, &tant précisé que le gérant ôu l'associt intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts no sont pas prises en compte pour lo calcal de ia majorité.
3r- Sil nexiste pas de commissaire aux comptes, les convcntions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a.1'apprabation préalable de l'assembléc.
4 - Les conventions que Tàssemblée désapprouve produisent néanmoins Icurs effets, à charge pour le gerapt et, s'ii y a licu, pour l'associé contractant, de supporter individuellemcnt ou solidairement, selon les cas, les conséqucnces du contrat prêjudiciabies à la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur: directeur général, membre du directoire ou du conseil do surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter. sous quelque forme que ce soit, des ermprunts aupres de la société, de se faire consentir par ell des dêcouverts cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautioriner ou avaliser par clie icurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'appliquc tgaiemenr aux représentants Iégaux des personnes morales associécs, aux conjoint, ascendants ct descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu a toute personnc interposée.
Articic 21 RESPONSABILITE DE LA:GERANCE
dispošitions Iegislativeš et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commiises dans leur gestion.
responsabilité contre ia gérance, dans iés conditions fixées par l'atticle 52 de la loi. : En cas d'ouverure d'une procédure de redressemcat judiciairg a l'ancontre de la societé. le gérantjou l'associc qui s'est immisct dans la gestion peut ttre tenu de tout ou partie des dettes pmir sociales : il peut, en outrt, encourir les iterdictions ct déchéances prévues par i'article 54 de la loi.
Article: 22 - MODALITES
1 - Les décisions colletives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assermbléc générale
Sont égdlement prises en assemblée générale les décisions soumises aux assciés, à l'initiative. .soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en cxiste un, soit d'associés, soit ônfin d'un mandatairo désigné par justicc, ainsi qu'il cst dit a l'article 23 dos présents statuts.
Toutes les autres d&cisions collectives peuvent tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collcctives.sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraardinairas.
Elles son qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modificatian des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les dêcisions ordimaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associês reprêsentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premitre consultation, les associés sont consultés une seconde fois ct ies décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou à ia révocation de ia gérance doivent &tre prises par des associés représentant plus de la moitiê des parts sociales, sans gue la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorite des votes &mis.
4 - Les déisions extraordinaires doivent tre adoptécs par des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrémeat des cessions ou mutations de parts sociales, reglementé par l'article 11 des présents statuts, doit tre donné par ia majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs. 1'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices oa de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitiê des parts sociales.
La transfornation de la socicte est décid&c dans les conditions fixées par l'articic 69 de la loi.
10 rI1 1 ann7-cn-sn l 15:17:91
La transformation de la socité en'société en nom collectif, en'société ca commandite siraple:ou par actions, en société par actions simplifiée. i changement,de nationalité de la sociteiet l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ArticIe_23 -ASSEMBLEES GENERALES
.1 - Convocation
: Lts assernblées généraics dassociês sont Convoquées par la gtiance ; à defaut. clies peuvent égalerhent Ctre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe unt.
La réunion d'une asseablte peut ttre derandéc par un ou plusicurs associés représentant au - moins soit la moitié des parts sociales, soit & la fois le quart en &pmbre des associés ct le quart des paits sociales. "
Tout associt peut dermander au président du tribunal de commeres statuant par ordonnance de référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convogucr l'asserablee et de fixer son ordre du jour.
Les assôeiés sont &onvoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre: recornmandéé comportaat l'ardre du jour.
Toute ašsemblée irrégaliremeat convoquéé peut ttro anauléc. Toutefois, Faction cn nullité 1 'cst pas recevable lorsquc. tous Is associés &taient presents or représentés, tt sous réserve 1 qu'ait &té respecté leur droit de commurication prévu a l'article 26.des préseats statuts.
L'assembléo appelée à statuer sur Ies comptes doit ctre réunic dans lo d6lai dc six mois a cbimpter de la clature de l'exercice.
Lorsque l commissaire aux comptes conyoque l'assernblée des associes, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs d&terminants, choisir un licu de r&union autre que cchai &ventucllernent prévu par les statuts mais situé dans le m&me departement. I axpose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assembléc.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arr&té par l'auteur de ia convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les qucstions inscrites a l'ordre du jour soat libelites de telle sorte qus lcur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait licu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombro dc voix
Tout associé a le droit.de participer aux décisions et dispose d'un nombre dc voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par up autre associé.à moins que ia societé ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux dernicrs cas seuicment, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
cn peisonne du chef de l'autre partie.
-Les r≺&sentantsiégaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils n'a sont pas éux-m&racs associés.
' Le mandat de représentation d un.associ est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant tre dnné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un:àtlai de šept jours.
Le mandat donné pour une.assembiée vaut pour les assembiées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
.'5 - Reuinion - Présidence de l'assemblée
L'assernblee cst réunie au lieu indiqut dans la convocation.
wL'asseniblée est présidée par le gérant, cu l'un des gérants s ils sont associés.
Si aucun des gerants n'est associé, cllo est prtsidée par l'associé, pr&sent et acceptant, qui: poss&doiou représente to plus grand nombre de parts socialas. Si-plusicurs associes qui possedent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence do: l'assemblée cst assurte par le plus agé.
Artici& 24 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions propos&cs ainsi que Ies documens nécessaires à Finformation dos associts sont adressés a cux-ci par lcttre recommaid&o.
Les associts doiveat, dans un d&lai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre lcur vote par &crit. Pendant ledit dtlai, les associts peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugeit utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI n ou par < NON n. Tout associé qui n'aura pas adresse sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera consid&ré comme s'étant abstent.
Article 25 PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d assembléc généraic
Toute délibóration de l'assemblée générale des associés est constatée par un pracs-verbal ttabli et signé par la gérance et, le cas échéant. par le président de séance.
Le proc&s-vérbal indique la date et le iieu de la réunion, les nom, prénoms ct qualités du présidcnt de $éancc, lcs non ct prénoms des associ&s presents.et représentés avec 1'indication du nombre de parts detenues par chacun d`eux, les documents et rapports soumis a 1'assembléc, un r'sume des debats, lcs textes des resolutions mises aux voix ct Ic r&sultat dcs votes.
2 - Consultation écrite
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En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée ia réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procàs-verbaux sont établis sur dos regiatres spšciaux tenus au sige sôcial, et cotés.et
par ie maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaireiet Sans frais. 2
Tout&fois, ies proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discoutinuité, paraphées dans les, conditions prévues a Ialinéa précédent et revetucs du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellemeat. clle doit &tre jointe a celles pr&cédemmant utilistes. Toute addition, supprcssion, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou cxtraits des délibérations des associés sont valablerent certifiés conformes par ûn gerarit.
Au cotirs de la liquidation de la societé, leur certification cst valablement cffectuéc par un seul liquidatcur.
Article : 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou es gtrants doivent adresser aux associés, quinzo jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport & gestion, ainsi que les comptes annucls, le texte des résolutions proposécs et, le cas échéant, ie rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette comnunication, tout associ6 a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le dêlai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent cn prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appel&e à statuer sur les coraptes d'un exercice, le texte dos résolutions, lo rapport dc la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou -des commissaires aux comptes sont adress&s aux associés quinze jours au moins avart la date de la réunior. En outre, pendant le méme délai, ces memes docunents sont temus, au siege social, a Ia disposition des associ&s qui peuvent cn prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige sociai. connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniérs exercices comptes annuels, inveartaires, rapporis soumis aux assemblées et proc&s-verbaux de ccs assemblécs. Sauf en co qui concerne 'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ne cxpertise sur une ou plusicurs opérations de gestion peut tre demandêe par un ou plusicurs associés représentant au moins ic dixicme du capital social. Le. ministere public ct ie corait d'cntreprise sont habilités a agir aux memes fins.
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comhuniquée, le cas tchéant, aux commissaires aux.comptes.
Article_27 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nômination d'un commissaire aux comptes titulaire ct :d'un commissaire aux, comptes suppléant cst ôbligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un coràissaire aux comptes peut tré décid& par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi tre demandée en justice par un u plusieurs associtš représentant au moins le dixieme du capital.
Le coramissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article! 28 = COMPTES SQCIAUX
I est tenu une comptabilité réguli&re des opérations sociales, conforinément à la loi ct atx usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse Finventaire des divers &léments de l'actif ct du passif axistant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aix dispositions légales et réglementaires.
écoulé, l'évolution prévisibie de cette sitnation, Ies &vénements importants intervenus entre la date. de iclture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et cnfin Ies activités cn matiere de recherche et de developperment.
Articlê..29 = AFFECTATION ET REPARTTTION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faité des.frais généraux et autres charges sociales, ainsi quede tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industricls, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtim au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévemênt cesse d'stre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes. antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augineaté des reports bénéficiaires.
L'assembéc générale peut décider, outre la répartition du bônéfice distribuable. la distribution de somnes prelevées sur les réserves dont cile a la disposition , en ce cas, la décision doit indiquer e&pressément Ies postes de réserves sur Iesquels ies prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposition, diminué Ie cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau débiteur , constitue les sommes distribuables.
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Sur ies bénefices distribuables, ia collectivité des associés a le.droit de prélever toute sommc qu`clle juge convenable de fixer, soit pour tre repoitée a riouveau sur l'cxercice suivant, soit pour &trc inscrite à un ou plusicurs fonds de réserves cxtraordinaires, généraux ou sp&ciaui, dont clic régle l'affectation.
Le solde, s'il cn existe un, est réparti &ntre les associés propôrtionnellement au nombre de leuss parts sociales sous forme de dividende.
La misc en paiement des dividendes doit avoir licu dans ic delai maximal dc ncuf mois,a compter de la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par lc président du tribunal dê conmerce statuant sur.requete de la gerance.
ArticIc :30 -= DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou ies gérants doivent provoquer un décision: collective extraordinaire des associs afin de décider si la société doit Ctre prarogóe ou .non.
2 - Dissolution anticiptt
La dissolution afiticipée peut &tre prononcée par décision collcctivo cxtraordinaire des associés.
La réduction du capital cn dessous du minimum Iégal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres-a un montant inferieur & la moitié du capital social, peuven ntrainer la dissofution judiciaire de la sociéte dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 dc la loi.
Si Ic nombre des associés vient a tre supérieur à cinquante, ia société doit, dans les deux atis, Stre transformée.en une société d'une autrc forme ; à défaut, lle est dissoute.
Article_ 31=LIOUIDATIQN
La sociéteest en liquidation das l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors tre suivic des mots Société en liquidation n. Le ou les liquidateurs sont nommés par la d&cision qui prononce ia dissolution.
La collectivité des associés garde les mernes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il cn existe, prennent fin à compter dc la dissolution. -
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus. sous réserve'des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et rôpartir le solde disponible entre les associês.
Les associés sont convoqués cn fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du o des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constator ia clôture de la liquidation.
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Loršque la socité ne toinprend qu'un associé, la dissolution satraine. sauf d&cision contraire:de .l'associé uníque, transmission universelle du patrimoine social adit associê unique, sans qu'l y ait lcu a liquidation.
Article_ 32 = CONTESTATIONS
Toutés les contestations entrt les associés; relatives aux affaires:sociales pendant la durée de.la société ou de sa liquidation, serônt jugóés conforménrent a da ioi ct soumises à la juridiction des tribuaux compétents dans les conditions du droit:comrnun.
Faitai LYON l'an deux mi et le i4 /40 septembro en aitant doriginaux que ntcessaire pour ie dépôt d'un cxemplaire au sige social et- l'exécution des diverses formalités ltgales.
Pour lasoci&te ZONE INTERIEURR Pour ia soci&t6 CEDIBAT Henry LACOMBE Christian DANIAULT
16 ann7-cn-sn 1 16:47:8l 1711
CRISIAL EAGLE RESIDENCES
TRBUNAL DE COMMEG&1 de : 12.000 EUROS DE BOBIGNY (Seine-St-Denis) Siege social : Rue Jesse Owens - 93200 SAINT DENIS
RCS BOBIGNY 433 089 794
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société SGH SOCIETE DE GESTION HOTELLIERE, Société par Actions Simplifiée au capital de 37.362,50 euros, dont le siége social est sis 26-28 avenue de la Métallurgie - 93210 SAINT DENIS LA PLAINE,immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 449 329 235, représentée par son Président, Monsieur Boubekeur KHELFAOUI,
LE CEDANT. D'UNE PART
ET :
La société TIM INVEST, Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 euros, dont le siége social est sis 3 rue Jarry - 75010, immatricuiée au RCS de PARIS sous le numéro 490 896 602 représentée par son gérant, Monsieur Boubekeur KHELFAOUI,
LE CESSIONNAIRE. DE SECONDE PART
PREALABLEMENT A LA CESSION QUI VA SUIVRE, IL EST RAPPELE ET EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société CRISTAL EAGLE RESIDENCES, sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, a été immatriculée a compter du 15 juillet 2002 sous le numéro 433 089 794 au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dép6t N°24638 en date du 14/12/2012
Cette société exerce l'activité de < exploitation de résidences de tourisme, gestion, administration et
exploitation de résidences > rue Jesse Owens - 93200 SAINT DENIS
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI, associé, a été désigné en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée.
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 12.000 euros composé de 1.200 parts de 10 euros chacune de valeur nominale chacune, lesdites parts sociales ayant toutes été souscrites et intégralement libérées ainsi qu'il suit :
La société SGH ... .1.199 parts
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI.. 1 part
Soit, au total, MILLE DEUX CENT parts sociales .....
La société TIM INVEST se propose d'acquérir les 1.199 parts sociales appartenant a la société SGH, ce que cette derniére accepte
CECI ETANT RAPPELE ET EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Par les présentes, la société SGH SOCIETE DE GESTION HOTELLIERE précitée céde et transporte sous les garanties ordinaires, de fait et de droit a la société TIM INVEST également précitée, qui accepte, MILLE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (1.199) parts sociales dont elle est propriétaire dans le capital de ladite société qui lui appartiennent.
Au moyen de la présente cession, le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous ses droits et actions envers la société émettrice attachés aux parts cédées.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts sociales a lui cédées a compter de ce jour.
Il jouira de toutes les prérogatives et sera tenu a toutes les obligations attachées à sa qualité d'associé conformément a la loi et aux statuts a compter de ce jour.
Il participera aux résultats sociaux en proportion des droits attachés aux parts cédées a compter de ce jour et aura seul droit à la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites
parts sans qu'il y ait lieu à partage avec le CEDANT.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier par la suite.
PRIX DE VENTE
La cession de MILLE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (1.199) parts sociales appartenant a la société SGH SOCIETE DE GESTION HOTELLIERE au profit de la société TIM INVEST est consentie et acceptée moyennant une somme de CENT MILLE (100.000) euros que le
CESSIONNAIRE s'engage à régler au CEDANT ce que ce dernier accepte expressément, ainsi qu'il suit :
en douze mensualités : la premiére de 6.500 € les onze autres mensualités de 8.500 chacune, le premier réglement intervenant deux mois a compter des présentes.
DECLARATIONS DU CEDANT - ENGAGEMENTS
Le CEDANT déclare que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement et de tous droits quelconques et que, dans ces conditions, rien ne s'oppose a cette cession.
I1 déclare également que les parts sociales présentement cédées lui appartiennent en propre et qu'il en est pleinement propriétaire.
Le CEDANT déclare etre pleinement rempli dans ses droits et obligations a l'égard de la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES et renonce, de ce fait a réclamer quoi que ce soit a la Société et au CESSIONNAIRE a quelque titre que ce soit.
DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE
Le CESSIONNAIRE déclare :
Dispenser le CEDANT de lui indiquer la consistance de l'actif et du passif de la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES pour en avoir une parfaite connaissance,
Que la présente cession est exclusive de toute garantie d'actif et/ou de passif, Avoir connaissance que la société est actuellement sous plan de sauvegarde auprés du Tribunal de Commerce de BOBIGNY.
AGREMENT DE LA CESSION
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI intervient aux présentes en qualité d'associé à titre personnel de la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES. A ce titre, tant en qualité d'associé qu'en qualité de représentant légal de la société SGH, il déclare agréer, en qualité de nouvel associé, la société TIM INVEST citée en téte des présentes.
MODIFICATIONS STATUTAIRES :
Les parties soussignées décident de modifier les statuts de la société de sorte de prendre en considération la présence cession de parts sociales, a savoir :
< Le capital social est fixé à la somme de 12.000 £ (DOUZE MILE EUROS). Il est divisé en 1.200 parts de 10 £ (DIX EUROS) chacune, numérotées de 1 à 1.200, attribuées aux associes suite a la cession de parts intervenue ainsi qu 'il suit :
La sociéte TIM INVEST
Propriétaire de 1.199 parts sociales... 1.199 parts
Monsieur Boubekeur KHELFAOUI Propriétaire de 1 part sociale... 1 part
Total des parts Composant le capital social . 1.200 parts
Le reste de l'article étant inchangé
SIGNIFICATION DE L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Un original de la présente cession sera déposé au siege social de la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
FISCALITE
Pour la perception des droits d'enregistrement, le CEDANT déclare que la société CRISTAL EAGLE RESIDENCES est soumise a l'impôt sur les sociétés, que les parts sociales présentement cédées représentent des apports en numéraire et ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront ia suite ou la conséquence séront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'oblige a les régler comptant.
NV w 2012 Fait le . A
En quatre originaux dont un pour l'enregistrement et un pour le dépôt/au Greffe
La s0ciété SGH SOCIETE DE GESTION HOTELLIERI Représentée par Monsieur Boubekeur KHELFAOUI Bon pour cession de 1.199 parts sociales > + signature
La sociéte TIM INVEST Représentée par Monsieur Boubekeur KHELFAOUI < Bon pour acquisition de 1.199 parts sociales > + signature
Enregistré & : SIE PARIS 9EME OUEST Le 12/12/2012 Bordereau n*2012/1 499 Case n*1 Ext 13441 Enregistrement : 2311€ Pénalites : Total liquidé : deux mille trois cent onze curos Montant requ : deux mille trois cent onze euro: L'Agente administrative des finances/publiques
des finances publiques ui D. FEac! L'Agent adminy
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