JEANNIN AUTOMOBILES
Acte du 20 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : AUXERRE
Code greffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 20/01/2020 sous le numero de dep8t 145
JEANNIN AUTOMOBILES
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000.000 d'Euros
SIEGE SOCIAL : AUXERRE (Yonne) 40/42, avenue Charles de Gaulle
427 020 524 R.C.S. AUXERRE - SIRET 427 020 524 00018
Code greffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
JEANNIN AUTOMOBILES
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000.000 d'Euros
SIEGE SOCIAL : AUXERRE (Yonne) 40/42, avenue Charles de Gaulle
427 020 524 R.C.S. AUXERRE - SIRET 427 020 524 00018
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
PRISES SOUS LA FORME D'UN ACTE SOUS SEING PRIVE
La société A. M. S. I., société par actions simplifiée au capital de 150.000 Euros, ayant son siége social à AUXERRE (Yonne) 44, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 349 580 191 (1989 B 40), représentée par son Président, Monsieur Yves JEANNIN,
Seule associée (ci-aprés l'< Associé Unique >) de la société JEANNIN AUTOMOBILES, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000.000 d'Euros, divisé en 50.000 actions de 20 Euros, ayant son siége social à AUXERRE (Yonne) 40/442, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 427 020 524 (1970 B 52), ci-aprés dénommée la < Société >,
A pris les décisions visées ci-aprés, sous forme d'un acte sous seing privé, signé par elle, ainsi que le permet l'article 17 des statuts de la Société
La société A. M. S. I., société par actions simplifiée au capital de 150.000 Euros, ayant son siége social à AUXERRE (Yonne) 44, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 349 580 191 (1989 B 40), représentée par son Président, Monsieur Yves JEANNIN,
Seule associée (ci-aprés l'< Associé Unique >) de la société JEANNIN AUTOMOBILES, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000.000 d'Euros, divisé en 50.000 actions de 20 Euros, ayant son siége social à AUXERRE (Yonne) 40/442, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUXERRE sous le numéro 427 020 524 (1970 B 52), ci-aprés dénommée la < Société >,
A pris les décisions visées ci-aprés, sous forme d'un acte sous seing privé, signé par elle, ainsi que le permet l'article 17 des statuts de la Société
PREMIERE DECiSION - Caractére unipersonnel de la Société et refonte du pacte social
L'Associé Unique constatant que la société est désormais unipersonnelle, décide de refondre totalement les statuts de la Société lesquels demeurent annexés à l'original de la présente décision devant étre conservée au siége social.
DEUXIEME DECISION -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente décision collective pour effectuer toutes formalités notamment de publicité et de dépt au Greffe du Tribunal de commerce.
Le présent acte qui constate les décisions de l'Associé unique sera mentionné sur le registre des délibérations, tenu au siége social.
Fait a AUXERRE
Le 20 décembre 2019 En deux exemplaires dont un pour la Société
M. Yves JEANNIN
En qualité de représentant de la société AMSI
Le présent acte qui constate les décisions de l'Associé unique sera mentionné sur le registre des délibérations, tenu au siége social.
Fait a AUXERRE
Le 20 décembre 2019 En deux exemplaires dont un pour la Société
M. Yves JEANNIN
En qualité de représentant de la société AMSI
Statuts
JEANNIN AUTOMOBILES
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000.000 Euros
SIEGE SOCIAL : AUXERRE (Yonne) 40/42, avenue Charles de Gaulle
Mis à jour suite aux décisions de l'associé unique
Du 20 décembre 2019
COPIE CERTIFIÉE CONEQRME
Le Représentant Légai
2
![]()
Forme 1.
La présente société (la < Société >) a été constituée initialement sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte authentique recu par Maitre André LERICHE, notaire a SENAN (Yonne) les 22 et 25 septembre 1970.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2001 a décidé de transformer la société en société par actions simplifiée régie par les présents statuts, lesquels sont en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
2. Objet
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
L'achat, la vente, l'entretien, la réparation, le garage, la location de courte ou de longue durée, de tous véhicules a moteur, neufs ou occasion, la représentation et
la concession de marques de véhicules automobiles ;
La carrosserie, la peinture, la tôlerie, l'électricité, la mécanique automobile ;
L'achat et la vente de pieces détachées, accessoires, carburants et lubrifiants ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de
tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou T'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la société sans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
3. Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale < JEANNIN AUTOMOBILES
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
4. Siege social
Le siége social de la Société est fixé à AUXERRE (Yonne) 40/42, avenue Charles de Gaulle.
4
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence
5. Durée
La durée de la Société expire le 10 décembre 2068, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
6. Apport, capital social
6.1 Apport
Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour 15.244,90 Euros.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 8 octobre 1981, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 30.489,80 Euros.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1981, le capital social a été augmenté d'un montant de 76.224,51 Euros par apport en nature.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 1987, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 91.469,41 Euros.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 1993, le capital social a été augmenté de 548.816,47 Euros par incorporation directe au capital de ladite somme prélevée sur les réserves.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été augmenté de 237.754,91 Euros par incorporation directe au capital de ladite somme prélevée sur les réserves.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé à un million (1.000.000) d'Euros, divisé en cinquante mille (50.000) actions de vingt (20) Euros chacune de méme catégorie et entiérement libérées.
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit d'associé ou non.
7. Libération des actions
Lors de l'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échant, de ia totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai fixé par la loi a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent etre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Modification du capital 8.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions des statuts ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social
9. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, ou en cas de liquidation de la Société.
A chaque action est attaché un droit de vote. Les actions conférent un droit de vote simple par action pour les décisions collectives des associés de la Société. Chaque titulaire d'actions dispose d'un nombre de voix proportionnel à celui des actions qu'il posséde.
Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier lors des décisions concernant
l'affectation du bénéfice de l'exercice, et au nu-propriétaire dans toutes les autres décisions.
10. Cessibilité des actions
Les actions sont négociables a compter de la réatisation de l'augmentation du capital
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.
Les cessions de titres sont libres sous réserve du respect des dispositions de tout accord
extrastatutaire
Tant qu'un accord extrastatutaire est en vigueur, toute cession de titres effectuée en violation dudit accord extrastatutaire sera réputée avoir été réalisée en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de
commerce, le droit d'agir en nullité appartenant à tout titulaire de titres.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Sous réserve de ce qui précéde, la Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.
11. Président
11.1 Nomination
La Société est dirigée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par décision de l'associé unique ou des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 Pouvoirs
Le Président assume la direction généraie de la Société. Il représente la Société à l'égard des tiers.
Sous réserve des pouvoirs attribués expressément a la collectivité des associés en application des présents statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise élus par les salariés, le cas échéant, exercent les droits définis par le Code du travail.
11.3 Durée des fonctions
Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou des associés, pour la durée qu'ils fixent. Le Président est toujours rééligible.
11.4 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou des
associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Toutefois, il aura droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
11.5 Cessation des fonctions
Le Président peut étre révoqué ad nutum sans préavis et sa révocation ne peut donner lieu à aucune indemnité sauf sur décision contraire de l'associé unique ou des associés. Toute décision de révocation doit respecter le principe du contradictoire selon lequel le Président doit étre en mesure de présenter ses
observations avant gue la décision de révocation ne soit prise.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant à l'associé unique ou aux associés sa décision au moins trois (3) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si le Président est dispensé, en tout ou partie, de préavis par l'associé unique ou les associés.
12. Directeur(s) général(aux) - délégation de pouvoirs - signature sociale
Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment, par le Président ou une décision de l'associé unique ou des associés, sans gue le Président ou les associés
n'aient besoin de motiver cette révocation. En cas de décés, démission ou révocation du
Président, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par décision de l'associé unique ou des associés.
13. Commissaire aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Le(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) sera(ont) convoqué(s) aux décisions collectives des associés dans la méme forme et le méme délai que les associés.
14. Conventions
Toutes conventions intervenues directement ou par personnes interposées, au cours de l'exercice écoulé, entre la Société et (i) son Président, (ii) l'un de ses autres dirigeants tel que le Directeur Général, (ii) un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou (iv) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % doivent &tre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes au plus tard a la date de clôture de cet exercice.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000.000 Euros
SIEGE SOCIAL : AUXERRE (Yonne) 40/42, avenue Charles de Gaulle
Mis à jour suite aux décisions de l'associé unique
Du 20 décembre 2019
COPIE CERTIFIÉE CONEQRME
Le Représentant Légai
2
La présente société (la < Société >) a été constituée initialement sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte authentique recu par Maitre André LERICHE, notaire a SENAN (Yonne) les 22 et 25 septembre 1970.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2001 a décidé de transformer la société en société par actions simplifiée régie par les présents statuts, lesquels sont en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
2. Objet
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
L'achat, la vente, l'entretien, la réparation, le garage, la location de courte ou de longue durée, de tous véhicules a moteur, neufs ou occasion, la représentation et
la concession de marques de véhicules automobiles ;
La carrosserie, la peinture, la tôlerie, l'électricité, la mécanique automobile ;
L'achat et la vente de pieces détachées, accessoires, carburants et lubrifiants ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de
tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou T'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la société sans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
3. Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale < JEANNIN AUTOMOBILES
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
4. Siege social
Le siége social de la Société est fixé à AUXERRE (Yonne) 40/42, avenue Charles de Gaulle.
4
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence
5. Durée
La durée de la Société expire le 10 décembre 2068, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
6. Apport, capital social
6.1 Apport
Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour 15.244,90 Euros.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 8 octobre 1981, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 30.489,80 Euros.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1981, le capital social a été augmenté d'un montant de 76.224,51 Euros par apport en nature.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 1987, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 91.469,41 Euros.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 1993, le capital social a été augmenté de 548.816,47 Euros par incorporation directe au capital de ladite somme prélevée sur les réserves.
Lors d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été augmenté de 237.754,91 Euros par incorporation directe au capital de ladite somme prélevée sur les réserves.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé à un million (1.000.000) d'Euros, divisé en cinquante mille (50.000) actions de vingt (20) Euros chacune de méme catégorie et entiérement libérées.
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit d'associé ou non.
7. Libération des actions
Lors de l'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échant, de ia totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai fixé par la loi a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent etre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Modification du capital 8.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions des statuts ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social
9. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, ou en cas de liquidation de la Société.
A chaque action est attaché un droit de vote. Les actions conférent un droit de vote simple par action pour les décisions collectives des associés de la Société. Chaque titulaire d'actions dispose d'un nombre de voix proportionnel à celui des actions qu'il posséde.
Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier lors des décisions concernant
l'affectation du bénéfice de l'exercice, et au nu-propriétaire dans toutes les autres décisions.
10. Cessibilité des actions
Les actions sont négociables a compter de la réatisation de l'augmentation du capital
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.
Les cessions de titres sont libres sous réserve du respect des dispositions de tout accord
extrastatutaire
Tant qu'un accord extrastatutaire est en vigueur, toute cession de titres effectuée en violation dudit accord extrastatutaire sera réputée avoir été réalisée en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de
commerce, le droit d'agir en nullité appartenant à tout titulaire de titres.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Sous réserve de ce qui précéde, la Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.
11. Président
11.1 Nomination
La Société est dirigée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par décision de l'associé unique ou des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 Pouvoirs
Le Président assume la direction généraie de la Société. Il représente la Société à l'égard des tiers.
Sous réserve des pouvoirs attribués expressément a la collectivité des associés en application des présents statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise élus par les salariés, le cas échéant, exercent les droits définis par le Code du travail.
11.3 Durée des fonctions
Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou des associés, pour la durée qu'ils fixent. Le Président est toujours rééligible.
11.4 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou des
associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Toutefois, il aura droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
11.5 Cessation des fonctions
Le Président peut étre révoqué ad nutum sans préavis et sa révocation ne peut donner lieu à aucune indemnité sauf sur décision contraire de l'associé unique ou des associés. Toute décision de révocation doit respecter le principe du contradictoire selon lequel le Président doit étre en mesure de présenter ses
observations avant gue la décision de révocation ne soit prise.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant à l'associé unique ou aux associés sa décision au moins trois (3) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si le Président est dispensé, en tout ou partie, de préavis par l'associé unique ou les associés.
12. Directeur(s) général(aux) - délégation de pouvoirs - signature sociale
Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment, par le Président ou une décision de l'associé unique ou des associés, sans gue le Président ou les associés
n'aient besoin de motiver cette révocation. En cas de décés, démission ou révocation du
Président, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par décision de l'associé unique ou des associés.
13. Commissaire aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Le(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) sera(ont) convoqué(s) aux décisions collectives des associés dans la méme forme et le méme délai que les associés.
14. Conventions
Toutes conventions intervenues directement ou par personnes interposées, au cours de l'exercice écoulé, entre la Société et (i) son Président, (ii) l'un de ses autres dirigeants tel que le Directeur Général, (ii) un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou (iv) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % doivent &tre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes au plus tard a la date de clôture de cet exercice.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des
décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales dont tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
8
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
15. Décisions collectives des associés
15.1 Initiative de la consultation des associés
La consultation des associés est effectuée à l'initiative du Président, ou d'un ou plusieurs associés détenant globalement plus de quinze pour cent (15%) des droits de vote (l'< Initiateur >).
Les décisions collectives résultent, au choix de l'lnitiateur, d'une consultation écrite, d'une Assemblée générale ou d'un consentement acté
15.2_ Modalités de la consultation des associés
Les décisions collectives sont prises :
(a) Par consultation écrite : dans ce cas, l'lnitiateur adresse, à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique, le texte de la ou des résolutions proposées à l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation.
L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique, dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre, ou du courrier électronique, est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
A l'issue de la consultation, le Président de la Société rédige le procés- verbal actant du résultat des votes pour chacune des résolutions proposées conformément à l'article 15.3 ci-dessous.
(b) En Assemblée : les Assemblées sont convoquées par l'lnitiateur au moyen d'une lettre simple, courrier électronique ou par télécopie adressée aux
associés trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les
lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et
du lieu. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour seront tenus à la disposition des associés au siege social de la Société a compter de l'envoi des convocations. La réunion
peut etre organisée par visio-conférence. Dans le cas ou tous les associés
sont présents ou représentés, l'Assemblée peut se réunir valablement sur
convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer
sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par l'lnitiateur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit son président.
Les associés peuvent se faire représenter aux Assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les personnes morales peuvent se faire représenter par toute personne ayant le pouvoir de la représenter ou par un mandataire social ou salarié dûment mandaté à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
(c) Par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
15.3 Procés-verbaux
Toute décision collective des associés prise en Assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président et, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par un autre associé. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénom et qualité du président de séance, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des procés-verbaux.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés confornes par le Président de la Société.
Au cours de la liguidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
15.4 Décisions soumises a la collectivité des associés
15.4.1 Décisions collectives des associés
Doivent étre prises à l'unanimité des associés les décisions qui concernent l'adoption ou la modification de clauses statutaires, dés lors que de telles clauses existent ou sont insérées dans les statuts, relatives à :
toutes les dispositions visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce ; et l'augmentation des engagements des associés.
Sans préjudice de ce qui précéde, doivent étre prises par la collectivité des associés les décisions qui concernent les opérations suivantes :
nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ; nomination des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; examen et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
transfert du siége social hors du méme département ou d'un département limitrophe ;
- 10 -
nomination du liquidateur, émission de valeurs mobiliéres ; émission d'obligations ;
augmentation, amortissement, réduction du capital ; modification ou insertion de nouvelles dispositions dans les statuts, sous réserve des stipulations ci-dessus ; fusion, scission ou apport partiel d'actif ; prorogation ; transformation de la Société en toute autre forme qu'une société en nom collectif ou en commandite simple et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts, toute autre décision relative à la modification des statuts sauf disposition contraire des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, étant précisé que, dans tous les cas, la collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent la moitié au moins des actions composant le capital.
15.4.2 Décisions de l'associé unique
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires.
16. Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17. Affectation des résultats
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Toutefois les associés pourront décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés. La
mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés à l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. lls sont acquis a chague associé, définitivement et individuellement.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur
dividendes en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées au Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement
supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le
nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La
demande de paiement du dividende en action doit intervenir dans un délai fixé par les
associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision de l'option, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'associé unigue ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte de report a nouveau.
18. Dissolution, liquidation
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés.
Les associés nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin
aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes ies juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de ia liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
12
Ils constatent la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
19. Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au suje des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux du lieu du siége social.
communication.
8
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
15. Décisions collectives des associés
15.1 Initiative de la consultation des associés
La consultation des associés est effectuée à l'initiative du Président, ou d'un ou plusieurs associés détenant globalement plus de quinze pour cent (15%) des droits de vote (l'< Initiateur >).
Les décisions collectives résultent, au choix de l'lnitiateur, d'une consultation écrite, d'une Assemblée générale ou d'un consentement acté
15.2_ Modalités de la consultation des associés
Les décisions collectives sont prises :
(a) Par consultation écrite : dans ce cas, l'lnitiateur adresse, à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique, le texte de la ou des résolutions proposées à l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation.
L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique, dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre, ou du courrier électronique, est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
A l'issue de la consultation, le Président de la Société rédige le procés- verbal actant du résultat des votes pour chacune des résolutions proposées conformément à l'article 15.3 ci-dessous.
(b) En Assemblée : les Assemblées sont convoquées par l'lnitiateur au moyen d'une lettre simple, courrier électronique ou par télécopie adressée aux
associés trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les
lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et
du lieu. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour seront tenus à la disposition des associés au siege social de la Société a compter de l'envoi des convocations. La réunion
peut etre organisée par visio-conférence. Dans le cas ou tous les associés
sont présents ou représentés, l'Assemblée peut se réunir valablement sur
convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer
sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par l'lnitiateur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit son président.
Les associés peuvent se faire représenter aux Assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les personnes morales peuvent se faire représenter par toute personne ayant le pouvoir de la représenter ou par un mandataire social ou salarié dûment mandaté à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
(c) Par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
15.3 Procés-verbaux
Toute décision collective des associés prise en Assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président et, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par un autre associé. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénom et qualité du président de séance, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des procés-verbaux.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés confornes par le Président de la Société.
Au cours de la liguidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
15.4 Décisions soumises a la collectivité des associés
15.4.1 Décisions collectives des associés
Doivent étre prises à l'unanimité des associés les décisions qui concernent l'adoption ou la modification de clauses statutaires, dés lors que de telles clauses existent ou sont insérées dans les statuts, relatives à :
toutes les dispositions visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce ; et l'augmentation des engagements des associés.
Sans préjudice de ce qui précéde, doivent étre prises par la collectivité des associés les décisions qui concernent les opérations suivantes :
nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ; nomination des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; examen et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
transfert du siége social hors du méme département ou d'un département limitrophe ;
- 10 -
nomination du liquidateur, émission de valeurs mobiliéres ; émission d'obligations ;
augmentation, amortissement, réduction du capital ; modification ou insertion de nouvelles dispositions dans les statuts, sous réserve des stipulations ci-dessus ; fusion, scission ou apport partiel d'actif ; prorogation ; transformation de la Société en toute autre forme qu'une société en nom collectif ou en commandite simple et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts, toute autre décision relative à la modification des statuts sauf disposition contraire des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, étant précisé que, dans tous les cas, la collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent la moitié au moins des actions composant le capital.
15.4.2 Décisions de l'associé unique
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires.
16. Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17. Affectation des résultats
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Toutefois les associés pourront décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés. La
mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés à l'associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. lls sont acquis a chague associé, définitivement et individuellement.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur
dividendes en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées au Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement
supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le
nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La
demande de paiement du dividende en action doit intervenir dans un délai fixé par les
associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision de l'option, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'associé unigue ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte de report a nouveau.
18. Dissolution, liquidation
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés.
Les associés nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin
aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes ies juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de ia liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
12
Ils constatent la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
19. Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au suje des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux du lieu du siége social.