JEANNIN AUTOMOBILES
Acte du 14 octobre 2014
Début de l'acte
RCS : AUXERRE Code qreffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1970 B 00052
Numéro SIREN : 427 020 524
Nom ou denomination: JEANNIN AUTOMOBILES
Ce depot a ete enregistre le 14/10/2014 sous le numero de dépot 1564
1 4 0CT.2014 1s64 :
CONVENTION D'APPORT
GREFFE 89.01 RCS AUXERRE o gestion
103s2
Entre :
En accord avec les parties, les présentes JEANNIN AUTOMOBILES ont été reliées par ie procédé ASSEMBLACT Et : empéchant toute substitution ou addition et sont seulement JEANNIN AUTOPRESTIGE 89 signées a la derniére page de l'acte
2014
2
CONVENTION D'APPORT
Entre :
La société JEANNIN AUTOMOBILES, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 d'Euros, ayant son siége social a AUXERRE (Yonne) 40/47, av. Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auxerre sous le numéro 427 020 524 (1970 B 00052),
Représentée aux présentes par la société AMSI, son Président, domiciliée en cette qualité audit sige sociai spécialerment autorisée à l'effet des présentes en vertu d'une décision collective des associés en date du 1er octobre 2014,
Ladite société ci-aprés dénommée aussi l'< Apporteur >
D'une part
Et :
La société JEANNIN AUTOPRESTIGE 89, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000 Euros, ayant son siége social a AUXERRE (Yonne) 37, avenue Charies de Gaulle, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés d'Auxerre sous le numéro 798 059 689 (2013 B 00293),
Représentée aux présentes par son Directeur général, Monsieur Yves JEANN!N, domicilié en cette qualité audit siêge social spécialement autorisé à l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique du 1er octobre 2014,
Ladite société ci-aprés dénommée aussi le < Bénéficiaire >
D'autre part
L'Apporteur et Ie Bénéficiaire étant ci-apres collectivement désignés les < Parties > et individuellement une < Partie >.
En vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par l'Apporteur au Bénéficiaire, ies conventions réglant cet apport partiel d'actif soumis aux conditions suspensives ci-apres, ont été arrétées comme il est dit ci-aprés.
Préalablement aux conventions, objet des présentes, il a été exposé ce qui suit :
Procédé ASSEMBLACT
3
L-EXPOSE
A. Régime juridique de l'opération
En vue de réaliser l'apport partiel par l'Apporteur de sa branche complete d'activité d'achat-vente, service aprés-vente de véhicules de marque AUDI au Bénéficiaire, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articies L. 236-16 et L.236-22 du Code de commerce.
B. Consultation du comité d'entreprise
Le comité d'entreprise de l'Apporteur, se pronongant sur ie projet d'apport partiel d'actif, et ce en application des dispositions légales en la matiere et donc informé et consulté, n'a émis aucune observation.
Caractéristiques des sociétés intéressées
L'Apporteur a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'achat, la vente, l'entretien, la réparation, le garage, la location de courte ou de longue durée, de tous véhicules à moteur, neufs ou occasion, la représentation et la concession de marques de véhicules automobiles ;
La carrosserie, la peinture, la tôlerie, l'électricité, la mécanique automobile ;
L'achat et la vente de piéces détachées, accessoires, carburants et lubrifiants ;
La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société sans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
Toutes opérations queiconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Il exploite un fonds d'achat et vente, négoce, entretien, réparation de véhicules neufs et d'occasion, et notamment de véhicules de marques < VW > et -< AUDt > qu'il distribue en sa qualité de concessionnaire desdites marques au titre de contrats en cours, ainsi que Ie service aprés-vente, la vente de lubrifiants, de piéces de rechange et de tous accessoires pour automobiles et d'exploitation de services se rapportant auxdites activités, dont celle de location de véhicules. Ledit fonds de commerce est actuellement exploité dans trois établissements, savoir ceux d'AUXERRE de SENS et d'AVALLON.
La durée de l'Apporteur expire le 10 décembre 2068. Son capital est fixé à la somme d'un million d'Euros (1.000.000 @). it est divisé en cinquante mille (50.000) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de vingt (20) Euros chacune, entiérement libérées.
D. Le Bénéficiaire a pour objet ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : L'achat, ia vente, l'entretien, la réparation, le garage, la location de courte ou de longue durée, de tous véhicules a moteur, neufs ou occasion, ta représentation et la concession de marques de véhicules automobiles ;
La carrosserie, la peinture, la tôlerie, l'électricité, la mécanique automobile ;
Procédé ASSEMBLACT
L'achat et la vente de pices détachées, accessoires, carburants et lubrifiants ;
La création, l'acquisition, la iocation, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société sans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La durée du Bénéficiaire expire le 21 octobre 2112. Son capital est fixé a la somme de mille (1.000) Euros. 11 comprend cent (100) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de dix (10) Euros chacune, entierement libérées.
E. Liens entre
Le Bénéficiaire est détenu à 100 % par l'Apporteur.
Les Parties ont comme dirigeant commun la société AMSI et Monsieur Yves JEANNIN.
En effet, ia société AMSi préside l'Apporteur et le Bénéficiaire et Monsieur Yves JEANNIN est Directeur général des Parties.
F. Motifs et buts de l'opération
Les motifs et buts qui ont incité les Parties à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser comme suit :
Cette opération s'inscrit dans ie cadre d'une réorganisation des activités du groupe AMSi et plus particuliérement de ia société JEANNiN AUTOMOBiLES avec ia voionté de dissocier clairement au sein d'entités juridiquement distinctes l'activité VW et l'activité AUDI.
G. Description de l'activité apportée L'Apporteur apporte au Bénéficiaire sa branche d'activité (ci-aprés la Banche d'Activité ") d'achat et vente, négoce, entretien, réparation de véhicuies neufs de marques AuDi qu'il distribue en sa qualité de distributeur de ladite marque au titre de contrat en cours, ainsi que la vente de véhicules d'occasion AUDI, le service aprés-vente AUDI, la vente de lubrifiants, de pieces de rechange et de tous accessoires pour automobiles AUDI et d'expioitation de services se rapportant auxdites activités. Ladite Branche d'Activité est actuellement exploitée dans l'établissement secondaire d'AUXERRE (Yonne) sis au 37, avenue Charles de Gaulle, identifié par son inscription au registre du commerce et des sociétés sous ie numéro 427 020 524 RCS AUXERRE, et sous le numéro SIRET 427 020 524 00059, code APE 4511Z.
La Branche d'Activité comprend les éléments suivants :
(i) Les éléments incorporels et droits nécessaires ou utiles a l'expioitation de la Branche d'Activité, savoir notamment la clientele et l'achalandage y attachés ;
Procédé ASSEMBLACT
5
(ii) Les éléments corporels (mobilier, agencements installations, matériels) propriété de l'Apporteur ;
(iii) Les stocks de marchandises (véhicuies neufs, véhicules de démonstration et véhicules d'occasion ; piéces de rechange et accessoires ; pneumatiques ; lubrifiants) et d'en-cours de travaux commandés par la clientéle et a achever et/ou a facturer postérieurement à la date d'effet de l'opération et dépendant de ladite Branche d'Activité ;
(iv) Les créances clients ;
(v) Les créances diverses :;
(vi) Les disponibilités ;
(vii) Les dettes et emprunts.)
H. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération Les comptes des Parties utilisés pour établir les conditions de l'opération sont :
Pour l'Apporteur ceux arrétés et certifiés au 31 décembre 2013, date de clture du dernier exercice social ;
Pour le Bénéficiaire ceux arrétés et certifiés au 31 décembre 2013, date de clôture du dernier exercice social, étant précisé que lesdits comptes ne correspondent qu'à un exercice de 2 mois et que le Bénéficiaire, immatriculé au registre du commerce et des sociétés le 22 octobre 2013, n'a eu aucune activité pendant cette période.
I. Rémunération de l'Apporteur
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif, le Bénéficiaire procédera à une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées à l'Apporteur.
Les actions nouvelles du Bénéficiaire seront créées jouissance au 1er janvier 2014.
J. Méthodes d'évaluation
il n'est pas procédé à la revalorisation des actifs des Parties et ce conformément au réglement n* 2004-01 du 4 mai 2004 du CRC et de l'avis du CNC n* 2005-C du 4 mai 2005, dans la mesure oû l'opération est réalisée entre sociétés contrôlées directement et indirectement par la méme personne.
S'agissant de la rémunération de l'apport, conformément à l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI-IS-FUS-30-20 n° 40), la parité a également été déterminée sur ia base des valeurs comptables, les conditions d'application de cette modalité étant remplies.
En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions du Bénéficiaire ont été valorisées à leur valeur nominale dans la mesure oû le Bénéficiaire est une société sans activité depuis sa création.
Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :
Procédé ASSEMBLACT
6
1I - CONVENTION
1. Apport partiel d'actif
L'Apporteur apporte, sous les conditions ordinaires et de droit, et sous celles ci-aprés stipulées ainsi que sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, au Bénéficiaire qui accepte, la toute propriété de tous les éléments actif, droits et valeurs, sans exception ni réserve ci-aprs visés et passif, qui composent la Branche d'Activité.
A la date du 1er janvier 2014 choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération pour les besoins de la présente convention comme il est indiqué à l'articie 2 ci-dessus, l'actif et le passif de l'Apporteur dont la transmission au Bénéficiaire est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant étre transmis au Bénéficiaire, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent traité et ce, dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de l'opération et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le 1er janvier 2014 et la date de réalisation définitive des apports.
Les biens apportés comprennent les éléments ci-aprés désignés et évalués.
a. Actif apporté
![]()
Procédé ASSEMBLACT
7
![]()
b Description des éléments apportés compris dans la Branche d'Activité (i) Les éléments incorporels
Sous les seules exceptions limitativement énumérées ci-aprés, savoir notamment celles relatives à la marque < AUDI >, sera apportée la totalité des éléments incorporels et droits nécessaires ou utiles à t'expioitation de ia Branche d'Activité, savoir notamment ia clientele et l'achalandage y attachés.
Procédé ASSEMBLACT
8
Il est précisé et convenu que :
L'apport emportera transmission du droit au bail et la jouissance des locaux sis à AUXERRE (Yonne) 37, avenue Charles de Gaulle ;
La présente convention n'emportera pas la cession de la marque AuDI >, ni d'un quelconque droit de propriété intellectuelle attaché a ladite marque ou à une de leurs différentes déclinaisons, ie Bénéficiaire étant en revanche autorisé à se dire successeur de l'Apporteur dans ses activités exploitées dans l'établissement d'AUXERRE (Yonne) 37, avenue Charles de Gauile ;
Au titre de l'obligation de délivrance de l'Apporteur, seront remis par ce dernier au Bénéficiaire, les fichiers suivants :
Les fichiers commerciaux liés aux ventes de véhicules neufs, de véhicules d'occasion, de piéces de rechange et de prestations de service (maintenance et réparation) réalisés dans la Branche d'Activité, au cours des 60 (soixante) mois précédant la réalisation de l'opération d'apport, lesdits fichiers comportant, au moins, les documents et informations suivants : coordonnées des clients, tant professionnels de l'automobile (MRA, notamment) que privés (particuliers ou entreprises), savoir : noms, prénoms, adresses, y compris électronique, numéro de téléphone ; désignation des véhicules ou produits vendus et des prestations servies ;
Les dossiers dits
établis et conservés conformément aux normes qualité du constructeur AUDi et comportant, au moins, copies des : cartes grises, factures, dossiers de financement, contrats d'entretien et de garantie, ordres de réparation, documents relatifs aux actions de rappel et de garantie ;
La liste des clients disposant d'un compte ouvert dans ies livres de l'Apporteur (dont notamment les clients professionnels de l'automobile, et en particulier ies MRA) ainsi que, pour information, la situation desdits comptes au jour de la réalisation matérielle de l'opération d'apport de la Branche d'Activité.
Les fichiers, dossiers et informations ci-dessus seront délivrés par l'Apporteur au Bénéficiaire sur ie support sur iequel ils sont aujourd'hui conservés par l'Apporteur, savoir sur support électronique ou sur support papier, et par préférence, s'ils sont tenus sur les deux supports, sur support électronique.
(ii) Les éléments corporels
Seront apportés les éléments corporels propriété de l'Apporteur, soit :
Du matériel, outillage, installations générales, installations techniques, agencement, aménagements, figurant sur la liste annexée in fine (annexe n° 1.b.(ii)) ;
(iii) Les stocks de marchandises (véhicules neufs, véhicules de démonstration et véhicules d'occasion ; piéces de rechange et accessoires ; pneumatiques ; lubrifiants) et d'en-cours de travaux commandés par la clientéle et à achever et/ou à facturer postérieurement a la date d'effet de l'opération et dépendant de ladite Branche d'Activité ;
Procédé ASSEMBLACT
9
(iv) Les créances clients ;
(v) Les fournisseurs débiteurs :;
(vi) Les créances liées au personnel ;
(vii) Les créances relatives au crédit d'impôt recherche correspondant a la Branche d'Activité ;
(viii) Les créances liées aux taxes sur le chiffré d'affaires ;
(ix) Les créances diverses ;
(x) Les disponibilités ;
(xi) Les charges constatées d'avance ;
(vii) Les dettes et emprunts.
Passif pris en charge
En contrepartie du présent apport, le Bénéficiaire s'engagera à prendre en charge et à acquitter aux lieu et place de l'Apporteur, partie du passif de cette derniere, correspondant a la Branche d'Activité apportée.
Ce passif comprendra, conformément au bilan de l'Apporteur arrété au 31 décembre 2013, savoir :
Emprunt MT auprés du CREDIT AGRICOLE 35.770,00 Euros Billet de trésorerie CAISSE D'EPARGNE 178.850,00 Euros Billet de trésorerie BANQUE POPUAIRE 214.620,00 Euros Subvention d'investissement AUDI 149.999,00 Euros En cours VIAXEL : 5.990 Euros Avances et acomptes clients 131.903,73 Euros Dettes fournisseurs 925.582,94 Euros Financement du stocks VGF : 1.009.593,73 Euros Dettes sociales et fiscales : 346.028,68 Euros Dettes diverses 25.556,00 Euros Agios auprés d'une banque : 1.210,00 Euros Produits constatés d'avance : 35.752,68 Euros Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par Ie Bénéficiaire seul, sans solidarité de l'Apporteur.
d. Engagement hors bilan
En dehors du passif effectif ci-dessus, le Bénéficiaire prendra à sa charge les engagements contractés par l'Apporteur pour l'exploitation de la Branche d'Activité qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques < avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise > et/ou < autres engagements donnés par l'entreprise >, notamment :
Indemnités de départ a la retraite et droit individuel à la formation (DIF) liées au personnel transféré ;
Impôts différés liés à la Branche d'Activité apportée.
Procédé ASSEMBLACT
10
e. Actif net apporté
1 résuite des énonciations ci-dessus que la valeur de l'actif net apporté par l'Apporteur au Bénéficiaire, s'élvera à la somme de :
Montant de l'actif net apporté 5.422.856,76 Euros Montant du passif pris en charge 3.060.856,76 Euros
Actif net apporté : 2.362.000,00 Euros
2. Origine de propriété
Le fonds de commerce, inclus dans la Branche d'Activité, appartient a l'Apporteur pour l'avoir créé et développé depuis le 1er janvier 1971.
Le droit au bail, faisant l'objet du droit d'usage consenti compris dans la Branche d'Activité, résuite d'un bail commercial établi par acte sous seing privé en date du 23 mars 2011 enregistré au SIE d'AUXERRE le 21 novembre 2011 bordereau 2011/1206, case 7, extrait 3588, entre ia société SCi DES 3 SAULES, bailleresse, et l'Apporteur à effet du 1er avril 2011 pour se terminer le 31 mars 2020. La société bailleresse a été informée du présent apport et a accepté le droit d'usage consenti via le présent apport au protit du Bénéficiaire.
3. Propriété, jouissance, date d'effet
Le Bénéficiaire aura la propriété et ia jouissance des biens et droits transmis par l'Apporteur au titre du présent apport y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'Apporteur, au jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social du Bénéficiaire consécutive au présent apport.
Cependant, toutes les opérations actives et passives de ia Branche d'Activité apportée seront prises en charge par le Bénéficiaire, et réputées faites pour son compte exclusif, depuis le 1er janvier 2014.
A cet égard, l'Apporteur s'engage à ne réaliser jusqu'a la réalisation définitive de l'apport. aucune disposition d'élément d'actif ou de création de passif autres que celles rendues nécessaires par la poursuite d'exploitation normale de la Branche d'Activité apportée.
Les éléments de passif de l'Apporteur, se rapportant à la Branche d'Activité et existants à la date de réalisation définitive de l'apport, seront transmis au Bénéficiaire.
il est précisé :
Qu'il n y aura aucune solidarité entre ie Bénéficiaire et l'Apporteur & raison de ia fraction du passif de l'Apporteur pris en charge par le Bénéficiaire ;
Que le Bénéficiaire assumera seul l'intégralité des dettes et charges de l'Apporteur se rapportant a la Branche d'Activité, y compris celles qui auraient été omises dans la comptabilité de l'Apporteur, de sorte que l'Apporteur s'en trouvera définitivement déchargé ;
Et que s'it venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par le Bénéficiaire et les sommes effectivement réclamées par les tiers, le Bénéficiaire serait tenu d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Procédé ASSEMBLACT
11
3. Charges et conditions
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que le Bénéficiaire s'oblige a respecter :
il prendra les biens et droits à lui apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, a ia date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
Il exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents, et autres risques et tous abonnements quelconques :;
Il sera subrogé purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent @tre attachés aux créances de l'Apporteur :
Il supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation de la Branche d'Activité ;
Il se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
il sera tenu à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de l'Apporteur, tel qu'il est indiqué ci-dessus, dans les termes et conditions oû il est, ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme l'Apporteur est tenu de le faire lui-méme ;
tl sera substitué à l'Apporteur dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés ;
Conformément à ia loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de l'Apporteur listés en annexe in fine (annexe n: 3) affectés à l'exploitation de ia Branche d'Activité apportée, se poursuivront avec le Bénéficiaire ;
De son côté, l'Apporteur s'oblige à fournir au Bénéficiaire tous renseignements dont ce dernier pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque, ia transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. ;
H s'oblige à obtenir préalablement à la date de réalisation de l'apport toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réserve, ia transmission au Bénéficiaire du bénéfice des contrats compris dans le présent apport ;
Procédé ASSEMBLACT
12
Toutefois, il est ici rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opre sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant à la branche d'activité faisant l'objet de l'apport ;
Ce caractére universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour étre opposabies aux tiers :
Il s'oblige à premiére réquisition du Bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
Il s'oblige, encore, s qualités, à remettre et à livrer au Bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Rémunération des apports
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée à 5.422.856,76 Euros et le passif pris en charge par le Bénéficiaire s'élevant à 3.060.856,76 Euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 2.362.000 Euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par l'Apporteur, il sera attribué a ce dernier 236.200 actions nouvelles, de 10 Euros chacune, entiérement tibérées, créées à titre d'augmentation de son capital par le Bénéficiaire.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2014. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la date de la décision de l'associé unique du Bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
La valeur des actions du Bénéficiaire étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par l'Apporteur et la valeur nominale des actions créées par le Bénéficiaire a titre d'augmentation de son capital. il ne sera donc créé aucune prime d'apport.
5. Déclarations
L'Apporteur déclare :
Qu'il n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaires ;
Que les biens et droits apportés par la Société, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés a l'annexe in fine (annexe n° 5) ;
Que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre ies mains du Bénéficiaire.
Procédé ASSEMBLACT
13
6. Conditions suspensives
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :
De l'autorisation par une décision collective des associés de l'Apporteur, et de l'approbation de la présente convention par l'associé unique du Bénéficiaire, ce dernier délibérant aprés audition du rapport des Commissaires à la scission et aux apports, et devant décider l'augmentation corrélative du capital social de 2.362.000 Euros et constater sa réalisation ;
Agrément, par la société AUDI des termes et conditions des présentes et notamment de l'apport de la Branche d'Activité et conclusion par la société AUDi avec le Bénéficiaire de tous contrats et accords nécessaires ou utiles à la poursuite par le Bénéficiaire de la Banche d'Activité, et notamment de l'activité de concessionnaire de la marque < AuDI >, ce dans des conditions identiques ou similaires à ceiles accordées par la société AuDi aux concessionnaires de ladite marque, et pouvant en tous cas raisonnablement satisfaire le Bénéficiaire.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions collectives susvisées, ainsi que des courriers des établissements bancaires précités.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2014, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
7. Régime fiscal
a. Impôt sur les sociétés
(i). Rétroactivité de l'apport - branche compléte et autonome d'activité Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1er janvier 2014.
En conséquence, ies résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'expioitation de la Branche d'Activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable du Bénéficiaire.
(ii) Application du régime spécial de l'article 210 B du CGi En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, les Parties, toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spéciat prévu à l'article 210 8 du CGi, dont les conditions d'application sont satisfaites.
Les conséquences de cette option sont décrites aux paragraphes suivants :
Pour l'application de l'article 210 B du CGl, l'Apporteur, prend les engagements suivants :
De conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital du Bénéficiaire :;
Procédé ASSEMBLACT
14
De caiculer, uitérieurement, les plus-values (ou tes moins- values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Le Bénéficiaire prend les engagements suivants :
Les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptabie qu'ils avaient dans les écritures de l'Apporteur au 31 décembre 2013, le Bénéficiaire reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de l'Apporteur, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés ; le Bénéficiaire continuera, en outre, a calculer des dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l' Apporteur ;
Le Bénéficiaire reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la Branche d'Activité apportée dont l'imposition a été différée chez l'Apporteur ;
Le Bénéficiaire se substituera à l'Apporteur pour ia réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée ;
Le Bénéficiaire calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés ia valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur ;
Le Bénéficiaire inscrira a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscai, dans les écritures de l'Apporteur, ou, à défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteur.
Il est par ailleurs précisé en ce qui concerne la parité d'échange que les Parties bénéficient de l'application de la mesure prévue par l'lnstruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI-IS-FUS-30-20, n* 40), selon laquelle la parité peut étre calcuiée sur les bases des valeurs comptables, les quatre conditions suivantes étant respectées :
L'apport partiel d'actif est placé sous le régime des articies 210 A et B du CGi ;
Les titres recus par l'Apporteur, en contrepartie de son apport et sur lesquels porte l'engagement de conservation prévu a l'article 210 B du CGI représentent au moins 99 % du capital du Bénéficiaire aprés réalisation de l'opération d'apport ;
La participation détenue par l'Apporteur dans le capital du Bénéficiaire représente 100 % du capital du Bénéficiaire aprés réalisation de l'opération d'apport ;
Procédé ASSEMBLACT
15
Tous les titres du Bénéficiaire présentent les mémes caractéristiques.
b. Enregistrernent
Le présent projet sera soumis il la formalité de l'enregistrernent.
L'Apporteur précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensembie d'éléments, tant corporels qu'incorporels, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
Les Parties entendent placer ie présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi des articles 817 et 817 A du CGl par l'article 816 du CGl en matiére de droit d'enregistrement.
En conséquence, les actes et délibérations constatant la réalisation de l'apport partiel d'actif, seront enregistrés au droit fixe de 500 Euros prévu par l'article 817 du CGI et l'article 301 E de l'annexe Il audit code.
La prise en charge par ie Bénéficiaire de la quote-part du passif de l'Apporteur, grevant la Branche d'Activité, sera exonérée de tout droit et taxe de mutation conformément aux articles 817 et 816 du CGl.
Les Parties affirment en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
C. Obligations déclaratives
Les Parties s'engagent expressément :
A joindre aux déclarations de l'Apporteur et du Bénéficiaire, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du CGl,
En ce qui concerne le Bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'articie 54 septies susvisé.
d. Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent, les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, le Bénéficiaire des apports continuera la personne de l'Apporteur notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
e. Participation, construction
En application de l'article 163 de l'annexe 1l au CGl, le Bénéficiaire déclare prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à l'Apporteur, à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2014.
Procédé ASSEMBLACT
16
f. Formation professionnelle
Le Bénéficiaire sera tenu de prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par l'Apporteur au titre de la Branche d'Activité.
Taxes annexes g.
Le Bénéficiaire acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous les autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés et compris dans la Branche d'Activité en vertu du présent traité.
Le Bénéficiaire s'engage par ailleurs à rembourser l'Apporteur tous impts et taxes acquittés par ce dernier relativement aux éléments compris dans ia Branche d'Activité, pour la fraction desdits impôts et taxes courus à compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
8. Formalités
Le Bénéficiaire remplira dans les délais 1égaux toutes formalités légales de publicité relative aux apports effectués par l'Apporteur.
Il fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Il remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à lui apportés.
Frais 9.
Tous les frais, droits et honoraires auxqueis donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par le Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
10. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
11. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procs-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs
Procédé ASSEMBLACT
17
12. Exemplaires originaux
Les présentes sont établies en quatre exemplaires originaux, signés par les Parties et destinés un à chaque Partie et deux pour les dépôts légaux.
Les Parties ont expressément choisi pour la reliure des présentes d'utiliser le systéme Assemblact aux fins de les dispenser de parapher chacune des pages des présentes. Les présentes sont reliées en un seul tome.
Fait à AUXERRE Le 10 octobre 2014
La société AMSI Président de la société JEANNIN AUTOMOBILES Et représentée par Monsieur Yves JEANNIN
M. Yves JEANNIN Représentant la société JEANNIN AUTOPRESTIGE 89
Procédé ASSEMBLACT
18
Liste des annexes
Annexe n° 1.b.(ii) : Liste des installations, agencements, aménagements du matériel et de l'outillage
Annexe n° 3 : Liste du personnel attaché à la Branche d'activité
Annexe n° 5 : Etat des inscriptions
Procédé ASSEMBLACT
19
Annexe n° 1.b.(ii)
Liste des installations, agencements, aménagements du matériel et de l'outillage
![]()
Procédé ASSEMBLACT
![]()
Procédé ASSEMBLACT
21
![]()
Procédé ASSEMBLACT
22
Annexe n° 3
Liste du personnel attaché à la Branche d'activité
![]()
Procédé ASSEMBLACT
23
Annexe n° 5
Etat des inscriptions
Procédé ASSEMBLACT
https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i..
Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
JEANNIN AUT0PRESTIGE 89 427 020 524 R.C.S. AUXERRE Adresse : 37 AV CHARLES DE GAULLE 89000 AUXERRE Greffe du Tribunal de Commerce de AUXERRE
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.
FJGUIERA TYPE D'INSCRIPTION NOMBRE D'INSCRIPTIONS SOMMES. CONSERVEES
Privileges de la sécurité sociale et des Néant 07/10/2014 régimes complémentaires
Privileges du Trésor Public Néant 07/10/2014
Protéts Néant 07/10/2014
Priviléges de l'Office Francais de Néant 07/10/2014 l'Immigration et de l'Intégration
Nantissements du fonds de commerce Néant 07/10/2014 ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 07/10/2014 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel Néant 07/10/2014 et équipement
Déclarations de créances Néant 07/10/2014
Opérations de crédit-bail en matiére 96 07/10/2014 mobiliére
Masquer le détail
Inscription du 23 novembre 2009 Numéro 62851
08/10/14 08:19
https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
![]()
https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
![]()
rs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_-p_i...
![]()
![]()
![]()
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_-p_i...
![]()
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
![]()
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_..
![]()
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
Inscription du 13 septembre 2010 Numéro 64159
Montant de ia créance : 11 058,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262157 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZAU039587 POLO 4 CV
Inscription du 13 septembre 2010 Numéro 64160
Montant de la créance : 11 058,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 7501.6 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262156 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZAU058342 POLO 4 CV
Inscription du 13 septembre 2010 Numéro 64161
Montant de la créance : 30 846,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLE8ER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262155 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ3CZ8E704876 PASS 10 CV
Inscription du 13 septembre 2010 Numéro 64163
Montant de ia créance : 11 058,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262159 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZAU060835 POLO 4 CV
Inscription du 13 octobre 2010 Numéro 64269
Montant de la créance : 12 197,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262163 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZBY085 POLO 5 CV
Inscription du 5 novembre 2010 Numéro 64400
Montant de la créance : 23 771,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262168 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ1KZBP009156 GOLF 8 CV
Inscription du 5 novembre 2010 Numéro 64401
Montant de la créance : 11 455,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262165 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZBY095489 POLO 4 CV
Inscription du 5 novembre 2010 Numéro 64402
Montant de la créance : 21.955,00 EUR
ur 14 08/10/14 08:19
Ebiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p-p_i...
![]()
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p-p_i...
![]()
Débiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p-p_i...
![]()
0ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
INSTALLATION DE P ONT PAS DE N° SERIES MEUBLE RANGEMENTS + DIVERS MA TERIELS PAS DE SERIE HIGHLIGHTFLASHE GLAS VOIR FAC T NETTOYEURS + GENERATEURS + AUTOLAVEUSE + DIVERS VOIR FACTS PONTS + GEOMETRIE + DIVERS AIRE DE LAVA GE DIVERS MOBILIER AUDI + DIVERS EXTRACTEUR GAZ + DIVERS MOBILIERS + DIVERS MOBILIERS ATELIER + DIVE RS MOBILIERS SHOW ROOM + DIVERS MAT RESEAU AIR COM PRIME + HUILE
Inscription du 12 septembre 2011 Numéro 65690
Montant de la créance : 23 411,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262189 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : 1ZZZ2EZ96019726 KRAF 8 CV
Inscription du 12 septembre 2011 Numéro 65691
Montant de la créance : 33 500,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262190 AUDI NUM DE SERIE : UZZZ8K19A087306 A4 11 CV
Inscription du 3 octobre 2014 Numéro 70678
Au profit de : VOLKSWAGEN BANK 11 AV DE LA BOURSONNE 02601 VILLERS-COTTERETS CEDEX Biens concernés : Matériel : WAUZZZ4GXEN180930 A6 ALLROAD AVUS 3.0 BITDI 313
Publicité de contrats de iocation Néant 07/10/2014
Publicité de clauses de réserve de Néant 07/10/2014 propriété
Gage des stocks Néant 07/10/2014
Warrants Néant 07/10/2014
Préts et délais Néant 07/10/2014
Biens inaliénables Néant 07/10/2014
ur 14 08/10/14 08: 19
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1970 B 00052
Numéro SIREN : 427 020 524
Nom ou denomination: JEANNIN AUTOMOBILES
Ce depot a ete enregistre le 14/10/2014 sous le numero de dépot 1564
1 4 0CT.2014 1s64 :
CONVENTION D'APPORT
GREFFE 89.01 RCS AUXERRE o gestion
103s2
Entre :
En accord avec les parties, les présentes JEANNIN AUTOMOBILES ont été reliées par ie procédé ASSEMBLACT Et : empéchant toute substitution ou addition et sont seulement JEANNIN AUTOPRESTIGE 89 signées a la derniére page de l'acte
2014
2
CONVENTION D'APPORT
Entre :
La société JEANNIN AUTOMOBILES, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 d'Euros, ayant son siége social a AUXERRE (Yonne) 40/47, av. Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Auxerre sous le numéro 427 020 524 (1970 B 00052),
Représentée aux présentes par la société AMSI, son Président, domiciliée en cette qualité audit sige sociai spécialerment autorisée à l'effet des présentes en vertu d'une décision collective des associés en date du 1er octobre 2014,
Ladite société ci-aprés dénommée aussi l'< Apporteur >
D'une part
Et :
La société JEANNIN AUTOPRESTIGE 89, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000 Euros, ayant son siége social a AUXERRE (Yonne) 37, avenue Charies de Gaulle, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés d'Auxerre sous le numéro 798 059 689 (2013 B 00293),
Représentée aux présentes par son Directeur général, Monsieur Yves JEANN!N, domicilié en cette qualité audit siêge social spécialement autorisé à l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique du 1er octobre 2014,
Ladite société ci-aprés dénommée aussi le < Bénéficiaire >
D'autre part
L'Apporteur et Ie Bénéficiaire étant ci-apres collectivement désignés les < Parties > et individuellement une < Partie >.
En vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par l'Apporteur au Bénéficiaire, ies conventions réglant cet apport partiel d'actif soumis aux conditions suspensives ci-apres, ont été arrétées comme il est dit ci-aprés.
Préalablement aux conventions, objet des présentes, il a été exposé ce qui suit :
Procédé ASSEMBLACT
3
L-EXPOSE
A. Régime juridique de l'opération
En vue de réaliser l'apport partiel par l'Apporteur de sa branche complete d'activité d'achat-vente, service aprés-vente de véhicules de marque AUDI au Bénéficiaire, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articies L. 236-16 et L.236-22 du Code de commerce.
B. Consultation du comité d'entreprise
Le comité d'entreprise de l'Apporteur, se pronongant sur ie projet d'apport partiel d'actif, et ce en application des dispositions légales en la matiere et donc informé et consulté, n'a émis aucune observation.
Caractéristiques des sociétés intéressées
L'Apporteur a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'achat, la vente, l'entretien, la réparation, le garage, la location de courte ou de longue durée, de tous véhicules à moteur, neufs ou occasion, la représentation et la concession de marques de véhicules automobiles ;
La carrosserie, la peinture, la tôlerie, l'électricité, la mécanique automobile ;
L'achat et la vente de piéces détachées, accessoires, carburants et lubrifiants ;
La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société sans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
Toutes opérations queiconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Il exploite un fonds d'achat et vente, négoce, entretien, réparation de véhicules neufs et d'occasion, et notamment de véhicules de marques < VW > et -< AUDt > qu'il distribue en sa qualité de concessionnaire desdites marques au titre de contrats en cours, ainsi que Ie service aprés-vente, la vente de lubrifiants, de piéces de rechange et de tous accessoires pour automobiles et d'exploitation de services se rapportant auxdites activités, dont celle de location de véhicules. Ledit fonds de commerce est actuellement exploité dans trois établissements, savoir ceux d'AUXERRE de SENS et d'AVALLON.
La durée de l'Apporteur expire le 10 décembre 2068. Son capital est fixé à la somme d'un million d'Euros (1.000.000 @). it est divisé en cinquante mille (50.000) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de vingt (20) Euros chacune, entiérement libérées.
D. Le Bénéficiaire a pour objet ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : L'achat, ia vente, l'entretien, la réparation, le garage, la location de courte ou de longue durée, de tous véhicules a moteur, neufs ou occasion, ta représentation et la concession de marques de véhicules automobiles ;
La carrosserie, la peinture, la tôlerie, l'électricité, la mécanique automobile ;
Procédé ASSEMBLACT
L'achat et la vente de pices détachées, accessoires, carburants et lubrifiants ;
La création, l'acquisition, la iocation, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société sans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La durée du Bénéficiaire expire le 21 octobre 2112. Son capital est fixé a la somme de mille (1.000) Euros. 11 comprend cent (100) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de dix (10) Euros chacune, entierement libérées.
E. Liens entre
Le Bénéficiaire est détenu à 100 % par l'Apporteur.
Les Parties ont comme dirigeant commun la société AMSI et Monsieur Yves JEANNIN.
En effet, ia société AMSi préside l'Apporteur et le Bénéficiaire et Monsieur Yves JEANNIN est Directeur général des Parties.
F. Motifs et buts de l'opération
Les motifs et buts qui ont incité les Parties à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser comme suit :
Cette opération s'inscrit dans ie cadre d'une réorganisation des activités du groupe AMSi et plus particuliérement de ia société JEANNiN AUTOMOBiLES avec ia voionté de dissocier clairement au sein d'entités juridiquement distinctes l'activité VW et l'activité AUDI.
G. Description de l'activité apportée L'Apporteur apporte au Bénéficiaire sa branche d'activité (ci-aprés la Banche d'Activité ") d'achat et vente, négoce, entretien, réparation de véhicuies neufs de marques AuDi qu'il distribue en sa qualité de distributeur de ladite marque au titre de contrat en cours, ainsi que la vente de véhicules d'occasion AUDI, le service aprés-vente AUDI, la vente de lubrifiants, de pieces de rechange et de tous accessoires pour automobiles AUDI et d'expioitation de services se rapportant auxdites activités. Ladite Branche d'Activité est actuellement exploitée dans l'établissement secondaire d'AUXERRE (Yonne) sis au 37, avenue Charles de Gaulle, identifié par son inscription au registre du commerce et des sociétés sous ie numéro 427 020 524 RCS AUXERRE, et sous le numéro SIRET 427 020 524 00059, code APE 4511Z.
La Branche d'Activité comprend les éléments suivants :
(i) Les éléments incorporels et droits nécessaires ou utiles a l'expioitation de la Branche d'Activité, savoir notamment la clientele et l'achalandage y attachés ;
Procédé ASSEMBLACT
5
(ii) Les éléments corporels (mobilier, agencements installations, matériels) propriété de l'Apporteur ;
(iii) Les stocks de marchandises (véhicuies neufs, véhicules de démonstration et véhicules d'occasion ; piéces de rechange et accessoires ; pneumatiques ; lubrifiants) et d'en-cours de travaux commandés par la clientéle et a achever et/ou a facturer postérieurement à la date d'effet de l'opération et dépendant de ladite Branche d'Activité ;
(iv) Les créances clients ;
(v) Les créances diverses :;
(vi) Les disponibilités ;
(vii) Les dettes et emprunts.)
H. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération Les comptes des Parties utilisés pour établir les conditions de l'opération sont :
Pour l'Apporteur ceux arrétés et certifiés au 31 décembre 2013, date de clture du dernier exercice social ;
Pour le Bénéficiaire ceux arrétés et certifiés au 31 décembre 2013, date de clôture du dernier exercice social, étant précisé que lesdits comptes ne correspondent qu'à un exercice de 2 mois et que le Bénéficiaire, immatriculé au registre du commerce et des sociétés le 22 octobre 2013, n'a eu aucune activité pendant cette période.
I. Rémunération de l'Apporteur
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif, le Bénéficiaire procédera à une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées à l'Apporteur.
Les actions nouvelles du Bénéficiaire seront créées jouissance au 1er janvier 2014.
J. Méthodes d'évaluation
il n'est pas procédé à la revalorisation des actifs des Parties et ce conformément au réglement n* 2004-01 du 4 mai 2004 du CRC et de l'avis du CNC n* 2005-C du 4 mai 2005, dans la mesure oû l'opération est réalisée entre sociétés contrôlées directement et indirectement par la méme personne.
S'agissant de la rémunération de l'apport, conformément à l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI-IS-FUS-30-20 n° 40), la parité a également été déterminée sur ia base des valeurs comptables, les conditions d'application de cette modalité étant remplies.
En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions du Bénéficiaire ont été valorisées à leur valeur nominale dans la mesure oû le Bénéficiaire est une société sans activité depuis sa création.
Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :
Procédé ASSEMBLACT
6
1I - CONVENTION
1. Apport partiel d'actif
L'Apporteur apporte, sous les conditions ordinaires et de droit, et sous celles ci-aprés stipulées ainsi que sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, au Bénéficiaire qui accepte, la toute propriété de tous les éléments actif, droits et valeurs, sans exception ni réserve ci-aprs visés et passif, qui composent la Branche d'Activité.
A la date du 1er janvier 2014 choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération pour les besoins de la présente convention comme il est indiqué à l'articie 2 ci-dessus, l'actif et le passif de l'Apporteur dont la transmission au Bénéficiaire est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant étre transmis au Bénéficiaire, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent traité et ce, dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de l'opération et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le 1er janvier 2014 et la date de réalisation définitive des apports.
Les biens apportés comprennent les éléments ci-aprés désignés et évalués.
a. Actif apporté
7
Sous les seules exceptions limitativement énumérées ci-aprés, savoir notamment celles relatives à la marque < AUDI >, sera apportée la totalité des éléments incorporels et droits nécessaires ou utiles à t'expioitation de ia Branche d'Activité, savoir notamment ia clientele et l'achalandage y attachés.
Procédé ASSEMBLACT
8
Il est précisé et convenu que :
L'apport emportera transmission du droit au bail et la jouissance des locaux sis à AUXERRE (Yonne) 37, avenue Charles de Gaulle ;
La présente convention n'emportera pas la cession de la marque AuDI >, ni d'un quelconque droit de propriété intellectuelle attaché a ladite marque ou à une de leurs différentes déclinaisons, ie Bénéficiaire étant en revanche autorisé à se dire successeur de l'Apporteur dans ses activités exploitées dans l'établissement d'AUXERRE (Yonne) 37, avenue Charles de Gauile ;
Au titre de l'obligation de délivrance de l'Apporteur, seront remis par ce dernier au Bénéficiaire, les fichiers suivants :
Les fichiers commerciaux liés aux ventes de véhicules neufs, de véhicules d'occasion, de piéces de rechange et de prestations de service (maintenance et réparation) réalisés dans la Branche d'Activité, au cours des 60 (soixante) mois précédant la réalisation de l'opération d'apport, lesdits fichiers comportant, au moins, les documents et informations suivants : coordonnées des clients, tant professionnels de l'automobile (MRA, notamment) que privés (particuliers ou entreprises), savoir : noms, prénoms, adresses, y compris électronique, numéro de téléphone ; désignation des véhicules ou produits vendus et des prestations servies ;
Les dossiers dits
établis et conservés conformément aux normes qualité du constructeur AUDi et comportant, au moins, copies des : cartes grises, factures, dossiers de financement, contrats d'entretien et de garantie, ordres de réparation, documents relatifs aux actions de rappel et de garantie ;
La liste des clients disposant d'un compte ouvert dans ies livres de l'Apporteur (dont notamment les clients professionnels de l'automobile, et en particulier ies MRA) ainsi que, pour information, la situation desdits comptes au jour de la réalisation matérielle de l'opération d'apport de la Branche d'Activité.
Les fichiers, dossiers et informations ci-dessus seront délivrés par l'Apporteur au Bénéficiaire sur ie support sur iequel ils sont aujourd'hui conservés par l'Apporteur, savoir sur support électronique ou sur support papier, et par préférence, s'ils sont tenus sur les deux supports, sur support électronique.
(ii) Les éléments corporels
Seront apportés les éléments corporels propriété de l'Apporteur, soit :
Du matériel, outillage, installations générales, installations techniques, agencement, aménagements, figurant sur la liste annexée in fine (annexe n° 1.b.(ii)) ;
(iii) Les stocks de marchandises (véhicules neufs, véhicules de démonstration et véhicules d'occasion ; piéces de rechange et accessoires ; pneumatiques ; lubrifiants) et d'en-cours de travaux commandés par la clientéle et à achever et/ou à facturer postérieurement a la date d'effet de l'opération et dépendant de ladite Branche d'Activité ;
Procédé ASSEMBLACT
9
(iv) Les créances clients ;
(v) Les fournisseurs débiteurs :;
(vi) Les créances liées au personnel ;
(vii) Les créances relatives au crédit d'impôt recherche correspondant a la Branche d'Activité ;
(viii) Les créances liées aux taxes sur le chiffré d'affaires ;
(ix) Les créances diverses ;
(x) Les disponibilités ;
(xi) Les charges constatées d'avance ;
(vii) Les dettes et emprunts.
Passif pris en charge
En contrepartie du présent apport, le Bénéficiaire s'engagera à prendre en charge et à acquitter aux lieu et place de l'Apporteur, partie du passif de cette derniere, correspondant a la Branche d'Activité apportée.
Ce passif comprendra, conformément au bilan de l'Apporteur arrété au 31 décembre 2013, savoir :
Emprunt MT auprés du CREDIT AGRICOLE 35.770,00 Euros Billet de trésorerie CAISSE D'EPARGNE 178.850,00 Euros Billet de trésorerie BANQUE POPUAIRE 214.620,00 Euros Subvention d'investissement AUDI 149.999,00 Euros En cours VIAXEL : 5.990 Euros Avances et acomptes clients 131.903,73 Euros Dettes fournisseurs 925.582,94 Euros Financement du stocks VGF : 1.009.593,73 Euros Dettes sociales et fiscales : 346.028,68 Euros Dettes diverses 25.556,00 Euros Agios auprés d'une banque : 1.210,00 Euros Produits constatés d'avance : 35.752,68 Euros Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par Ie Bénéficiaire seul, sans solidarité de l'Apporteur.
d. Engagement hors bilan
En dehors du passif effectif ci-dessus, le Bénéficiaire prendra à sa charge les engagements contractés par l'Apporteur pour l'exploitation de la Branche d'Activité qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques < avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise > et/ou < autres engagements donnés par l'entreprise >, notamment :
Indemnités de départ a la retraite et droit individuel à la formation (DIF) liées au personnel transféré ;
Impôts différés liés à la Branche d'Activité apportée.
Procédé ASSEMBLACT
10
e. Actif net apporté
1 résuite des énonciations ci-dessus que la valeur de l'actif net apporté par l'Apporteur au Bénéficiaire, s'élvera à la somme de :
Montant de l'actif net apporté 5.422.856,76 Euros Montant du passif pris en charge 3.060.856,76 Euros
Actif net apporté : 2.362.000,00 Euros
2. Origine de propriété
Le fonds de commerce, inclus dans la Branche d'Activité, appartient a l'Apporteur pour l'avoir créé et développé depuis le 1er janvier 1971.
Le droit au bail, faisant l'objet du droit d'usage consenti compris dans la Branche d'Activité, résuite d'un bail commercial établi par acte sous seing privé en date du 23 mars 2011 enregistré au SIE d'AUXERRE le 21 novembre 2011 bordereau 2011/1206, case 7, extrait 3588, entre ia société SCi DES 3 SAULES, bailleresse, et l'Apporteur à effet du 1er avril 2011 pour se terminer le 31 mars 2020. La société bailleresse a été informée du présent apport et a accepté le droit d'usage consenti via le présent apport au protit du Bénéficiaire.
3. Propriété, jouissance, date d'effet
Le Bénéficiaire aura la propriété et ia jouissance des biens et droits transmis par l'Apporteur au titre du présent apport y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'Apporteur, au jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social du Bénéficiaire consécutive au présent apport.
Cependant, toutes les opérations actives et passives de ia Branche d'Activité apportée seront prises en charge par le Bénéficiaire, et réputées faites pour son compte exclusif, depuis le 1er janvier 2014.
A cet égard, l'Apporteur s'engage à ne réaliser jusqu'a la réalisation définitive de l'apport. aucune disposition d'élément d'actif ou de création de passif autres que celles rendues nécessaires par la poursuite d'exploitation normale de la Branche d'Activité apportée.
Les éléments de passif de l'Apporteur, se rapportant à la Branche d'Activité et existants à la date de réalisation définitive de l'apport, seront transmis au Bénéficiaire.
il est précisé :
Qu'il n y aura aucune solidarité entre ie Bénéficiaire et l'Apporteur & raison de ia fraction du passif de l'Apporteur pris en charge par le Bénéficiaire ;
Que le Bénéficiaire assumera seul l'intégralité des dettes et charges de l'Apporteur se rapportant a la Branche d'Activité, y compris celles qui auraient été omises dans la comptabilité de l'Apporteur, de sorte que l'Apporteur s'en trouvera définitivement déchargé ;
Et que s'it venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par le Bénéficiaire et les sommes effectivement réclamées par les tiers, le Bénéficiaire serait tenu d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Procédé ASSEMBLACT
11
3. Charges et conditions
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que le Bénéficiaire s'oblige a respecter :
il prendra les biens et droits à lui apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, a ia date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
Il exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents, et autres risques et tous abonnements quelconques :;
Il sera subrogé purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent @tre attachés aux créances de l'Apporteur :
Il supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation de la Branche d'Activité ;
Il se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
il sera tenu à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de l'Apporteur, tel qu'il est indiqué ci-dessus, dans les termes et conditions oû il est, ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme l'Apporteur est tenu de le faire lui-méme ;
tl sera substitué à l'Apporteur dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés ;
Conformément à ia loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de l'Apporteur listés en annexe in fine (annexe n: 3) affectés à l'exploitation de ia Branche d'Activité apportée, se poursuivront avec le Bénéficiaire ;
De son côté, l'Apporteur s'oblige à fournir au Bénéficiaire tous renseignements dont ce dernier pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque, ia transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. ;
H s'oblige à obtenir préalablement à la date de réalisation de l'apport toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réserve, ia transmission au Bénéficiaire du bénéfice des contrats compris dans le présent apport ;
Procédé ASSEMBLACT
12
Toutefois, il est ici rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opre sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant à la branche d'activité faisant l'objet de l'apport ;
Ce caractére universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour étre opposabies aux tiers :
Il s'oblige à premiére réquisition du Bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
Il s'oblige, encore, s qualités, à remettre et à livrer au Bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Rémunération des apports
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée à 5.422.856,76 Euros et le passif pris en charge par le Bénéficiaire s'élevant à 3.060.856,76 Euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 2.362.000 Euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par l'Apporteur, il sera attribué a ce dernier 236.200 actions nouvelles, de 10 Euros chacune, entiérement tibérées, créées à titre d'augmentation de son capital par le Bénéficiaire.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2014. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la date de la décision de l'associé unique du Bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
La valeur des actions du Bénéficiaire étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par l'Apporteur et la valeur nominale des actions créées par le Bénéficiaire a titre d'augmentation de son capital. il ne sera donc créé aucune prime d'apport.
5. Déclarations
L'Apporteur déclare :
Qu'il n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaires ;
Que les biens et droits apportés par la Société, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés a l'annexe in fine (annexe n° 5) ;
Que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre ies mains du Bénéficiaire.
Procédé ASSEMBLACT
13
6. Conditions suspensives
Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :
De l'autorisation par une décision collective des associés de l'Apporteur, et de l'approbation de la présente convention par l'associé unique du Bénéficiaire, ce dernier délibérant aprés audition du rapport des Commissaires à la scission et aux apports, et devant décider l'augmentation corrélative du capital social de 2.362.000 Euros et constater sa réalisation ;
Agrément, par la société AUDI des termes et conditions des présentes et notamment de l'apport de la Branche d'Activité et conclusion par la société AUDi avec le Bénéficiaire de tous contrats et accords nécessaires ou utiles à la poursuite par le Bénéficiaire de la Banche d'Activité, et notamment de l'activité de concessionnaire de la marque < AuDI >, ce dans des conditions identiques ou similaires à ceiles accordées par la société AuDi aux concessionnaires de ladite marque, et pouvant en tous cas raisonnablement satisfaire le Bénéficiaire.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions collectives susvisées, ainsi que des courriers des établissements bancaires précités.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2014, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
7. Régime fiscal
a. Impôt sur les sociétés
(i). Rétroactivité de l'apport - branche compléte et autonome d'activité Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1er janvier 2014.
En conséquence, ies résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'expioitation de la Branche d'Activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable du Bénéficiaire.
(ii) Application du régime spécial de l'article 210 B du CGi En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, les Parties, toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés, conviennent de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spéciat prévu à l'article 210 8 du CGi, dont les conditions d'application sont satisfaites.
Les conséquences de cette option sont décrites aux paragraphes suivants :
Pour l'application de l'article 210 B du CGl, l'Apporteur, prend les engagements suivants :
De conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital du Bénéficiaire :;
Procédé ASSEMBLACT
14
De caiculer, uitérieurement, les plus-values (ou tes moins- values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Le Bénéficiaire prend les engagements suivants :
Les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptabie qu'ils avaient dans les écritures de l'Apporteur au 31 décembre 2013, le Bénéficiaire reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de l'Apporteur, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés ; le Bénéficiaire continuera, en outre, a calculer des dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l' Apporteur ;
Le Bénéficiaire reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la Branche d'Activité apportée dont l'imposition a été différée chez l'Apporteur ;
Le Bénéficiaire se substituera à l'Apporteur pour ia réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée ;
Le Bénéficiaire calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés ia valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur ;
Le Bénéficiaire inscrira a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscai, dans les écritures de l'Apporteur, ou, à défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Apporteur.
Il est par ailleurs précisé en ce qui concerne la parité d'échange que les Parties bénéficient de l'application de la mesure prévue par l'lnstruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI-IS-FUS-30-20, n* 40), selon laquelle la parité peut étre calcuiée sur les bases des valeurs comptables, les quatre conditions suivantes étant respectées :
L'apport partiel d'actif est placé sous le régime des articies 210 A et B du CGi ;
Les titres recus par l'Apporteur, en contrepartie de son apport et sur lesquels porte l'engagement de conservation prévu a l'article 210 B du CGI représentent au moins 99 % du capital du Bénéficiaire aprés réalisation de l'opération d'apport ;
La participation détenue par l'Apporteur dans le capital du Bénéficiaire représente 100 % du capital du Bénéficiaire aprés réalisation de l'opération d'apport ;
Procédé ASSEMBLACT
15
Tous les titres du Bénéficiaire présentent les mémes caractéristiques.
b. Enregistrernent
Le présent projet sera soumis il la formalité de l'enregistrernent.
L'Apporteur précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensembie d'éléments, tant corporels qu'incorporels, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
Les Parties entendent placer ie présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi des articles 817 et 817 A du CGl par l'article 816 du CGl en matiére de droit d'enregistrement.
En conséquence, les actes et délibérations constatant la réalisation de l'apport partiel d'actif, seront enregistrés au droit fixe de 500 Euros prévu par l'article 817 du CGI et l'article 301 E de l'annexe Il audit code.
La prise en charge par ie Bénéficiaire de la quote-part du passif de l'Apporteur, grevant la Branche d'Activité, sera exonérée de tout droit et taxe de mutation conformément aux articles 817 et 816 du CGl.
Les Parties affirment en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
C. Obligations déclaratives
Les Parties s'engagent expressément :
A joindre aux déclarations de l'Apporteur et du Bénéficiaire, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du CGl,
En ce qui concerne le Bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'articie 54 septies susvisé.
d. Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent, les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, le Bénéficiaire des apports continuera la personne de l'Apporteur notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
e. Participation, construction
En application de l'article 163 de l'annexe 1l au CGl, le Bénéficiaire déclare prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à l'Apporteur, à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2014.
Procédé ASSEMBLACT
16
f. Formation professionnelle
Le Bénéficiaire sera tenu de prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par l'Apporteur au titre de la Branche d'Activité.
Taxes annexes g.
Le Bénéficiaire acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous les autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés et compris dans la Branche d'Activité en vertu du présent traité.
Le Bénéficiaire s'engage par ailleurs à rembourser l'Apporteur tous impts et taxes acquittés par ce dernier relativement aux éléments compris dans ia Branche d'Activité, pour la fraction desdits impôts et taxes courus à compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
8. Formalités
Le Bénéficiaire remplira dans les délais 1égaux toutes formalités légales de publicité relative aux apports effectués par l'Apporteur.
Il fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Il remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à lui apportés.
Frais 9.
Tous les frais, droits et honoraires auxqueis donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par le Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
10. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
11. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procs-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs
Procédé ASSEMBLACT
17
12. Exemplaires originaux
Les présentes sont établies en quatre exemplaires originaux, signés par les Parties et destinés un à chaque Partie et deux pour les dépôts légaux.
Les Parties ont expressément choisi pour la reliure des présentes d'utiliser le systéme Assemblact aux fins de les dispenser de parapher chacune des pages des présentes. Les présentes sont reliées en un seul tome.
Fait à AUXERRE Le 10 octobre 2014
La société AMSI Président de la société JEANNIN AUTOMOBILES Et représentée par Monsieur Yves JEANNIN
M. Yves JEANNIN Représentant la société JEANNIN AUTOPRESTIGE 89
Procédé ASSEMBLACT
18
Liste des annexes
Annexe n° 1.b.(ii) : Liste des installations, agencements, aménagements du matériel et de l'outillage
Annexe n° 3 : Liste du personnel attaché à la Branche d'activité
Annexe n° 5 : Etat des inscriptions
Procédé ASSEMBLACT
19
Annexe n° 1.b.(ii)
Liste des installations, agencements, aménagements du matériel et de l'outillage
Procédé ASSEMBLACT
Procédé ASSEMBLACT
21
Procédé ASSEMBLACT
22
Annexe n° 3
Liste du personnel attaché à la Branche d'activité
Procédé ASSEMBLACT
23
Annexe n° 5
Etat des inscriptions
Procédé ASSEMBLACT
https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i..
Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
JEANNIN AUT0PRESTIGE 89 427 020 524 R.C.S. AUXERRE Adresse : 37 AV CHARLES DE GAULLE 89000 AUXERRE Greffe du Tribunal de Commerce de AUXERRE
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.
FJGUIERA TYPE D'INSCRIPTION NOMBRE D'INSCRIPTIONS SOMMES. CONSERVEES
Privileges de la sécurité sociale et des Néant 07/10/2014 régimes complémentaires
Privileges du Trésor Public Néant 07/10/2014
Protéts Néant 07/10/2014
Priviléges de l'Office Francais de Néant 07/10/2014 l'Immigration et de l'Intégration
Nantissements du fonds de commerce Néant 07/10/2014 ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 07/10/2014 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel Néant 07/10/2014 et équipement
Déclarations de créances Néant 07/10/2014
Opérations de crédit-bail en matiére 96 07/10/2014 mobiliére
Masquer le détail
Inscription du 23 novembre 2009 Numéro 62851
08/10/14 08:19
https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
rs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_-p_i...
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_-p_i...
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_..
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
Inscription du 13 septembre 2010 Numéro 64159
Montant de ia créance : 11 058,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262157 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZAU039587 POLO 4 CV
Inscription du 13 septembre 2010 Numéro 64160
Montant de la créance : 11 058,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 7501.6 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262156 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZAU058342 POLO 4 CV
Inscription du 13 septembre 2010 Numéro 64161
Montant de la créance : 30 846,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLE8ER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262155 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ3CZ8E704876 PASS 10 CV
Inscription du 13 septembre 2010 Numéro 64163
Montant de ia créance : 11 058,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262159 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZAU060835 POLO 4 CV
Inscription du 13 octobre 2010 Numéro 64269
Montant de la créance : 12 197,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262163 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZBY085 POLO 5 CV
Inscription du 5 novembre 2010 Numéro 64400
Montant de la créance : 23 771,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262168 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ1KZBP009156 GOLF 8 CV
Inscription du 5 novembre 2010 Numéro 64401
Montant de la créance : 11 455,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262165 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : WZZZ6RZBY095489 POLO 4 CV
Inscription du 5 novembre 2010 Numéro 64402
Montant de la créance : 21.955,00 EUR
ur 14 08/10/14 08:19
Ebiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p-p_i...
ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p-p_i...
Débiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p-p_i...
0ébiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_i...
INSTALLATION DE P ONT PAS DE N° SERIES MEUBLE RANGEMENTS + DIVERS MA TERIELS PAS DE SERIE HIGHLIGHTFLASHE GLAS VOIR FAC T NETTOYEURS + GENERATEURS + AUTOLAVEUSE + DIVERS VOIR FACTS PONTS + GEOMETRIE + DIVERS AIRE DE LAVA GE DIVERS MOBILIER AUDI + DIVERS EXTRACTEUR GAZ + DIVERS MOBILIERS + DIVERS MOBILIERS ATELIER + DIVE RS MOBILIERS SHOW ROOM + DIVERS MAT RESEAU AIR COM PRIME + HUILE
Inscription du 12 septembre 2011 Numéro 65690
Montant de la créance : 23 411,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262189 VOLKSWAGEN NUM DE SERIE : 1ZZZ2EZ96019726 KRAF 8 CV
Inscription du 12 septembre 2011 Numéro 65691
Montant de la créance : 33 500,00 EUR Au profit de : COFICA 5 AV KLEBER 75016 PARIS Compléments : DOSSIER numero : 98073876262190 AUDI NUM DE SERIE : UZZZ8K19A087306 A4 11 CV
Inscription du 3 octobre 2014 Numéro 70678
Au profit de : VOLKSWAGEN BANK 11 AV DE LA BOURSONNE 02601 VILLERS-COTTERETS CEDEX Biens concernés : Matériel : WAUZZZ4GXEN180930 A6 ALLROAD AVUS 3.0 BITDI 313
Publicité de contrats de iocation Néant 07/10/2014
Publicité de clauses de réserve de Néant 07/10/2014 propriété
Gage des stocks Néant 07/10/2014
Warrants Néant 07/10/2014
Préts et délais Néant 07/10/2014
Biens inaliénables Néant 07/10/2014
ur 14 08/10/14 08: 19