Acte du 13 mars 2018

Ia Société a été constituéc sous la forme & responsabilité limitée suivant acte ssp en date a Paris du 10 mars 1947 enregistré a Paris SSP STES le 29 mars 1947 sous le numéro 1799, dont deux originaux ont été déposés au Greffc du Tribunal dc Commerce de ka Seine le 31 mars 1947 sous le numéro 4619. Elle a été transforméc cn société anonyme par décision des associés cn date du 24 novembre 1987. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1995, elle a été transformée en société par actions simplifiée, forme sous laquelle elle existe actucllcimcnt. Elle est régic par les dispositions légales ct reglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société ne pcut cn aucun cas faire appel public a l'épargne.

La dénoimination de la Société est BERLI1'Z FRANCE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatemcnt dcs mots < société par actions simplifiée > ou des initiales

et de Pindication du montant du capital social ainsi que du lieu ct du numéro d'imnatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet :
l'exploitation de centres d'enseignement de langues vivantes par la inéthode BERLl'1Z
la vente de livres BERLITZ ou autres matériels pédagogiques aux stagiaires des Centres,
l'exploitation de bureaux de traductions, la fourniture de services de traduction et d'interprétariat,
l'enseignement de la langue francaisc ct des langues étrangéres, cn cours collcctifs ou particuliers, par l'emploi de tous livres, brochures, ouvrages et de tous matériels audio, vidéo et multimédia,
la conception, la réalisation ct la vente au public de tous livres, brochures, ouvrages et de tous matériels audio, vidéo ct multimédia y compris les CD-ROM,
toutcs opérations de quelquc nature qu'clles soient, économiqucs ou juridiques, financieres, civiles ou commcrciales, pouvant se rattacher, directcment ou indirectcment, & l'objct social ou a tous objcts similaires, connexes ou complémentaircs,
la participation de la Société a toutes entreprises similaires par voie de création de sociétés nouvclles, d'apports, de fusion ou autrement,
et généralcment toutes opérations comnerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
2
1833739.5

Le siege social cst fixé au 9 ruc Maurice Grandcoing, CS 40 100, 94854 Ivry sur Seine Cedex.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme départcmcnt ou d'un département limitrophe par simplc décision du Président, qui sera soumise a ratification de la plus proche décision collective des actionnaires.

La Société a été constituéc pour un période de 99 années a compter du 10 mars 1947 ct vicndra donc a expitation le 10 mars 2046, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la Société
1) en numéraire lors de la constitution 5.000 F le 22.11 1952 5.000 F le 24.11.1987 20.700 F le 31 12.2004 5.374.000 €
2) en naturc lors de l'apport du 01.07.1968, augmentation de capital de 30.000 F en rémunération de l'apport par la Sotiété International des Ecoles Berlitz de son école de Marseille éléments incorporels
17.8000 F et éléments coiporels 12.100 F 1ors dc la fusion du 27.06.1969, augmcntation de capital de 104.600 F en rémunération de l'apport des sociétés Concessionnaire de l'Ecole Berlitz de Versailles Lyonnaise d'Enseigneinent Pratique Alsacicnne d'Enseignement Pratique.
Le capital a été auginenté pat capitalisation de résetve Ic 03.03.1958 40.000 F le 08.02.1965 50.000 F le 26.06.1995 765.900 F

Suite à décision du 28 décembre 2017, le capital social est fixé à la somme de trois millions six cent cinquante mille cinq cent euros (3.650.505 €) divisé en 243.367 actions de 15 € chacune
3

Une décision collectivc des actionnaires prise dans les formes et conditions fixécs a l'article 16 ci- aprês cst nécessaire pour les inodifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction. La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital ct délégucr au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser. Toutc souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de l'intégralité du imontant nominal des actions souscrites.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription cn compte dans les conditions et selon les modalités prévues par ies dispositions législatives et reglementaires en vigucur.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et du boni dc liquidation, a unc part proportionnelle au nombre des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quclconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a lcur propriétaire contre la Société, les actionnaircs ayant a faire, dans ce cas, leur affaite pcrsonncllc du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Lcs actions sont librement négociables.

La Société est administréc ct dirigée pat un Président, pcrsonne morale actionnaire ou personne physique non actionnaire, désigné par décision des actionnaires. La durée des fonctions du Présidcnt cst d'une année, elles prennent fin à Pissue de P'assemblée généralc des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquellc cxpire le mandat du Président.
Le Président est toujours rééligible, il est révocable a tout moment par décision des actionnaires.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstanccs au nom de la Société dans la limite de l'objct social, sous réserve toutefois des attributions exercées collectivement par lcs actionnaires. Toutefois, a titre de réglcment intéricur, et sans que ces limitations puissent tre opposables au tiers, le Président devra respecter les procédures du Groupe BERLITZ.
Ies délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président ou du Directeur Général les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
4
1833739.5

Les actionnaires peuvent désigncr un Directeur Général, personne physique non actionnairc, chargé d'assistcr le Président, sa rémunération est fixée par décision des actionnaires. La duréc des fonctions du Directeur Général cst d'une année, elles prennent fin a l'issue de Passcmbléc générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de P'exercicc coulé et tenue dans P'annéc au cours de laquelle cxpire le inandat du Directeur Général.
Lc Dircctcur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, tant sur le plan interne que vis-a-vis des tiers. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations puissent &trc opposables aux tiers, le Directeur Général devra soumettre a l'autorisation préalable du Président tous les actes ct décisions prévus par les procédures du Groupe BERLITZ.
Le Directeur Général est toujours rééligible, il est révocable a tout momcnt par décision des actionnaires.

Les dispositions des articles L. 227-10, L 227-11 et L. 227-12 du Codc de commerce sont applicables aux conventions conclues entrc la Société et son Président ou son Dirccteur Général.

Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaircs aux coinptes titulaircs et suppléants dans les conditions fixées par la loi.

16.1 COMPETENCE
Les décisions collectives dcs actionnaires ont pour objet l'approbation des comptcs annuels et P'affectation des résultats ; la nomination, la rémunération et la révocation du Présidcnt ct du Directeur Général; la nomination des commissaircs aux comptes ; les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ; P'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital; la dissolution ou la transformation de la Société et toute modification des statuts sous réserve de ce qui est prévu a l'article 4 concernant le siêge social.
Toute autre décision rcleve de la compétence du Président.
16.2 PERIODICITE
Chaquc année, les actionnaires doivent statuer sur les comptes dc P'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation du délai par décision de justice.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'annéc.
5
1833739.5
16.3 MAJORITE
a) Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des actionnaires les décisions collectivcs instaurant ou modifiant toutes clauses statutaires relativcs a linaliénabilité des actions, l'agrément dcs cessions d'actions, Pexclusion d'un actionnaire, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'une Société dont le contrle est modifié.
b) Toutcs les autres décisions collectives sont adoptécs a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires de la Société.
16.4 MODE DE CONSULTATION
a) Les décisions collectives des actionnaires sont prises a Pinitiative du Président ou du Directeur Général, toutefois les décisions collectives des actionnaircs relatives a la nomination, au remplacement, & la révocation du Président ou du Directeur Général, peuvent &tre prises a l'initiative d'un actionnaire.
b Lcs décisions collectives sont prises en assemblée généralc, par consultation écrite ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
16.5 ASSEMBLEE GENERALE
a) La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions statuant sur les comptes annuels, les décisions modifiant lc capital social, et toute autrc décision imposant l'intervention d'un commissaire aux comptes.
b) L'assemblée générale se tient en tout licu, en France ou a l'étranger.
c L'assemblée générale cst convoquée par le Président ou le Directeur Général au moyen d'une lettre simple adressée, éventuellement par télécopie, a chaque actionnaire 8 jours au moins avant la date de réunion ct mentionnant la date, le lieu ct Pordre du jour de la réunion, toutefois P'assemblée généralc appeler a nommer, remplacer, révoquer le Président ou le directeur généra cst valablement convoquée par un actionnaire.
d) Lorsque tous les actionnaires sont présents ou rcprésentés, l'assembléc générale se) réunit valablcment sur convocation verbale et sans délai. Le texte des tésolutions proposés cst rédigé par l'auteut de la convocation, il est tenu a la disposition des actionnaires 8 jours avant la réunion de l'assemblée générale.
e) Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées par toute pcrsonnc de
leur choix.
Les actionnaires peuvent modificr le texte des résolutions proposées.
6
1833739.5
16.6 CONSULTATION ECRITE
Lorsque la décision collective des actionnaires est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Présidcnt ou le Directeur Général a chaque actionnairc par lettre simple, évcntuellement par télécopie.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours suivant l'envoi du texte des résolutions proposées pour adresser au Président ou au Directeur Général leur acccptation ou leur refus par lettre simple, éventuellement par télécopie. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse au Président ou au Directeur Général, au siege social, dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout actionnaite peut exigcr du Président ou du Directeur Général toutes explications complémentaires.
16.7 DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit a un droit de vote.

Tout actionnaire peut deinander au Président ou au Directeur Général que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financicrs prévisionncls et un rapport d'activité.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi ct signé par le Présidcnt dc la Société, les réponses des actionnaires sont anncxécs a ce proces-verbal.
Les décisions des actionnaircs priscs en assemblées générales sont constatées par des procés- verbaux qui indiqucnt la date et le licu de réunion, Pidentité des actionnaires présents et de leurs mandataires, les docuinents et rapports présentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votcs. Les procés-verbaux sont signés par le Président de la Société et les actionnaires présents ou représentés.
Les procés-verbaux sont inscrits sur le registre des assemblées tenu conformément aux prescriptions légales.
Les copics ou extraits dcs décisions des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Présidcnt ou le Directeur Général.

L'exercice social commence lc 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
1833739.5

Sur le bénéficc dc l'exercice diminué, lc cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :
cinq pour cent pour constitucr la réserve légale, jusqu'a ce que cette réserve ait atteint le dixiemc du capital social ;
s'il y lieu la réserve spéciale de participation des travailleurs.
Le bénéfice distribuablc est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricurcs ainsi que des somnes a porter en réserve en application de la loi ou dcs statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires peuvent décider d'inscrirc lc bénéfice distribuable & un ou plusicurs postes de réserves dont il s réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou dc le distribucr. 'Toutcfois les dividendes sont prélcvés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'cxcrcice.

La Société cst dissoute a l'arrivée du terme, a défaut de prorogation. La dissolution anticipéc de la Société peut étre ptononcée par Ics actionnaires a tout inoment. Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution dc la Société entrainc sa liquidation.
La décision collective des actionnaires rcgic le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif dc liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour l'exécution de sa mission et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutcs contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises a la juridiction du Tribunal de commerce compétent.
Statuts mis a jour Ic 1cr décembre 2017.
1833739.5