Acte du 11 décembre 2017

Les Actionnaires décident de transférer, avec effet au 1 décembre 2017, le siege social de la

l'adresse suivante :

9 rue Maurice Grandcoing, CS 40 100, 94854 Ivry sur Seine Cedex >.

Cette décision est adoptée a Iunanimité.

Les Actionnaires modifient en conséquence P'Article 4 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé au 9 rue Maurice Grandcoing, CS 40 100, 94854 Ivry sur Seine Cedex.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un departement limitrophe par simple décision du Président, qui sera soumise à ratification de la plus proche dcision collective des actionnaires.

Cette décision est adoptée a 1'unanimité.

Les Actionnaires donnent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des décisions qui précédent.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par chacun des Actionnaires.

Berlitz Languages Inc. Berlitz Investment Corpotation représentée par représentée par Monsieur Paul Weinstein Monsieur Alistair Gatoff

1833664.4

BERLITZ FRANCE SAS

Société par actions simplifiée au capital de 1.650.495 euros Siege social : Le Modem, 16 rue Traversiere 95035 Ccrgy-Pontoise Cedex 582 064 663 RCS Pontoise en cours de transfert au RCS de Créteil (la < Société>)

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

1) De P'origine de la Société jusqu'au 1 juin 1993 : 29 rue de la Michodicre, 75002 Paris (RCS Patis).

2) Du 2 juin 1993 au 30 mai 2002 : 15 ruc Louis le Grand, 75002 Paris (RCS Paris).

3) Du 31 mai 2002 au 30 novembre 2017 : Le Modem, 16 rue Traversiere, 95035 Cergy-Pontoise Cedex (RCS Pontoise).

4) A compter du 1c décembre 2017 : 9 rue Maurice Grandcoing, CS 40 100, 94854 Ivry sur Seinc Cedex. Les actes modificatifs seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil.

Fait a Paris, Le 1" décembre 2017.

Dominique Leboeuf Président

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Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépôt N°24209 en date du 11/12/2017

BERLITZ FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 1.650.495 euros

Siege social : Le Modem, 16 ruc Traversiere 95035 Cergy-Pontoisc Cedex 582 064 663 RCS Pontoise (la < Société >)

Les Actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur Wolfgang Hannel de son mandat de Président de la Société présentée par Icttre en date du 29 novembre 2017, avec cffet a cornpter de ce jour, et le rcmercient pour lc concours quil a apporté a la Société

Cette tiécision est adoptée a P'unanimité.

En conséqucncc de la dénission de Monsieur Wolfgang Hannel, les Actionnaires décident dc nommer, avec effet dc ce jour, Monsieur Dominiquc Leboeuf, né le 31 mai 1965 a Chalons-cn-Champagne (anciennement Chalons-sur-Marne), de nationalité francaise, demeurant a Le Jardin de Louis, 14 rue Léandre Sardou, 06400 Cannes, en qualité dc Président de la Société.

Les Actionnaires précisent que :

Monsieur Dominique Lcbocuf exercera son mandat de Président de la Société conformément aux termes et conditions du contrat dc: mandataire social qui a été conclu entre la Société et Monsieur Dominique Lcboeuf en date du 28 novembre 2017 :

conformément a l'article 12 des statuts, Monsicur Dominique Lebocuf exercera son inandat de Président pour une durée qui prendra fin a Pissuc dc Passemblée générale des actionnaires a tenir cn 2018 ct qui statuera sur les comptes dc l'exercice clos le 31 décembrc 2017 et sera toujours rééligible ;

la rémunération de Monsieur Dominique Lcbocuf au titre de son mandat de Président correspondra à celle prévue aux termes de son contrat de mandataire social précité ;

Monsieur Dominique Lehocuf a déclaré par avance quil acceptait ces fonctions ct nc faisait Pobjet d'aucune interdiction ou incompatibilité.

Cette tlécision est adoptée a Iunanimité.

I.es Actionnaires donncnt tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités légales consécutives & Padoption des décisions qui précedent.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

1836051.2

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par chacun des Actionnaires.

CsTh "Berlitz Investment Corporation Berlitz Languages Inc. représentéc par représentée par Monsieur Alistair Gatoff Monsieur Paul Weinstein

1836051.2

BERLITZ FRANCE SAS

Société par actions simplifiée au capital de 1.650.495 € Siêge social : 9 rue Maurice Grandcoing CS 40 100 94854 Zvry sur Seinc Cedex 582 064 663 R.C.S. Créteil

La Société a été constituéc sous la forme a responsabilité limitée suivant acte ssp en date a Paris du 10 mars 1947 enregistré a Paris SSP STES le 29 mars 1947 sous le numéro 1799, dont deux originaux ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de ka Seine le 31 mars 1947 sous le numéro 4619. Elle a été transforméc cn société anonyme par décision des associés cn date du 24 novembre 1987. Par décision de l'assembléc générale extraordinaire du 26 juin 1995, elle a été transformée en société par actions simplifiée, forme sous laquelle elle existe actucllcmcnt. Elle est régic par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La dénomination dc la Société est BERLl'T'Z FRANCE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination devra toujours etre précédée ou suivie immédiatemcnt dcs mots < société par actions simplifiéc > ou des initiales S.A.S.> et de Pindication du montant du capital social ainsi que du lieu ct du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet :

l'exploitation de centres d'enseignement de langues vivantes par la méthode BERLl'l'Z,

la vente de livres BERLITZ ou autres matériels pédagogiques aux stagiaires des Ccntres,

Iexploitation de bureaux de traductions, la fourniture de scrvices de traduction et d'interprétariat,

- l'enseignement de la langue francaise ct des langues étrangéres, en cours collcctifs ou particuliers, par l'emploi de tous livres, brochures, ouvrages et de tous matériels audio, vidéo et multimédia,

la conception, la réalisation ct la vente au public de tous livres, brochures, ouvrages et de tous matériels audio, vidéo ct multimédia y compris les CD-ROM,

toutes opérations de quelque nature qu'clles soient, économiqucs ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaircs,

la participation de la Société a toutes entreprises similaires par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion ou autrement,

et généralcment toutes opérations commerciales, financieres, imobilieres ou inmobilieres se rattachant directement ou indirectcment aux objets ci-dessus.

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Le siege social cst fixé au 9 rue Maurice Grandcoing, Cs 40 100, 94854 Ivry sur Seinc Cedex.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme départcmcnt ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui sera soumise a ratification de la plus proche décision collective des actionnaires.

La Société a été constituéc pour un période de 99 années a compter du 10 mars 1947 ct vicndra donc a expitation le 10 mars 2046, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la Société

1) en numéraire lors de la constitution 5.000 F le 22.11 1952 5.000 F le 24.11.1987 20.700 F le 31 12.2004 5.374.000 €

2) en naturc lors de l'apport du 01.07.1968, augmentation de capital de 30.000 F en rémunération de l'apport par la Sotiété International des Ecoles Berlitz de son école de Marseille éléments incorporels 17.8000 F et éléments coiporels 12.100 F lors dc la fusion du 27.06.1969, augmentation de capital de 104.600 F en rémunération de l'apport des sociétés Concessionnaire de l'Ecole Berlitz de Versailles Lyonnaise d'Enseignement Pratique Alsacienne d'Enseignement Pratique.

Le capital a été augmenté par capitalisation de réserve le 03.03.1958 40.000 F 50.000 F le 08.02.1965 1e 26.06.1995 765.900 F

Total 5.529.680,94 €

Le capital social de la Société est fixé a la somme de 1.650.495£, divisé en 110.033 actions de 15£ chacune.

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Une décision collective des actionnaires prise dans les formes et conditions fixécs a l'article 16 ci- apres cst nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction. La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital ct délégucr au Président les pouvoirs nécessaires a Peffet dc la réaliser. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de Iintégralité du montant nominal des actions souscrites.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription cn compte dans lces conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et reglementaires en vigucur.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation, a une part proportionnelle au nombre des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quclconque, les titrcs isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a lcur propriétaire contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire pcrsonnellc du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont librement négociables.

La Société est administréc ct dirigée par un Président, personne imorale actionnaire ou personne physique non actionnaire, désigné par décision des actionnaires. La durée des fonctions du Présidcnt cst d'une année, elles prennent fin a Pissue de l'assemblée généralc des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annéc au cours de laquelle cxpire le mandat du Président.

Le Président est toujours rééligible, il est révocable a tout moment par décision des actionnaires.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objct social, sous réserve toutefois des attributions exercées collectivement par les actionnaires. Toutefois, a titre de réglcment intéricur, et sans que ces limitations puissent &tre opposables au tiers, le Président devra respecter les procédures du Groupe BERLIT'Z.

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président ou du Directeur Général les droits définis par les articles L.. 2323-62 et suivants du Code du travail.

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Les actionnaires peuvent désigner un Directeur Général, personne physique non actionnaire, chargé d'assister le Président, sa rémunération est fixéc par décision des actionnaires. La duréc des fonctions du Directeur Général cst d'une année, elles prennent fin a Pissue de P'asscmbléc générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annéc au cours de laquelle cxpire le mandat du Directeur Général.

Lc Dircctcur Général dispose des mémes pouvoirs que le Présidcnt, tant sur le plan interne que vis-a-vis des tiers. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations puissent trc opposables aux tiers, le Directeur Général devra soumettre a l'autorisation préalable du Président tous les actes ct décisions prévus par les procédures du Groupe BERLITZ.

Le Directeur Général est toujours réligible, il est révocable a tout momcnt par décision dcs actionnaires.

Les dispositions des articles L. 227-10, L. 227-11 et L. 227-12 du Codc de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la Société et son Président ou son Dirccteur Général.

Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux coimptes titulaircs et suppléants dans les conditions fixées par la loi.

16.1 COMPETENCE

Les décisions collectives dcs actionnaires ont pour objet l'approbation des comptcs annuels et l'affectation des résultats ; la nomination, la rémunération et la révocation du Présidcnt ct du Directeur Général; la nomination des commissaires aux comptes ; les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ; l'augmentation, P'amortissement ou la réduction du capital; la dissolution ou la transformation de la Société et toute modification des statuts sous réserve de ce qui est prévu a l'article 4 concernant le siege social.

Toute autre décision rcleve de la compétence du Président.

16.2 PERIODICITE

Chaquc année, les actionnaires doivent statuer sur les conptes de P'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation du délai par décision de justice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'annéc.

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16.3 MAJORITE

a Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des actionnaires les décisions collectives instaurant ou modifiant toutes clauses statutaires relatives a Pinaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, P'exclusion d'un actionnaire, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'une Société dont le contrle est modifié.

b) Toutes les autres décisions collectives sont adoptécs a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires de la Société.

16.4 MODE DE CONSULTATION

a) Les décisions collectives des actionnaires sont prises a P'initiative du Président ou du Directeur Général, toutefois les décisions collectives des actionnaires relatives a la nomination, au remplacement, a la révocation du Président ou du Dirccteur Général, peuvent &tre prises a l'initiative d'un actionnaire.

b) Lcs décisions collectives sont prises en assemblée générale, par consultation écrite ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous scing privé.

16.5 ASSEMBLEE GENERALE

a) La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions statuant sur les comptes annuels, les décisions modifiant lc capital social, et toute autre décision imposant l'intervention d'un commissaire aux coimptes.

b) L'assemblée générale se tient en tout lieu, cn France ou a l'étranger.

c) Lassemblée générale cst convoquée par le Président ou le Directeur Général au moyen d'une lettre simple adressée, éventuellement par télécopie, a chaque actionnaire 8 jours au moins avant la date de réunion ct mentionnant la date, le lieu ct l'ordre du jour de la réunion, toutefois l'assemblée généralc appeler a nommer, remplacer, révoquer le Président ou le directeur généra cst valablement convoquée par un actionnaire.

d) Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assembléc générale se réunit valablcment sur convocation verbale et sans délai. Le texte des résolutions proposés est rédigé par l'auteur de la convocation, il est tenu a la disposition des actionnaires 8 jouts avant la réunion dc l'assemblée générale.

e Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées par toute personnc de leur choix.

f) Les actionnaires peuvent modificr lc texte des résolutions proposées.

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16.6 CONSULTATION ECRITE

Lorsque la décision collective des actionnaires est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Présidcnt ou le Directeur Général a chaque actionnairc par lettre sitnple, éventuellement par télécopie.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours suivant l'envoi du texte des résolutions proposées pour adresser au Président ou au Directeur Général leur acceptation ou leur refus par lettre simple, éventuellement par télécopie. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse au Président ou au Directeur Général, au siege social, dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exigcr du Président ou du Directeur Général toutes explications conplémentaires.

16.7 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit a un droit de vote.

Tout actionnaire peut demander au Président ou au Directeur Général que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels ct un rapport d'activité.

Les consultations écrites sont constatées dans un proces-verbal établi ct signé par le Présidcnt dc la Société, les réponses des actionnaires sont anncxécs a ce proces-verbal.

Les décisions des actionnaircs priscs en assemblées générales sont constatées par des procés verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, l'identité des actionnaires présents et de leurs mandataires, les docuinents et rapports présentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président de la Société et les actionnaires présents ou représentés.

Les proces-verbaux sont inscrits sur le registre des assemblées tenu conformément aux prescriptions légales.

Les copies ou extraits dcs décisions des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Directeur Général.

L'exercice social commencc le 1cr janvier et finit le 31 décembre de chaque année

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Sur le bénéficc de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :

cinq pour cent pour constituer la réserve légale, jusqu'a ce que cette réserve ait atteint le dixiemc du capital social ;

s'il y lieu la réserve spéciale de participation des travailleurs.

Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Les actionnaires peuvent décider d'inscrirc le bénéfice distribuable a un ou plusicurs postes de réserves dont il s réglent l'affectation ou P'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribucr Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'cxercice.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, a défaut de prorogation. La dissolution anticipéc de la Société peut étre prononcée par lcs actionnaires a tout moment. Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en unc scule main, la dissolution dc la Société entrainc sa liquidation.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour l'exécution de sa mission et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutcs contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises a la juridiction du Tribunal de commerce compétent.

Statuts mis a jour lc 1c décembre 2017.

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