GEOTECHNIQUE-FONDATION-CONTROLE
Acte du 15 février 2024
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 15/02/2024 sous le numero de dep8t A2024/004085
DocuSign Envelope ID: 2D856361-7A43-4DEC-B82E-23F6FDE549C1
G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE
Société a responsabilité limitée a associé unique
au capital social de 275.000 £
10, Rue de la Plaine - ZA Piossane 2
31590 - VERFEIL
RCS TOULOUSE 304 736 200
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE
Société a responsabilité limitée a associé unique
au capital social de 275.000 £
10, Rue de la Plaine - ZA Piossane 2
31590 - VERFEIL
RCS TOULOUSE 304 736 200
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 25 JANVIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre,
Le vingt-cinq janvier,
La société HCP, société a responsabilité limitée a associé unique, au capital de 1.250.000 £
dont le siége social est situé a GRAGNAGUE (31380) - 85, Chemin de Labourdette,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 983 757
675, représentée par Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA,
Associée unique de la société G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE, société a
responsabilité limitée à associé unique au capital social de 275.000 £ dont le siége social est
situé à VERFEIL (31590) - 10, Rue de la Plaine - ZA Piossane, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 304 736 200.
Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA est également présent en qualité de gérant de la société
G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE.
A pris les décisions suivantes :
> Lecture du rapport établi par la gérance ;
> Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social ;
> Constatation de l'existence de capitaux propres d'un montant au moins égal au capital
social ;
> Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers
éventuels ;
> Transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
> Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
> Maintien de la date de clture de l'exercice social ;
> Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;
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> Démission de Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA de ses fonctions de gérant de la Société ;
> Nomination du Président de la Société ;
> Autorisation à donner en vue de la signature d'une convention de mandat social avec la
société HCP ;
> Pouvoirs a conférer pour les formalités
Le vingt-cinq janvier,
La société HCP, société a responsabilité limitée a associé unique, au capital de 1.250.000 £
dont le siége social est situé a GRAGNAGUE (31380) - 85, Chemin de Labourdette,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 983 757
675, représentée par Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA,
Associée unique de la société G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE, société a
responsabilité limitée à associé unique au capital social de 275.000 £ dont le siége social est
situé à VERFEIL (31590) - 10, Rue de la Plaine - ZA Piossane, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 304 736 200.
Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA est également présent en qualité de gérant de la société
G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE.
A pris les décisions suivantes :
> Lecture du rapport établi par la gérance ;
> Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social ;
> Constatation de l'existence de capitaux propres d'un montant au moins égal au capital
social ;
> Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers
éventuels ;
> Transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
> Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
> Maintien de la date de clture de l'exercice social ;
> Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;
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> Démission de Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA de ses fonctions de gérant de la Société ;
> Nomination du Président de la Société ;
> Autorisation à donner en vue de la signature d'une convention de mandat social avec la
société HCP ;
> Pouvoirs a conférer pour les formalités
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du
Commissaire a la transformation, sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens
composant l'actif social et des éventuels avantages particuliers, conformément aux
dispositions de l'article L.224-3 et L.223-43 du Code de commerce :
Approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social contenue dans le
rapport du Commissaire a la transformation, et constate qu'aucun avantage particulier n'a
été consenti :
Prend acte de ce que le rapport du Commissaire a la transformation atteste que le montant
des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Commissaire a la transformation, sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens
composant l'actif social et des éventuels avantages particuliers, conformément aux
dispositions de l'article L.224-3 et L.223-43 du Code de commerce :
Approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social contenue dans le
rapport du Commissaire a la transformation, et constate qu'aucun avantage particulier n'a
été consenti :
Prend acte de ce que le rapport du Commissaire a la transformation atteste que le montant
des capitaux propres est au moins égal au capital social.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et du rapport du
Commissaire à la transformation prévu par les articles L 223-43 alinéa 3 et L 224-3 du Code de
Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en
application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 du Code de Commerce, de
transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres
établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la
création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, sa dénomination sociale, son objet social et son siege social ne sont
pas modifiés.
Le capital reste fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (275.000 £). II
sera désormais divisé en DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE (2.750) actions de CENT EUROS
(10o £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement
attribuées aux actionnaires a raison d'une action pour une part sociale
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Commissaire à la transformation prévu par les articles L 223-43 alinéa 3 et L 224-3 du Code de
Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en
application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 du Code de Commerce, de
transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres
établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la
création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, sa dénomination sociale, son objet social et son siege social ne sont
pas modifiés.
Le capital reste fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (275.000 £). II
sera désormais divisé en DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE (2.750) actions de CENT EUROS
(10o £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement
attribuées aux actionnaires a raison d'une action pour une part sociale
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TROISIEME DECISION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions
simplifiée qui précéde, l'Associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble le
texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
simplifiée qui précéde, l'Associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble le
texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique décide que la transformation de la Société en société par actions simplifiée
ne modifiera pas la date de clture de l'exercice en cours, qui demeure fixée au 31 décembre
2024.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux
modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux sociétés par
actions simplifiée.
Cette assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions légales
relatives aux sociétés par actions simplifiée et aux dispositions des nouveaux statuts. Elle
statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne
forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis au profit des associés suivant
les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de gérance prennent fin a compter de ce jour.
ne modifiera pas la date de clture de l'exercice en cours, qui demeure fixée au 31 décembre
2024.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux
modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux sociétés par
actions simplifiée.
Cette assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions légales
relatives aux sociétés par actions simplifiée et aux dispositions des nouveaux statuts. Elle
statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne
forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis au profit des associés suivant
les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de gérance prennent fin a compter de ce jour.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique, statuant en application de l'article 1844-6 du Code Civil, décide de proroger
la durée de la Société de CINQUANTE (50) ans a compter du 04 décembre 2025.
En conséquence, l'Associé unique décide de modifier l'article 4 < DuREE > des statuts actuels
de la Société et d'insérer un article 5 < DUREE > aux termes des statuts de la Société sous forme
de société par actions simplifiée, comme suit :
< ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société initialement fixée a CINQUANTE (50) ans, a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés a été prorogée de CINQUANTE (50)
ans aux termes des décisions de l'associé unique en date du 25 janvier 2024. En conséquence,
la durée de la Société expirera le 04 décembre 2075, sauf les cas de dissolution ou prorogation
anticipée.
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Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises
par décision collective des associés ou par décision de l'actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une
réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer
l'associé unigue, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé
peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation
d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus >.
la durée de la Société de CINQUANTE (50) ans a compter du 04 décembre 2025.
En conséquence, l'Associé unique décide de modifier l'article 4 < DuREE > des statuts actuels
de la Société et d'insérer un article 5 < DUREE > aux termes des statuts de la Société sous forme
de société par actions simplifiée, comme suit :
< ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société initialement fixée a CINQUANTE (50) ans, a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés a été prorogée de CINQUANTE (50)
ans aux termes des décisions de l'associé unique en date du 25 janvier 2024. En conséquence,
la durée de la Société expirera le 04 décembre 2075, sauf les cas de dissolution ou prorogation
anticipée.
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Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises
par décision collective des associés ou par décision de l'actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une
réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer
l'associé unigue, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé
peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation
d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus >.
SIXIEMEME DECISION
L'Associé unique, connaissance prise de la démission de Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA de
ses fonctions de gérant de la Société, décide que cette démission pourra valablement
intervenir a compter de ce jour.
ses fonctions de gérant de la Société, décide que cette démission pourra valablement
intervenir a compter de ce jour.
SEPTIEME DECISION
L'Associé unique décide de nommer a compter de ce jour, pour une durée llimitée, en qualité
de Président de la Société :
La société HcP, société a responsabilité limitée a associé unique, au capital de 1.250.000 £
dont le siége social est situé a GRAGNAGUE (31380) - 85, Chemin de Labourdette,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOusE sous le numéro 983
757 675, représentée par Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA en sa qualité de gérant de la
société.
La société HCP représentée par Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA, ici présente, déclare
accepter les fonctions de Président qui viennent de lui étre confiées, confirme qu'elle remplit
les conditions légales, réglementaires et statutaires pour leur exercice, et déclare n'étre
frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites
fonctions au sein de la Société.
de Président de la Société :
La société HcP, société a responsabilité limitée a associé unique, au capital de 1.250.000 £
dont le siége social est situé a GRAGNAGUE (31380) - 85, Chemin de Labourdette,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOusE sous le numéro 983
757 675, représentée par Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA en sa qualité de gérant de la
société.
La société HCP représentée par Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA, ici présente, déclare
accepter les fonctions de Président qui viennent de lui étre confiées, confirme qu'elle remplit
les conditions légales, réglementaires et statutaires pour leur exercice, et déclare n'étre
frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites
fonctions au sein de la Société.
HUITIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du projet de
convention de mandat social entre la Société et la société HCP, approuve les termes et
conditions de ladite convention, autorise la signature de cette convention et donne tous
pouvoirs a Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA en qualité de représentant de la Société, en vue
de signer ladite convention et plus généralement faire le nécessaire.
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convention de mandat social entre la Société et la société HCP, approuve les termes et
conditions de ladite convention, autorise la signature de cette convention et donne tous
pouvoirs a Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA en qualité de représentant de la Société, en vue
de signer ladite convention et plus généralement faire le nécessaire.
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NEUVIEME DECISION
L'Associé unique, comme conséquence des résolutions qui précédent, constate que la
transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
DIXIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
proces-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités Iégales.
L'Associé Unique convient qu'il pourra signer le présent proces-verbal par l'apposition d'une
signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait que cette signature
électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.
L'Associé Unique convient expressément que le présent procés-verbal signé électroniquement
constitue l'original du document, gu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature
a en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable a son égard.
L'Associé Unique reconnait que le présent proces-verbal signé électroniquement constitue une
preuve littérale au sens de l'article 1315-1 du Code Civil et a la méme valeur probante qu'un
écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code Civil et pourra valablement lui
étre opposé. En conséquence, le présent procés-verbal signé électroniquement vaut preuve
de son contenu, de l'identité du signataire et du consentement aux obligations et
conséquences qui découlent du proces-verbal.
L'Associé Unique convient que la transmission électronique par DocuSign du présent proces-
verbal signé électroniquement vaut preuve de l'existence, du contenu, de l'envoi, de
l'intégrité, de l'horodatation et de la réception du présent procés-verbal signé
électroniquement a son égard.
L'Associé Unique s'engage a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force
probante du présent procs-verbal ou de son contenu sur le fondement de sa signature par
voie électronique.
Le Cabinet THEMIS CONSElLS, Sociét6 d'Avocats interbarreaux inscrite aux Barreaux de
TOULOUSE et de CARCASSONNE, est le dépositaire du certificat de signature électronique
constatant la signature de l'Associé Unique.
L'Associé Unique reconnait avoir regu une copie électronique des documents qu'il a signé.
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DocuSign Envelope ID: 2D856361-7A43-4DEC-B82E-23F6FDE549C1
CLOTURE
De tout ce que dessus, le Gérant et Associé Unique a dressé et signé électroniquement le
présent proces-verbal.
Monsieur Jean-Francois CHIAPPA
uSigned by:
Jean-Frans6is CHappa 22740D87BC4A4D1
Société HCP
Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA
. Bon pour acceptation des fonctions de président "
ocuSigned by: Veuillez écrire : " Bon pour acceptation des fonctions de président
22740D87BC4A4D1
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Rapport du Commissaire a la
transformation et du Commissaire aux comptes sur la
transformation de la société
SARL G.F.C. = GEOTECHNIQUE -
FONDATION - CONTROLE 10 rue de la Plaine
ZA Piossane 2
31590 VERFEIL
Partner SARL au capital de 100 000 € - RCS Toulouse 789953767 25BIS Avenue Marcel Dassault 31500 TOULOUSE - 05 31 08 34 00 - contact@partner31.fr Expertise comptable - Conseil aux entreprises et aux associations - Commissariat aux comptes
SARL G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société
Rapport du Commissaire à la transformation
et du Commissaire aux comptes sur la transformation de la société
G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE, SARL en SAS
Al'associé,
En notre qualité d'une part, de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions
de l'article L.223-43 du Code de commerce, et d'autre part, de commissaire à la transformation, désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 et du méme code par décision des
associées en date du 17 janvier 2024, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société,
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social
et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en
application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
I - Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au
regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
SARL G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE Rapport du commissaire à la
transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société
La synthése de cette analyse est la suivante :
La société G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE a été constituée sous la
forme d'une société a responsabilité limitée en date du 4 décembre 1975. Depuis le 15
novembre 2023, son capital social s'éléve à 275 000 euros. A cette date, une réduction de
capital d'un montant de 25 000 euros a été réalisée. Ces parts sociales d'une valeur de 100 euros chacune, ont fait l'objet d'un rachat au prix de 400 euros la part sociale, soit un pour
un prix total de 100 000 euros.
La société a pour objet la reconnaissance, l'étude et le contrôle des sols au moyen de
sondages d'essais en place, d'essais en laboratoire et généralement tout ce qui s'y rapporte.
La date de clôture des comptes annuels est fixée au 31 décembre. Ainsi, les derniers comptes annuels en notre possession sont ceux arrétés au 31 décembre 2022. Ces derniers, qui n'ont fait
l'objet ni d'un audit, ni d'un examen limité, font apparaitre :
Un résultat net bénéficiaire de 141 515 euros contre un résultat net déficitaire de 120 261 euros au 31 décembre 2021 ;
Ainsi, au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la société s'élévent à 530 888 euros pour un capital social de 300 000 euros.
Au 31 décembre 2022, les dettes de la société s'élévent a 423 498 euros contre 544 275 euros au 31 décembre 2021. Elles sont principalement constituées de :
Dettes envers les fournisseurs : 193 222 euros.
Dettes fiscales et sociales : 191 612 euros,
La société a remboursé ses emprunts auprés d'un établissement de crédit au cours de l'exercice a hauteur de 15 950 euros.
Au 31 décembre 2022, l'actif immobilisé net de la société s'éléve a 191 753 euros. Il est principalement composé de matériel industriel, d'installations techniques et de constructions. Au 31 décembre 2021, l'actif immobilisé net représentait un montant de 145 487 euros. Les acquisitions de l'exercice, d'un montant total de 91542 euros, concernent essentiellement du matériel industriel, des installations, agencements et aménagements divers et du matériel de bureau et informatique
L'actif circulant s'éléve a 786 477 euros au 31 décembre 2022 contre 1 001 329 euros au 31 décembre 2021. Il est principalement composé de :
Créances clients : 399 418 euros,
Disponibilités : 317 113 euros.
2
SARL G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société
La société a généré une capacité d'autofinancement (CAF)1 positive qui s'établit à 186 971 euros. L'écart entre le résultat et la trésorerie s'explique de la maniére suivante :
Du résultat a votre trésorerie Valeur Résultat de l'exercice 141 515 Charges sans décaissement de trésorerie 45 032 Valeur nette comptable des immobilisations cédées 244 Capacité à générer de la trésorerie (CAF) 186 791 Besoins financiers (ce qui est sorti)
Remboursement des emprunts 15 950 Dividendes 160 000 Investissements 91 542 Retrait sur compte courant 13 374 Variations liées à l'exploitation
Stocks 5 540 Créances clients 66 136 Avances et acomptes recus sur commandes 2 400 Dettes fournisseurs 99 236 Autres créances 3 657 Charges constatées d'avance 2 349 Autres dettes 21 541 Solde de trésorerie au N-1 461 381 TOTAL des mouvements de trésorerie 144 268 Solde de trésorerie au N 317 113
Au jour du présent rapport, la société est toujours en activité.
Le 31 mars 2023, lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2022, une distribution de dividendes d'un montant de 100 000 euros a été réalisée. Dans la situation intermédiaire arrétée au 30 juin 2023, les capitaux propres sont d'un montant
total de 514 442 euros et prennent en compte un bénéfice de 83 554 euros.
Aucun autre événement n'est survenu depuis la date de clture du dernier exercice.
1 Par convention, le signe < - signifie que la trésorerie est sortie et le signe < + que la trésorerie est entrée.
3
SARL G.F.C.-GEOTECHNIQUE-FONDATION-CONTROLE
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société
Il - Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier
exercice, le montant des capitaux propres déterminés selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au
moins égal au montant du capital social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Aucun avantage particulier n'est stipulé
Fait à Toulouse, le 22 janvier 2024,
PARTNER
JULIEN FONT Commissaire aux comptes
4
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G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE
Société par actions simplifiée a actionnaire unigue
au capital social de 275.000 £
10, Rue de la Plaine - ZA Piossane 2
31590 - VERFEIL
RCS TOULOUSE 304 736 200
STATUTS ADOPTES A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 25 JANVIER 2024
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La société G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE a été constituée initialement sous
la forme d'une société à responsabilité limitée, par acte sous seing privé en date à TouLousE du 21 octobre 1975.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 25 janvier 2024, il a été décidé de la
transformation de la Société en société par actions simplifiée.
La société G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE continue d'exister entre les
propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait que cette signature
électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.
L'Associé Unique convient expressément que le présent procés-verbal signé électroniquement
constitue l'original du document, gu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature
a en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable a son égard.
L'Associé Unique reconnait que le présent proces-verbal signé électroniquement constitue une
preuve littérale au sens de l'article 1315-1 du Code Civil et a la méme valeur probante qu'un
écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code Civil et pourra valablement lui
étre opposé. En conséquence, le présent procés-verbal signé électroniquement vaut preuve
de son contenu, de l'identité du signataire et du consentement aux obligations et
conséquences qui découlent du proces-verbal.
L'Associé Unique convient que la transmission électronique par DocuSign du présent proces-
verbal signé électroniquement vaut preuve de l'existence, du contenu, de l'envoi, de
l'intégrité, de l'horodatation et de la réception du présent procés-verbal signé
électroniquement a son égard.
L'Associé Unique s'engage a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force
probante du présent procs-verbal ou de son contenu sur le fondement de sa signature par
voie électronique.
Le Cabinet THEMIS CONSElLS, Sociét6 d'Avocats interbarreaux inscrite aux Barreaux de
TOULOUSE et de CARCASSONNE, est le dépositaire du certificat de signature électronique
constatant la signature de l'Associé Unique.
L'Associé Unique reconnait avoir regu une copie électronique des documents qu'il a signé.
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CLOTURE
De tout ce que dessus, le Gérant et Associé Unique a dressé et signé électroniquement le
présent proces-verbal.
Monsieur Jean-Francois CHIAPPA
uSigned by:
Jean-Frans6is CHappa 22740D87BC4A4D1
Société HCP
Monsieur Jean-Frangois CHIAPPA
. Bon pour acceptation des fonctions de président "
ocuSigned by: Veuillez écrire : " Bon pour acceptation des fonctions de président
22740D87BC4A4D1
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Rapport du Commissaire a la
transformation et du Commissaire aux comptes sur la
transformation de la société
SARL G.F.C. = GEOTECHNIQUE -
FONDATION - CONTROLE 10 rue de la Plaine
ZA Piossane 2
31590 VERFEIL
Partner SARL au capital de 100 000 € - RCS Toulouse 789953767 25BIS Avenue Marcel Dassault 31500 TOULOUSE - 05 31 08 34 00 - contact@partner31.fr Expertise comptable - Conseil aux entreprises et aux associations - Commissariat aux comptes
SARL G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société
Rapport du Commissaire à la transformation
et du Commissaire aux comptes sur la transformation de la société
G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE, SARL en SAS
Al'associé,
En notre qualité d'une part, de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions
de l'article L.223-43 du Code de commerce, et d'autre part, de commissaire à la transformation, désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 et du méme code par décision des
associées en date du 17 janvier 2024, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société,
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social
et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en
application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
I - Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au
regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
SARL G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE Rapport du commissaire à la
transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société
La synthése de cette analyse est la suivante :
La société G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE a été constituée sous la
forme d'une société a responsabilité limitée en date du 4 décembre 1975. Depuis le 15
novembre 2023, son capital social s'éléve à 275 000 euros. A cette date, une réduction de
capital d'un montant de 25 000 euros a été réalisée. Ces parts sociales d'une valeur de 100 euros chacune, ont fait l'objet d'un rachat au prix de 400 euros la part sociale, soit un pour
un prix total de 100 000 euros.
La société a pour objet la reconnaissance, l'étude et le contrôle des sols au moyen de
sondages d'essais en place, d'essais en laboratoire et généralement tout ce qui s'y rapporte.
La date de clôture des comptes annuels est fixée au 31 décembre. Ainsi, les derniers comptes annuels en notre possession sont ceux arrétés au 31 décembre 2022. Ces derniers, qui n'ont fait
l'objet ni d'un audit, ni d'un examen limité, font apparaitre :
Un résultat net bénéficiaire de 141 515 euros contre un résultat net déficitaire de 120 261 euros au 31 décembre 2021 ;
Ainsi, au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la société s'élévent à 530 888 euros pour un capital social de 300 000 euros.
Au 31 décembre 2022, les dettes de la société s'élévent a 423 498 euros contre 544 275 euros au 31 décembre 2021. Elles sont principalement constituées de :
Dettes envers les fournisseurs : 193 222 euros.
Dettes fiscales et sociales : 191 612 euros,
La société a remboursé ses emprunts auprés d'un établissement de crédit au cours de l'exercice a hauteur de 15 950 euros.
Au 31 décembre 2022, l'actif immobilisé net de la société s'éléve a 191 753 euros. Il est principalement composé de matériel industriel, d'installations techniques et de constructions. Au 31 décembre 2021, l'actif immobilisé net représentait un montant de 145 487 euros. Les acquisitions de l'exercice, d'un montant total de 91542 euros, concernent essentiellement du matériel industriel, des installations, agencements et aménagements divers et du matériel de bureau et informatique
L'actif circulant s'éléve a 786 477 euros au 31 décembre 2022 contre 1 001 329 euros au 31 décembre 2021. Il est principalement composé de :
Créances clients : 399 418 euros,
Disponibilités : 317 113 euros.
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SARL G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société
La société a généré une capacité d'autofinancement (CAF)1 positive qui s'établit à 186 971 euros. L'écart entre le résultat et la trésorerie s'explique de la maniére suivante :
Du résultat a votre trésorerie Valeur Résultat de l'exercice 141 515 Charges sans décaissement de trésorerie 45 032 Valeur nette comptable des immobilisations cédées 244 Capacité à générer de la trésorerie (CAF) 186 791 Besoins financiers (ce qui est sorti)
Remboursement des emprunts 15 950 Dividendes 160 000 Investissements 91 542 Retrait sur compte courant 13 374 Variations liées à l'exploitation
Stocks 5 540 Créances clients 66 136 Avances et acomptes recus sur commandes 2 400 Dettes fournisseurs 99 236 Autres créances 3 657 Charges constatées d'avance 2 349 Autres dettes 21 541 Solde de trésorerie au N-1 461 381 TOTAL des mouvements de trésorerie 144 268 Solde de trésorerie au N 317 113
Au jour du présent rapport, la société est toujours en activité.
Le 31 mars 2023, lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2022, une distribution de dividendes d'un montant de 100 000 euros a été réalisée. Dans la situation intermédiaire arrétée au 30 juin 2023, les capitaux propres sont d'un montant
total de 514 442 euros et prennent en compte un bénéfice de 83 554 euros.
Aucun autre événement n'est survenu depuis la date de clture du dernier exercice.
1 Par convention, le signe < - signifie que la trésorerie est sortie et le signe < + que la trésorerie est entrée.
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SARL G.F.C.-GEOTECHNIQUE-FONDATION-CONTROLE
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société
Il - Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier
exercice, le montant des capitaux propres déterminés selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au
moins égal au montant du capital social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Aucun avantage particulier n'est stipulé
Fait à Toulouse, le 22 janvier 2024,
PARTNER
JULIEN FONT Commissaire aux comptes
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G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE
Société par actions simplifiée a actionnaire unigue
au capital social de 275.000 £
10, Rue de la Plaine - ZA Piossane 2
31590 - VERFEIL
RCS TOULOUSE 304 736 200
STATUTS ADOPTES A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 25 JANVIER 2024
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La société G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE a été constituée initialement sous
la forme d'une société à responsabilité limitée, par acte sous seing privé en date à TouLousE du 21 octobre 1975.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 25 janvier 2024, il a été décidé de la
transformation de la Société en société par actions simplifiée.
La société G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE continue d'exister entre les
propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par le propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée
régie par les dispositions légales (la loi n*94-1 du 3 janvier 1994 et régie par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les articles L 227-1 a 227-20 du Code de commerce) et
réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont
dévolues a la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions
simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle
restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
régie par les dispositions légales (la loi n*94-1 du 3 janvier 1994 et régie par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les articles L 227-1 a 227-20 du Code de commerce) et
réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont
dévolues a la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions
simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle
restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
- La reconnaissance l'étude et le contrle des sols au moyen de sondage, d'essais en place,
d'essais de laboratoire et généralement tout ce qui s'y rapporte ;
- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de
souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou
autrement :
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- Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres et
mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à
tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine
social.
- La reconnaissance l'étude et le contrle des sols au moyen de sondage, d'essais en place,
d'essais de laboratoire et généralement tout ce qui s'y rapporte ;
- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de
souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou
autrement :
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- Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres et
mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à
tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine
social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :
< G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions
simplifiée" ou des initiales "S.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le
lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
< G.F.C. - GEOTECHNIQUE - FONDATION - CONTROLE >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions
simplifiée" ou des initiales "S.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le
lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
10, Rue de la Plaine - ZA Piossane 2 - 31590 - VERFEIL
Le siege social pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple
10, Rue de la Plaine - ZA Piossane 2 - 31590 - VERFEIL
Le siege social pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple
décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la
prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision
collective extraordinaire des associés.
collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société initialement fixée a CINQUANTE (50) ans, a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés a été prorogée de CINQUANTE (50)
ans aux termes des décisions de l'associé unique en date du 25 janvier 2024. En conséquence,
la durée de la Société expirera le 04 décembre 2075, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises
par décision collective des associés ou par décision de l'actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une
réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer
l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé
peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation
d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
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immatriculation au registre du commerce et des sociétés a été prorogée de CINQUANTE (50)
ans aux termes des décisions de l'associé unique en date du 25 janvier 2024. En conséquence,
la durée de la Société expirera le 04 décembre 2075, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises
par décision collective des associés ou par décision de l'actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une
réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer
l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé
peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation
d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
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ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
6.1. Lors de la constitution de la Société et lors d'augmentations de capital, il a été fait apport
de 48.000 £ représentant des apports en numéraire, soit :
Suivant décision de l'associé unique en date du 5 Mai 2006, le capital social a été augmenté :
- D'une somme de 377,55 £ par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les
réserves, pour étre porté a 8.000 £. Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de
l'élévation de la valeur nominale des 500 parts de 15,24 £ a 16 £ ;
- D'une somme de 40.000 £ pour le porter a 48.000 £ par l'incorporation directe au capital de
cette somme prélevée sur le poste < Autres réserves ", au moyen de la création de 2.500 parts
nouvelles numérotées de 501 a 3.000, de 16 £, attribuées en totalité a l'associé unique.
Suivant décision de l'associé unique en date du 31 décembre 2020, le capital social a été
augmenté d'une somme de 252.000 £ par incorporation de réserves, pour étre porté a
300.000 €.
6.2. Suivant décision de l'associé unique en date du 15 novembre 2023 et de la gérance en
date du 28 décembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 25.000 £ par voie
de rachat et d'annulation de 250 parts sociales, numérotées de 1 a 100 et de 351 a 500, pour
étre porté a 275.000 £.
6.3. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 janvier 2024, Monsieur Jean-Frangois
CHIAPPA a apporté l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la
Société a la société HCP.
de 48.000 £ représentant des apports en numéraire, soit :
Suivant décision de l'associé unique en date du 5 Mai 2006, le capital social a été augmenté :
- D'une somme de 377,55 £ par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les
réserves, pour étre porté a 8.000 £. Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de
l'élévation de la valeur nominale des 500 parts de 15,24 £ a 16 £ ;
- D'une somme de 40.000 £ pour le porter a 48.000 £ par l'incorporation directe au capital de
cette somme prélevée sur le poste < Autres réserves ", au moyen de la création de 2.500 parts
nouvelles numérotées de 501 a 3.000, de 16 £, attribuées en totalité a l'associé unique.
Suivant décision de l'associé unique en date du 31 décembre 2020, le capital social a été
augmenté d'une somme de 252.000 £ par incorporation de réserves, pour étre porté a
300.000 €.
6.2. Suivant décision de l'associé unique en date du 15 novembre 2023 et de la gérance en
date du 28 décembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 25.000 £ par voie
de rachat et d'annulation de 250 parts sociales, numérotées de 1 a 100 et de 351 a 500, pour
étre porté a 275.000 £.
6.3. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 janvier 2024, Monsieur Jean-Frangois
CHIAPPA a apporté l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la
Société a la société HCP.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (275.000 €))
ll est divisé en DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE (2.750) actions de CENT EUROS (100 £) de
nominal chacune, intégralement souscrites, de méme catégorie et libérées comme indiqué
ci-dessus.
ll est divisé en DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE (2.750) actions de CENT EUROS (100 £) de
nominal chacune, intégralement souscrites, de méme catégorie et libérées comme indiqué
ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par
décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 23 ci-aprés ou par
décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 23 ci-aprés ou par
décision de l'actionnaire unique.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence,
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
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Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres
donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction
du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant
accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont
plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les
actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent
renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation
du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription
de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
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Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres
donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction
du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant
accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont
plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les
actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent
renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation
du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription
de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du
Président, dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs QuINzE (15) jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée a chaque actionnaire.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intéret au taux d'intérét appliqué par la Banque centrale européenne à son
opération de refinancement la plus récente majoré de Dix (10) points de pourcentage à partir
de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer
contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du
Président, dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs QuINzE (15) jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée a chaque actionnaire.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intéret au taux d'intérét appliqué par la Banque centrale européenne à son
opération de refinancement la plus récente majoré de Dix (10) points de pourcentage à partir
de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer
contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - LOCATION
10.1 Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
et registres tenus a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation
d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
10.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises
sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La
désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai de UN (1) mois a compter de
sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. En cas de
désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus
diligent.
Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire
pour toutes les décisions collectives a l'exception de la décision d'affectation du bénéfice de
l'exercice qui appartient a l'usufruitier seul. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
10.3 Les actions pourront étre données a bail dans les conditions de l'article L 239-1 du Code
de commerce. Les dispositions légales et statutaires relatives a l'agrément du cessionnaire sont
également applicables au locataire.
A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
de titres. Le contrat de location est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis
a la procédure de l'enregistrement. ll est rendu opposable a la société dans les formes prévues
a l'article 1324 du Code civil.
La délivrance des actions est réalisée a la date à laquelle est inscrite, dans le registre des titres
nominatifs de la société par actions a cté du nom de l'actionnaire, la mention du bail et du
nom du locataire. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les
informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
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Le droit de vote attaché a l'action louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant
sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire
dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le
bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Le contrat de location est renouvelé dans les memes conditions gue la conclusion du contrat
initial. En cas de non-renouvellement du contrat ou de résiliation, la partie la plus diligente fait
procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la société.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des
comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une
personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque
exercice comptable.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
et registres tenus a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation
d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
10.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises
sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La
désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai de UN (1) mois a compter de
sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. En cas de
désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus
diligent.
Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire
pour toutes les décisions collectives a l'exception de la décision d'affectation du bénéfice de
l'exercice qui appartient a l'usufruitier seul. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
10.3 Les actions pourront étre données a bail dans les conditions de l'article L 239-1 du Code
de commerce. Les dispositions légales et statutaires relatives a l'agrément du cessionnaire sont
également applicables au locataire.
A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
de titres. Le contrat de location est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis
a la procédure de l'enregistrement. ll est rendu opposable a la société dans les formes prévues
a l'article 1324 du Code civil.
La délivrance des actions est réalisée a la date à laquelle est inscrite, dans le registre des titres
nominatifs de la société par actions a cté du nom de l'actionnaire, la mention du bail et du
nom du locataire. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les
informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
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Le droit de vote attaché a l'action louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant
sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire
dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le
bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Le contrat de location est renouvelé dans les memes conditions gue la conclusion du contrat
initial. En cas de non-renouvellement du contrat ou de résiliation, la partie la plus diligente fait
procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la société.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des
comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une
personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque
exercice comptable.
ARTICLE 11 - ACTIONS REPRESENTATIVES D'APPORTS EN INDUSTRIE
La société peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis
a l'article 1843-2 du Code civil.
Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne concourent pas à la formation du capital
social.
Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les
actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres
actions émises par la société, et notamment le droit de participer aux décisions collectives et
de percevoir des dividendes.
Ces actions feront l'obiet d'une éyaluation apres leur émission tous les 3 ans dans les conditions
mentionnées a l'article L 225-8 du Code de commerce.
Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne
peuvent pas étre cédées par leur titulaire et sont annulées en cas de décés comme en cas
de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
a l'article 1843-2 du Code civil.
Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne concourent pas à la formation du capital
social.
Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les
actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres
actions émises par la société, et notamment le droit de participer aux décisions collectives et
de percevoir des dividendes.
Ces actions feront l'obiet d'une éyaluation apres leur émission tous les 3 ans dans les conditions
mentionnées a l'article L 225-8 du Code de commerce.
Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne
peuvent pas étre cédées par leur titulaire et sont annulées en cas de décés comme en cas
de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 12 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des
tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un
ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre
de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
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L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 13 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte
qu'un actionnaire.
tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un
ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre
de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
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L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 13 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte
qu'un actionnaire.
ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION
13.1 - Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit
de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
13.2 - L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par
lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une
personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro
RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ; et, le cas échéant, des
coordonnées complétes de la ou des personnes physiques ou morales ou autres entités
qui le contrlent au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;
le prix de cession ou la valeur retenue pour l'opération accompagné de la justification
que l'acquéreur dispose des fonds nécessaires a l'acquisition projetée ;
les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'opération.
La date de réception de cette notification fait courir un délai d'un (1) mois, a l'expiration
duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est
projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la
procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-apres des statuts.
13.3 - Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au
Président de la société dans le délai de UN (1) mois au plus tard de la réception de la
notification du projet de cession visé au 13.2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par
lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que
l'actionnaire souhaite acquérir.
13.4 - Al'expiration du délai de UN (1) mois visé au 13.3 ci-dessus et avant celle du délai d'un
(1) mois visé au 13.2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre
recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur
demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la
limite de leurs demandes.
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Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est
projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire
cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification
et aux conditions ainsi notifiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article
14 des statuts.
13.5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de
TRENTE (30) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire
cédant.
de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
13.2 - L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par
lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une
personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro
RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ; et, le cas échéant, des
coordonnées complétes de la ou des personnes physiques ou morales ou autres entités
qui le contrlent au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;
le prix de cession ou la valeur retenue pour l'opération accompagné de la justification
que l'acquéreur dispose des fonds nécessaires a l'acquisition projetée ;
les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'opération.
La date de réception de cette notification fait courir un délai d'un (1) mois, a l'expiration
duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est
projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la
procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-apres des statuts.
13.3 - Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au
Président de la société dans le délai de UN (1) mois au plus tard de la réception de la
notification du projet de cession visé au 13.2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par
lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que
l'actionnaire souhaite acquérir.
13.4 - Al'expiration du délai de UN (1) mois visé au 13.3 ci-dessus et avant celle du délai d'un
(1) mois visé au 13.2 ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre
recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur
demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la
limite de leurs demandes.
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Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est
projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire
cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification
et aux conditions ainsi notifiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article
14 des statuts.
13.5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de
TRENTE (30) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire
cédant.
ARTICLE 14 - AGREMENT
14.1 - Les actions de la Société ne peuvent étre cédées ou attribuées pour quelque raison que
ce soit qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des
trois quarts des actions composant le capital social.
Toutefois, les actions de la Société sont librement cessibles entre associés.
14.2 - La demande d'agrément doit etre notifiée au Président et a chacun des actionnaires
de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique :
le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une
personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro
RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ; et, le cas échéant, des
coordonnées completes de la ou des personnes physiques ou morales ou autres entités
qui le contrlent au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;
le prix de cession ou la valeur retenue pour l'opération accompagné de la justification
que l'acquéreur dispose des fonds nécessaires a l'acquisition projetée ;
14.3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de UN (1) mois
a compter de l'expiration du délai visé a l'article 13.2. Elle est notifiée au cédant par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
accepté.
14.4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire
agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ;
a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de QUINZE (15) jours a
compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiguer a la société au moyen
d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de
cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de DEUX (2) mois a
compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de
l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans
le délai de TROIS (3) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une
réduction de son capital social.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'actionnaire
cédant peut réaliser la cession initialement projetée.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre
les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A ce titre, chacune des parties, cédant et
cessionnaire, aura la faculté de faire désigner chacune un tiers expert, et a défaut d'accord
entre ces derniers, les parties auront la faculté de demander la désignation d'un troisieme
expert. Le tiers expert estimateur du prix ou le College d'experts devra respecter le principe du
contradictoire dans le cadre de sa mission et établir un pré-rapport permettant aux parties
d'émettre leurs observations.
14.5 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers,
soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une
ce soit qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des
trois quarts des actions composant le capital social.
Toutefois, les actions de la Société sont librement cessibles entre associés.
14.2 - La demande d'agrément doit etre notifiée au Président et a chacun des actionnaires
de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique :
le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une
personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro
RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ; et, le cas échéant, des
coordonnées completes de la ou des personnes physiques ou morales ou autres entités
qui le contrlent au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;
le prix de cession ou la valeur retenue pour l'opération accompagné de la justification
que l'acquéreur dispose des fonds nécessaires a l'acquisition projetée ;
14.3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de UN (1) mois
a compter de l'expiration du délai visé a l'article 13.2. Elle est notifiée au cédant par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
accepté.
14.4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire
agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ;
a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de QUINZE (15) jours a
compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiguer a la société au moyen
d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de
cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de DEUX (2) mois a
compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de
l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans
le délai de TROIS (3) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une
réduction de son capital social.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'actionnaire
cédant peut réaliser la cession initialement projetée.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre
les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A ce titre, chacune des parties, cédant et
cessionnaire, aura la faculté de faire désigner chacune un tiers expert, et a défaut d'accord
entre ces derniers, les parties auront la faculté de demander la désignation d'un troisieme
expert. Le tiers expert estimateur du prix ou le College d'experts devra respecter le principe du
contradictoire dans le cadre de sa mission et établir un pré-rapport permettant aux parties
d'émettre leurs observations.
14.5 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers,
soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une
décision de justice ou autrement.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs
mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a
tout moment ou a terme des actions de la Société
mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a
tout moment ou a terme des actions de la Société
ARTICLE 15 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 13 et 14 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 16 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
16.1 - En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle
d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président et les actionnaires de la société
par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de QUINZE (15) jours a
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compter du changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement
de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exergant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une
mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.
16.2 - Dans le mois de la réception de la notification visée au 16.1 ci-dessus, chaque
actionnaire bénéficie de la faculté de demander à la société actionnaire objet de la prise de
contrle, de lui céder tout ou partie de sa participation dans la Société. Cette demande est
notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre
d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
16.3 - Dans les deux mois de la réception de la notification visée au 16.1 ci-dessus, le Président
notifie a la société actionnaire, objet de la prise de contrle, par lettre recommandée avec
accusé de réception, les demandes de rachat gui lui ont été notifiées
Lorsque les demandes de rachat sont supérieures au nombre d'actions dont la société
actionnaire objet de la prise de contrle est titulaire dans le capital de la Société, lesdites
actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de
rachat au prorata de leur participation au capital de la société, mais dans la limite de leur
demande
Lorsgue les demandes de rachat sont inférieures au nombre d'actions dont la société
actionnaire objet de la prise de contrle est titulaire dans le capital de la Société, les
demandes de rachat sont réputées n'avoir jamais été exercées et la société actionnaire objet
de la prise de contrle demeure actionnaire.
16.4 - Le prix de rachat des actions de la société actionnaire objet de la prise de contrle est
fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues
a l'article 1843-4 du Code civil. A ce titre, chacune des parties, cédant et cessionnaire, aura
la faculté de faire désigner chacune un tiers expert, et a défaut d'accord entre ces derniers,
les parties auront la faculté de demander la désignation d'un troisiéme expert. Le tiers expert
estimateur du prix ou le Collge d'experts devra respecter le principe du contradictoire dans
le cadre de sa mission et établir un pré-rapport permettant aux parties d'émettre leurs
observations.
Le prix est payable comptant, contre remise des ordres de mouvement correspondants ou, s'il
y a lieu, dans les trente jours de la fixation du prix par l'expert ou le college d'experts. La cession
doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société
16.5 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité
a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
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d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président et les actionnaires de la société
par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de QUINZE (15) jours a
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compter du changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement
de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exergant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une
mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.
16.2 - Dans le mois de la réception de la notification visée au 16.1 ci-dessus, chaque
actionnaire bénéficie de la faculté de demander à la société actionnaire objet de la prise de
contrle, de lui céder tout ou partie de sa participation dans la Société. Cette demande est
notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre
d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
16.3 - Dans les deux mois de la réception de la notification visée au 16.1 ci-dessus, le Président
notifie a la société actionnaire, objet de la prise de contrle, par lettre recommandée avec
accusé de réception, les demandes de rachat gui lui ont été notifiées
Lorsque les demandes de rachat sont supérieures au nombre d'actions dont la société
actionnaire objet de la prise de contrle est titulaire dans le capital de la Société, lesdites
actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de
rachat au prorata de leur participation au capital de la société, mais dans la limite de leur
demande
Lorsgue les demandes de rachat sont inférieures au nombre d'actions dont la société
actionnaire objet de la prise de contrle est titulaire dans le capital de la Société, les
demandes de rachat sont réputées n'avoir jamais été exercées et la société actionnaire objet
de la prise de contrle demeure actionnaire.
16.4 - Le prix de rachat des actions de la société actionnaire objet de la prise de contrle est
fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues
a l'article 1843-4 du Code civil. A ce titre, chacune des parties, cédant et cessionnaire, aura
la faculté de faire désigner chacune un tiers expert, et a défaut d'accord entre ces derniers,
les parties auront la faculté de demander la désignation d'un troisiéme expert. Le tiers expert
estimateur du prix ou le Collge d'experts devra respecter le principe du contradictoire dans
le cadre de sa mission et établir un pré-rapport permettant aux parties d'émettre leurs
observations.
Le prix est payable comptant, contre remise des ordres de mouvement correspondants ou, s'il
y a lieu, dans les trente jours de la fixation du prix par l'expert ou le college d'experts. La cession
doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société
16.5 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité
a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
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ARTICLE 17 - EXCLUSION
17.1 - Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de
redressement ou de liquidation judiciaire.
17.2 - Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire en violation des dispositions de
l'article 16 ci-dessus ;
violation des statuts ;
faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la
société ;
exercice d'une activité concurrente de celle de la société, soit directement soit par
l'intermédiaire d'une société, soit encore en qualité de salarié ou de dirigeant non
actionnaire :
révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant
a la majorité des trois guarts des actions composant le capital social.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables
suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de
réception dans un délai de QuINzE (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer
l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et
étre accompagnée de toutes piêces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres actionnaires ;
lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut-étre
assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
17.3 - L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de TRENTE (30)
jours a compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au
capital, ou a la Société elle-méme.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans
les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les SOIXANTE (60) jours
de la décision de fixation du prix
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A compter de la date de son exclusion, l'actionnaire concerné sera privé de ses droits non
pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
redressement ou de liquidation judiciaire.
17.2 - Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société actionnaire en violation des dispositions de
l'article 16 ci-dessus ;
violation des statuts ;
faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la
société ;
exercice d'une activité concurrente de celle de la société, soit directement soit par
l'intermédiaire d'une société, soit encore en qualité de salarié ou de dirigeant non
actionnaire :
révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant
a la majorité des trois guarts des actions composant le capital social.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables
suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de
réception dans un délai de QuINzE (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer
l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et
étre accompagnée de toutes piêces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres actionnaires ;
lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut-étre
assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
17.3 - L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de TRENTE (30)
jours a compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au
capital, ou a la Société elle-méme.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans
les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les SOIXANTE (60) jours
de la décision de fixation du prix
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A compter de la date de son exclusion, l'actionnaire concerné sera privé de ses droits non
pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
ARTICLE 18 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
18.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle
a la quotité du capital qu'elle représente.
18.2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
18.3 Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
a la quotité du capital qu'elle représente.
18.2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
18.3 Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 19 - DIRECTION DE LA SOCIETE
19.1 - PRESIDENT
Désignation
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est une personne physique
ou une personne morale, actionnaire ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement
habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient présidents en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé, révoqué et nommé par une
décision collective des actionnaires.
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Durée du mandat
La durée du mandat du président est fixée aux termes de la décision collective des
actionnaires nommant le Président.
Le président, personne physigue, ou le représentant de la personne morale président, peut
étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat
corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission ou la révocation.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS
(3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui
aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président
n'est recevable que si elle est adressée a chacun des actionnaires par lettre recommandée
avec accusé de réception.
Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura
atteint l'age de 80 ans révolus.
Le président personne morale actionnaire sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture
d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le président est révocable pour juste motif et sous réserve de respecter un préavis de TROis (3)
mois par décision de la collectivité des actionnaires et moyennant le versement d'indemnités
de rupture qui ne pourront étre inférieures a six (6) mois de rémunération brute mensuelle
calculées sur la base d'un douziéme de sa derniére rémunération annuelle telle que votée en
assemblée générale.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la
demande de tout actionnaire.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le
mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société
d'indemnité de cessation de fonctions.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et des
charges attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont
déterminées par une décision collective des actionnaires délibérant en assemblée générale
ordinaire.
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En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet
social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social,
a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
= Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a
l'approbation de la collectivité des actionnaires ;
Prépare toutes les consultations de la collectivité des actionnaires.
Dans les rapports entre actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét
de la Société.
19.2 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président est éventuellement assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent
etre soit une personne physique, actionnaire ou non actionnaire, salariée ou non, soit une
personne morale, actionnaire ou non actionnaire.
Les fonctions de Directeur général sont constitutives d'un mandat social.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal, sauf si, lors
de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que
s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire
de la personne morale qu'ils dirigent.
Le ou les directeurs généraux sont nommés, renouvelés ou remplacés par une décision
collective des actionnaires.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est fixée par la décision collective des
actionnaires qui les nomme.
Rémunération
Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité de la charge attachée a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de
réglement sont déterminées par une décision collective des actionnaires délibérant en
assemblée générale ordinaire.
En outre le ou les directeurs généraux seront remboursés de leurs frais de représentation ou de
déplacement sur justificatifs.
Le ou les directeurs généraux pourront étre liés a la société par un contrat de travail a condition
que ce contrat corresponde a un emploi effectif
Durée des fonctions
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration du mandat.
Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner de leurs fonctions sous réserve de
respecter un préavis de TROls (3) mois qui pourra étre réduit lors de la décision collective des
actionnaires qui nommera un ou des nouveaux directeurs généraux en remplacement du ou
des directeurs généraux démissionnaires.
La démission d'un directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président et à
chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
Un directeur général est révocable pour juste motif et sous réserve de respecter un préavis de
TROis (3) mois par décision de la collectivité des actionnaires et moyennant le versement
d'indemnités de rupture qui ne pourront étre inférieures a Six (6) mois de rémunération brute
mensuelle calculées sur la base d'un douzieme de sa derniere rémunération annuelle telle que
votée en assemblée générale
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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas
suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique déclarée
postérieurement a la création de la Société ;
- exclusion du Directeur Général actionnaire.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il
aura atteint l'age de 80 ans révolus.
Pouvoir du ou des directeurs généraux
Les pouvoirs du ou des directeurs généraux sont fixés par décision collective des actionnaires
lors de leur nomination. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le Président, ainsi que des
mémes limitations a titre de réglement intérieur.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux
conservent leurs fonctions. Par ailleurs en pareille hypothese, en cas de directeur général
unique, il suppléera au Président sur décision de l'assemblée générale jusqu'a la nomination
d'un nouveau Président ; en cas de pluralité de directeurs généraux, l'ainé de ceux-ci
suppléera au Président jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Désignation
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est une personne physique
ou une personne morale, actionnaire ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement
habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient présidents en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé, révoqué et nommé par une
décision collective des actionnaires.
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Durée du mandat
La durée du mandat du président est fixée aux termes de la décision collective des
actionnaires nommant le Président.
Le président, personne physigue, ou le représentant de la personne morale président, peut
étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat
corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission ou la révocation.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS
(3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui
aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président
n'est recevable que si elle est adressée a chacun des actionnaires par lettre recommandée
avec accusé de réception.
Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura
atteint l'age de 80 ans révolus.
Le président personne morale actionnaire sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture
d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le président est révocable pour juste motif et sous réserve de respecter un préavis de TROis (3)
mois par décision de la collectivité des actionnaires et moyennant le versement d'indemnités
de rupture qui ne pourront étre inférieures a six (6) mois de rémunération brute mensuelle
calculées sur la base d'un douziéme de sa derniére rémunération annuelle telle que votée en
assemblée générale.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la
demande de tout actionnaire.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le
mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société
d'indemnité de cessation de fonctions.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et des
charges attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont
déterminées par une décision collective des actionnaires délibérant en assemblée générale
ordinaire.
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En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet
social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social,
a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
= Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a
l'approbation de la collectivité des actionnaires ;
Prépare toutes les consultations de la collectivité des actionnaires.
Dans les rapports entre actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét
de la Société.
19.2 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président est éventuellement assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent
etre soit une personne physique, actionnaire ou non actionnaire, salariée ou non, soit une
personne morale, actionnaire ou non actionnaire.
Les fonctions de Directeur général sont constitutives d'un mandat social.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal, sauf si, lors
de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que
s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire
de la personne morale qu'ils dirigent.
Le ou les directeurs généraux sont nommés, renouvelés ou remplacés par une décision
collective des actionnaires.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est fixée par la décision collective des
actionnaires qui les nomme.
Rémunération
Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité de la charge attachée a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de
réglement sont déterminées par une décision collective des actionnaires délibérant en
assemblée générale ordinaire.
En outre le ou les directeurs généraux seront remboursés de leurs frais de représentation ou de
déplacement sur justificatifs.
Le ou les directeurs généraux pourront étre liés a la société par un contrat de travail a condition
que ce contrat corresponde a un emploi effectif
Durée des fonctions
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration du mandat.
Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner de leurs fonctions sous réserve de
respecter un préavis de TROls (3) mois qui pourra étre réduit lors de la décision collective des
actionnaires qui nommera un ou des nouveaux directeurs généraux en remplacement du ou
des directeurs généraux démissionnaires.
La démission d'un directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président et à
chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
Un directeur général est révocable pour juste motif et sous réserve de respecter un préavis de
TROis (3) mois par décision de la collectivité des actionnaires et moyennant le versement
d'indemnités de rupture qui ne pourront étre inférieures a Six (6) mois de rémunération brute
mensuelle calculées sur la base d'un douzieme de sa derniere rémunération annuelle telle que
votée en assemblée générale
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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas
suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique déclarée
postérieurement a la création de la Société ;
- exclusion du Directeur Général actionnaire.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il
aura atteint l'age de 80 ans révolus.
Pouvoir du ou des directeurs généraux
Les pouvoirs du ou des directeurs généraux sont fixés par décision collective des actionnaires
lors de leur nomination. A défaut, il dispose des mémes pouvoirs que le Président, ainsi que des
mémes limitations a titre de réglement intérieur.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux
conservent leurs fonctions. Par ailleurs en pareille hypothese, en cas de directeur général
unique, il suppléera au Président sur décision de l'assemblée générale jusqu'a la nomination
d'un nouveau Président ; en cas de pluralité de directeurs généraux, l'ainé de ceux-ci
suppléera au Président jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu
des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission
fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou
plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites
entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux
comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des
associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.
Conformément aux dispositions de l'article L 823-1 du Code de commerce, qu'elle soit
obligatoire ou facultative, la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est
requise que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire, désigné comme il est dit ci-avant,
est une personne physique ou une société unipersonnelle.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
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Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la
nomination d'un Commissaire aux comptes sur demande motivée aupres de la Société
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives
dans les memes conditions que les associés.
des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission
fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou
plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites
entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux
comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des
associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.
Conformément aux dispositions de l'article L 823-1 du Code de commerce, qu'elle soit
obligatoire ou facultative, la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est
requise que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire, désigné comme il est dit ci-avant,
est une personne physique ou une société unipersonnelle.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
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Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la
nomination d'un Commissaire aux comptes sur demande motivée aupres de la Société
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives
dans les memes conditions que les associés.
ARTICLE 21 - REPRESENTATION SOCIALE - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus aux articles L 2312-72
et L 2312-77 du Code du travail auprés du Président de la Société.
Le Comité social et économique doit étre informé au préalable des décisions envisagées de
l'associé unique ou de toute décision collective des associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et
économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président de la Société
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre
envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception. Elles doivent étre regues au
siége social Dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Président de la Société accuse réception de ces demandes dans le délai de CINQ (5) jours
a compter de leur réception.
et L 2312-77 du Code du travail auprés du Président de la Société.
Le Comité social et économique doit étre informé au préalable des décisions envisagées de
l'associé unique ou de toute décision collective des associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et
économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président de la Société
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre
envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception. Elles doivent étre regues au
siége social Dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Président de la Société accuse réception de ces demandes dans le délai de CINQ (5) jours
a compter de leur réception.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
22.1 - Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou le Président présente aux actionnaires
un rapport sur les conventions intervenues, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, entre la société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce
A cette fin, et s'il existe un Commissaire aux comptes, le Président doit aviser les Commissaires
aux comptes des conventions intervenues, dans le délai de UN (1) mois a compter de la
conclusion de ces conventions.
Le Président doit également aviser les Commissaires aux comptes des conventions intervenant
entre la société et une entreprise, si le Président est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de fagon
générale, dirigeant de cette entreprise.
Les Commissaires aux comptes ou le Président présentent a la collectivité des actionnaires un
rapport sur ces conventions.
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Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant
pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
22.2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux actionnaires autres que les personnes
morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au représentant permanent de la personne morale président.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus,
ainsi qu'a toutes personnes interposées.
22.3 - Les dispositions du 22-1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président de la Société. La
liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux Commissaires aux
comptes.
un rapport sur les conventions intervenues, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, entre la société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce
A cette fin, et s'il existe un Commissaire aux comptes, le Président doit aviser les Commissaires
aux comptes des conventions intervenues, dans le délai de UN (1) mois a compter de la
conclusion de ces conventions.
Le Président doit également aviser les Commissaires aux comptes des conventions intervenant
entre la société et une entreprise, si le Président est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de fagon
générale, dirigeant de cette entreprise.
Les Commissaires aux comptes ou le Président présentent a la collectivité des actionnaires un
rapport sur ces conventions.
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Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant
pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
22.2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux actionnaires autres que les personnes
morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au représentant permanent de la personne morale président.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus,
ainsi qu'a toutes personnes interposées.
22.3 - Les dispositions du 22-1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président de la Société. La
liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux Commissaires aux
comptes.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
23.1 Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les
conditions suivantes :
- Décisions prises a l'unanimité des actionnaires :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L227-19 du Code de
Commerce.
- Décisions prises à la majorité des trois quarts des actions composant le capital social détenues
par les actionnaires présents ou représentés :
- dissolution et liquidation de la société ;
- augmentation et réduction du capital ;
- fusion, scission et apport partiel d'actifs ;
- extension ou modification de l'objet social ;
- prorogation de la durée de la société ;
- transformation de la société en société d'une autre forme ;
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et toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L227-19 du Code de
commerce :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- émission d'actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent ;
- nomination, renouvellement, révocation et remplacement du Président ; fixation de la
rémunération du Président ;
- nomination, renouvellement, révocation et remplacement du Directeur Général ; fixation
de la rémunération du Directeur Général ;
- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- exclusion d'un actionnaire ;
- acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel assortie ou non
de contrat de crédit-bail ;
- achat, vente ou échange de tous immeubles et fonds de commerce :
- création ou cession de filiales :
modification de la participation de la société dans ses filiales ;
- acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques ;
- transfert du siege social, création, déplacement ou fermeture de succursales, agences,
dépts ou établissements de la société en tous lieux ou a l'étranger :;
- prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
- conclusion de tous contrats de crédit-bail mobilier :
- conclusion de tous crédits par la Société d'un montant supérieur a 50.000 £ ;
- autorisation des cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner
par la Société pour tous crédits d'un montant supérieur a 50.000 £ ;
adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou
d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la
compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
23.2 Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en assemblée,
soit par consultation ou par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous-seing privé
constatant les décisions unanimes des actionnaires.
Tous moyens de communication et de télécommunication peuvent étre utilisés dans
l'expression des décisions.
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Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des
comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des
opérations de fusion, de scission ou apport partiel d'actifs, a l'exclusion d'un actionnaire.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens HuIT (8)
jours avant la date de la réunion soit par lettre recommandée avec accusé de réception
adressée a chaque associé, soit par tous procédés de communication écrite (lettre simple,
télécopie ou courrier électronigue). Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et
du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a
l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. L'assemblée désigne un secrétaire qui
peut étre choisi en dehors des actionnaires sur accord unanime de l'ensemble des
actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la
réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
23.3 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires
a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires
disposent d'un délai minimal de HuIT (8) jours a compter de la réception des projets de
résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé
de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QuINzE (15)
jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant
approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le
Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
23.4 Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par
mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
23.5 Les procs-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des
actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de
l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite
par le liquidateur.
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conditions suivantes :
- Décisions prises a l'unanimité des actionnaires :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L227-19 du Code de
Commerce.
- Décisions prises à la majorité des trois quarts des actions composant le capital social détenues
par les actionnaires présents ou représentés :
- dissolution et liquidation de la société ;
- augmentation et réduction du capital ;
- fusion, scission et apport partiel d'actifs ;
- extension ou modification de l'objet social ;
- prorogation de la durée de la société ;
- transformation de la société en société d'une autre forme ;
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et toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L227-19 du Code de
commerce :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- émission d'actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent ;
- nomination, renouvellement, révocation et remplacement du Président ; fixation de la
rémunération du Président ;
- nomination, renouvellement, révocation et remplacement du Directeur Général ; fixation
de la rémunération du Directeur Général ;
- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- exclusion d'un actionnaire ;
- acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel assortie ou non
de contrat de crédit-bail ;
- achat, vente ou échange de tous immeubles et fonds de commerce :
- création ou cession de filiales :
modification de la participation de la société dans ses filiales ;
- acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques ;
- transfert du siege social, création, déplacement ou fermeture de succursales, agences,
dépts ou établissements de la société en tous lieux ou a l'étranger :;
- prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
- conclusion de tous contrats de crédit-bail mobilier :
- conclusion de tous crédits par la Société d'un montant supérieur a 50.000 £ ;
- autorisation des cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner
par la Société pour tous crédits d'un montant supérieur a 50.000 £ ;
adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou
d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la
compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
23.2 Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en assemblée,
soit par consultation ou par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous-seing privé
constatant les décisions unanimes des actionnaires.
Tous moyens de communication et de télécommunication peuvent étre utilisés dans
l'expression des décisions.
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Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des
comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des
opérations de fusion, de scission ou apport partiel d'actifs, a l'exclusion d'un actionnaire.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens HuIT (8)
jours avant la date de la réunion soit par lettre recommandée avec accusé de réception
adressée a chaque associé, soit par tous procédés de communication écrite (lettre simple,
télécopie ou courrier électronigue). Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et
du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a
l'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. L'assemblée désigne un secrétaire qui
peut étre choisi en dehors des actionnaires sur accord unanime de l'ensemble des
actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la
réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
23.3 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires
a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires
disposent d'un délai minimal de HuIT (8) jours a compter de la réception des projets de
résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé
de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QuINzE (15)
jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant
approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le
Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
23.4 Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par
mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
23.5 Les procs-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des
actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de
l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite
par le liquidateur.
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ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31
décembre.
décembre.
ARTICLE 25 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par
le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de
l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de
développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans
les conditions légales.
La collectivité des actionnaires doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six
mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de
justice.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par
le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de
l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de
développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans
les conditions légales.
La collectivité des actionnaires doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six
mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de
justice.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I fait apparaitre, par
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
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5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire
lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais
reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du
Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous
comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes
de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant
du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au
capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des
actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a extinction.
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
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5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire
lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais
reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du
Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous
comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes
de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant
du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au
capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des
actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a extinction.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne
peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des actionnaires ou a défaut par le Président.
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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en
compte. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne
peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des actionnaires ou a défaut par le Président.
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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en
compte. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 28 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les actionnaires ou l'actionnaire unique pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont
inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'actionnaire.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des
intéréts sont fixés par accord entre la Société représentée par son Président et les intéressés,
au moyen de la signature d'une convention spécifique.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et il est expressément convenu que les
actionnaires ne pourront en demander le remboursement de tout ou partie qu'apres avis
donné par écrit au Président DEux (2) mois a l'avance et sous réserve que la trésorerie de la
Société soit suffisante pour l'exploitation de la Société.
inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'actionnaire.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des
intéréts sont fixés par accord entre la Société représentée par son Président et les intéressés,
au moyen de la signature d'une convention spécifique.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et il est expressément convenu que les
actionnaires ne pourront en demander le remboursement de tout ou partie qu'apres avis
donné par écrit au Président DEux (2) mois a l'avance et sous réserve que la trésorerie de la
Société soit suffisante pour l'exploitation de la Société.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la
collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
ll y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires
tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la collectivité
des actionnaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte
constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours
duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer
valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a
dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres
viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la
collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
ll y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires
tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la collectivité
des actionnaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte
constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours
duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer
valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a
dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres
viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 30 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation,
elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le
bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la
société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires
En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des
actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et
indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la
transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe,
les avantages particuliers consentis a des actionnaires ou a des tiers.
elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le
bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la
société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires
En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des
actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et
indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la
transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe,
les avantages particuliers consentis a des actionnaires ou a des tiers.
ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
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DocuSign Envelope ID: 2D856361-7A43-4DEC-B82E-23F6FDE549C1
réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
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ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes,
concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction
des tribunaux compétents.
liquidation soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes,
concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction
des tribunaux compétents.
ARTICLE 33 - SIGNATURE DEMATERIALISEE
Les soussignés conviennent que chacun d'eux pourra signer le présent acte par l'apposition
d'une signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait que cette signature
électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.
Les soussignés conviennent expressément que le présent acte signé électroniquement
constitue l'original du document, qu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature
a en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable entre elles.
Les soussignés reconnaissent que le présent acte signé électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l'article 1315-1 du Code Civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur
support papier conformément a l'article 1366 du Code Civil et pourra valablement leur étre
opposé. En conséquence, le présent acte signé électroniquement vaut preuve de son
contenu, de l'identité des signataires et du consentement aux obligations et conséquences
qui découlent de l'acte
Les soussignés conviennent que la transmission électronique par Docusign du présent acte
signé électroniquement vaut preuve entre les soussignés de l'existence, du contenu, de
l'envoi, de l'intégrité, de l'horodatation et de la réception du présent acte signé
électroniquement entre les soussignés.
Les soussignés s'engagent a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force
probante du présent acte ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie
électronique.
Le Cabinet THEMIS CONSEILS, Société d'Avocats inscrite au Barreau de CARCASSONNE, est le
dépositaire du certificat de signature électronique constatant la signature de l'ensemble des
signataires.
Chague signataire reconnait avoir recu une copie électronigue des documents qu'il a signés
STATUTS ADOPTES A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 25 JANVIER 2024
locuSigned by:
Jean-Frans6is CHappa 2740D87BC4A4D1. Page 26 sur 26
d'une signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait que cette signature
électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.
Les soussignés conviennent expressément que le présent acte signé électroniquement
constitue l'original du document, qu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature
a en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable entre elles.
Les soussignés reconnaissent que le présent acte signé électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l'article 1315-1 du Code Civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur
support papier conformément a l'article 1366 du Code Civil et pourra valablement leur étre
opposé. En conséquence, le présent acte signé électroniquement vaut preuve de son
contenu, de l'identité des signataires et du consentement aux obligations et conséquences
qui découlent de l'acte
Les soussignés conviennent que la transmission électronique par Docusign du présent acte
signé électroniquement vaut preuve entre les soussignés de l'existence, du contenu, de
l'envoi, de l'intégrité, de l'horodatation et de la réception du présent acte signé
électroniquement entre les soussignés.
Les soussignés s'engagent a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force
probante du présent acte ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie
électronique.
Le Cabinet THEMIS CONSEILS, Société d'Avocats inscrite au Barreau de CARCASSONNE, est le
dépositaire du certificat de signature électronique constatant la signature de l'ensemble des
signataires.
Chague signataire reconnait avoir recu une copie électronigue des documents qu'il a signés
STATUTS ADOPTES A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 25 JANVIER 2024
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Jean-Frans6is CHappa 2740D87BC4A4D1. Page 26 sur 26