CAP DEPO
Acte du 4 mai 2018
Début de l'acte
RCS : BERNAY
Code grelfe : 2701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BERNAY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2012 B 00335
Numéro SIREN:790 018 147
Nom ou denomination: CAP DEPO
Ce depot a ete enregistre le 04/05/2018 sous le numéro de dépot 2162
%fA ZI 6Z -4 MA1 2018 CAP DEPO
Société par actions simplifiée a capital variable au capital de 40 000 euros Allée Delamare Debouteville - ZAC de Quicangrogne - Batiment 1 27310 BOURG-ACHARD 790 018 147 RCS BERNAY
Code grelfe : 2701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BERNAY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2012 B 00335
Numéro SIREN:790 018 147
Nom ou denomination: CAP DEPO
Ce depot a ete enregistre le 04/05/2018 sous le numéro de dépot 2162
%fA ZI 6Z -4 MA1 2018 CAP DEPO
Société par actions simplifiée a capital variable au capital de 40 000 euros Allée Delamare Debouteville - ZAC de Quicangrogne - Batiment 1 27310 BOURG-ACHARD 790 018 147 RCS BERNAY
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 MARS 2018
L'an deux mille dix-huit, et le 15 mars, a dix-huit heures trente, les actionnaires de la Société CAP DEPO se sont réunis au siege social de la société AUTOMATIC LOGISTIC, 10 Avenue de 1'Industrie, 61200 ARGENTAN, en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par le Président, la société AUTOMATIC LOGISTIC.
Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés, et a laquelle sont annexés les formulaires de vote par correspondance.
Sont présents :
la société AUTOMATIC LOGISTIC,
prise en la personne de son gérant Monsieur Emmanuel POUX, .. 100 actions représentant cent actions en pleine propriété, ci....
Est représentée :
la société HKI ELECTRONICS Ltd, par Monsieur Emmanuel POUX. 43 actions représentant quarante-trois actions en pleine propriété, ci...
Monsieur Emmanuel POUX gérant de la société AUTOMATIC LOGISTIC, préside la séance en qualité de représentant de la personne morale Présidente.
Monsieur Nicolas COURTEAUX représentant la société IN EXTENSO SOCOGEC,Commissaire
aux comptes réguliérement convoqué, est absent excusé.
Le Président constate que les associés présents possédent l'intégralité des actions composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le Président.dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- les copies des lettres de convocation aux actionnaires :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé postal de
recommandé avec accusé de réception ;
la feuille de présence :
le rapport du Président :
les rapports du Commissaire aux comptes
le texte des projets de résolution proposées.
Puis le Président déclare que son rapport , les textes des projets de résolutions proposées, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la ioi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la
convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital social par compensation avec une créance liquide et exigible sur la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
Réduction du capital social d'une somme de 1 749 495,30 euros,
Pouvoirs.
Puis le Président donne lecture de son rapport et ouvre la discussion, en ayant rappelé préalabiement
que, les modifications du capital envisagées sont causées par l'obligation légale de procéder a la
reconstitution des capitaux propres par suite de la perte de la moitié du capital social.
Il est encore rappelé aux actionnaires, que la recapitalisation prévue va intervenir via une incorporation d'une créance liquide et exigible sur la Société détenue par l'un de ses associés, la Société AUTOMATIC LOGISTIC au titre de son compte courant arrété a la somme de 1 755 482,27 euros.
Cette opération aura pour conséquence d'entrainer la dilution de l'autre actionnaire dans le capital de la Société en conséquence de la diminution de la valeur nominale de l'action consécutivement a la réduction du capital social, ramenant sa participation au capital dans les proportions suivantes :
Pour la Société HKI ELECTRONICS Ltd de 30,1 % a 4,53 %
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
L'an deux mille dix-huit, et le 15 mars, a dix-huit heures trente, les actionnaires de la Société CAP DEPO se sont réunis au siege social de la société AUTOMATIC LOGISTIC, 10 Avenue de 1'Industrie, 61200 ARGENTAN, en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par le Président, la société AUTOMATIC LOGISTIC.
Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés, et a laquelle sont annexés les formulaires de vote par correspondance.
Sont présents :
la société AUTOMATIC LOGISTIC,
prise en la personne de son gérant Monsieur Emmanuel POUX, .. 100 actions représentant cent actions en pleine propriété, ci....
Est représentée :
la société HKI ELECTRONICS Ltd, par Monsieur Emmanuel POUX. 43 actions représentant quarante-trois actions en pleine propriété, ci...
Monsieur Emmanuel POUX gérant de la société AUTOMATIC LOGISTIC, préside la séance en qualité de représentant de la personne morale Présidente.
Monsieur Nicolas COURTEAUX représentant la société IN EXTENSO SOCOGEC,Commissaire
aux comptes réguliérement convoqué, est absent excusé.
Le Président constate que les associés présents possédent l'intégralité des actions composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le Président.dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- les copies des lettres de convocation aux actionnaires :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé postal de
recommandé avec accusé de réception ;
la feuille de présence :
le rapport du Président :
les rapports du Commissaire aux comptes
le texte des projets de résolution proposées.
Puis le Président déclare que son rapport , les textes des projets de résolutions proposées, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la ioi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la
convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital social par compensation avec une créance liquide et exigible sur la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
Réduction du capital social d'une somme de 1 749 495,30 euros,
Pouvoirs.
Puis le Président donne lecture de son rapport et ouvre la discussion, en ayant rappelé préalabiement
que, les modifications du capital envisagées sont causées par l'obligation légale de procéder a la
reconstitution des capitaux propres par suite de la perte de la moitié du capital social.
Il est encore rappelé aux actionnaires, que la recapitalisation prévue va intervenir via une incorporation d'une créance liquide et exigible sur la Société détenue par l'un de ses associés, la Société AUTOMATIC LOGISTIC au titre de son compte courant arrété a la somme de 1 755 482,27 euros.
Cette opération aura pour conséquence d'entrainer la dilution de l'autre actionnaire dans le capital de la Société en conséquence de la diminution de la valeur nominale de l'action consécutivement a la réduction du capital social, ramenant sa participation au capital dans les proportions suivantes :
Pour la Société HKI ELECTRONICS Ltd de 30,1 % a 4,53 %
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale apres avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport du
commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré décide de procéder a une augmentation de capital d'une somme de 1 749 495,30 euros, pour le porter de 310 011 euros à 2 059 506,30 euros, par création de 807 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 2 167,90 euros chacune, a souscrire et libérer par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société
L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L 225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription aux 807 actions nouvelles a émettre a la Société AUTOMATIC LOGISTIC, qui a déclaré son intention de
souscrire a l'augmentation de capital.
L'assemblée générale constate :
que l'intégralité des actions nouvelles se trouve ds à présent souscrite.
que la société AUTOMATIC LOGISTIC a libéré en totalité le montant de sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible qu'elle détient sur la Société, savoir :
- & concurrence de la somme de 1 749 495,30 euros, ainsi qu'en atteste le
certificat établi par le Président et certifié par le commissaire aux comptes en
date du 24 novembre 2017.
qu'en conséquence, les actions nouvelles étant entiérement souscrites et intégralement libérées, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.
Les actions nouvelles ainsi créées disposent d'un droit de jouissance a compter de ce jour et sont
soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré décide de procéder a une augmentation de capital d'une somme de 1 749 495,30 euros, pour le porter de 310 011 euros à 2 059 506,30 euros, par création de 807 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 2 167,90 euros chacune, a souscrire et libérer par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société
L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L 225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription aux 807 actions nouvelles a émettre a la Société AUTOMATIC LOGISTIC, qui a déclaré son intention de
souscrire a l'augmentation de capital.
L'assemblée générale constate :
que l'intégralité des actions nouvelles se trouve ds à présent souscrite.
que la société AUTOMATIC LOGISTIC a libéré en totalité le montant de sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible qu'elle détient sur la Société, savoir :
- & concurrence de la somme de 1 749 495,30 euros, ainsi qu'en atteste le
certificat établi par le Président et certifié par le commissaire aux comptes en
date du 24 novembre 2017.
qu'en conséquence, les actions nouvelles étant entiérement souscrites et intégralement libérées, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.
Les actions nouvelles ainsi créées disposent d'un droit de jouissance a compter de ce jour et sont
soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - REDUCTION DE CAPITAL
L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que les comptes annuels arrétés a la date du 30 septembre 2017 font apparaitre une perte de 39 000 euros pour des capitaux propres négatifs de
1 415 000 euros, décide que le capital social actuellement fixé & 2 059 506,30 euros, divisé en 950 actions de 326,33 euros de nominal, est réduit de 1 749 495,30 euros par imputation sur le report a
nouveau, pour le porter a 310 011 euros.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1 415 000 euros, décide que le capital social actuellement fixé & 2 059 506,30 euros, divisé en 950 actions de 326,33 euros de nominal, est réduit de 1 749 495,30 euros par imputation sur le report a
nouveau, pour le porter a 310 011 euros.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - MODALITES DE REDUCTION DU CAPITAL
L'assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital votée sous la résolution qui précéde par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui passe de 2 167,91 euros à 326,33 euros.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Monsieur Emmanuel POUX
Représentant de la société AUTOMATIC LOGISTIC, Pfésident.
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT EVREUX Le 28/03/2018 Dossier 2018 09311,référence 2018 A 00885 Enregistrement : 500 £ Penalités : 0 £ Total liquidé : Cinq cents Euros Montani recu : Cinq cents Euros Le Contr6leur principal des tinances publiques
Guy Dj ContrlgurPrinpipaf des FinpyetRulliques
2n1A) 2162 -4 MA1 2018
SAS CAP DEPO 2u z B 33S
1 Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27 310 - B0URG - ACHARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
In Extenso Orne
30 Rue d'Alengon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX
In Extenso
S.A.S CAP DEPO Siége social :
Batiment 1 - Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27310 BOURG - ACHARD
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
Au Président
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum statutaire et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 1 749 495.30 euros a 310 011 euros.
Alencon, le 24 novembre 2017 Le commissaire aux comptes
IN EXTENSOERNE
liColas COURTE
9aiaf2i62 -4 MA1 2018
%2 b33s SAS CAP DEPO
1 Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27 310 - BOURG - ACHARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE (article R.225-134 du Code de commerce)
In Extenso Orne
30 Rue d'Alengon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX
In Extenso
S.A.S CAP DEPO Siége social : Batiment 1 - Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27310 BOURG - ACHARD
Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte.
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R.225-134 du code de commerce, nous avons procédé au controle de l'arrété de compte au 21 novembre 2017, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président le 21 novembre 2017. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions 1'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 1 755 482.27 £
Alencon, le 24 Novembre 2017 Le commissaire aux comptes
IN EXTENSOALENCON
Nicolas COURTEAUX
00.00 s i ated 1117
0SSE60 E 17
Od3G dV2 ivenos andurp_?InsBui iei:eapeu:saa:wtase5 3
nstpta n anusar Ot xXXt o3unA
AUTOMATIC LOGISTIC S.A.R.L
ATTESTATION
Je soussigné, Emmanuel POUX, Gérant de la SARL AUTOMATIC LOGISTIC, sise au 10 avenue de l'Industrie, 61200 ARGENTAN,
Atteste, à la date du 20 novembre 2017, la situation des comptes courants ci-dessous renseignés dans les livres comptables de la société AUTOMATIC LOGISTIC :
Compte courant SAPF
Compte 45160000 Solde créditeur : 2 212 704,93€ Soit deux millions deux cent douze mille sept cent quatre euros et quatre-vingt-treize centimes
Compte courant CAP DEPQ
Compte 45560000 Solde débiteur : 1 755 482,27€ Soit un million sept cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt- deux euros et vingt-sept centimes
Fait pour valoir ce que de droit.
Argentan, Le 21 novembre 2017
Tcl : 02 33 67 87 30 - Fax : 02 33 67 87 31 SARL an capitat de $7000e RC$ AtFNCON 437 73S I00 APE 3320C Snet 43773$ 400 000321VA intracommunautaire FR 36 137 733 400
202 B335 214(A) 2l6 2
CAP DEPO
Société par actions simplifiée a capital variable au capital de 310 011 euros
Allée Delamare Debouteville - ZAC de Quicangrogne - Batiment 1 - 4 MA1 2018 27310 BOURG-ACHARD 790 018 147 RCS BERNAY
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Monsieur Emmanuel POUX
Représentant de la société AUTOMATIC LOGISTIC, Pfésident.
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT EVREUX Le 28/03/2018 Dossier 2018 09311,référence 2018 A 00885 Enregistrement : 500 £ Penalités : 0 £ Total liquidé : Cinq cents Euros Montani recu : Cinq cents Euros Le Contr6leur principal des tinances publiques
Guy Dj ContrlgurPrinpipaf des FinpyetRulliques
2n1A) 2162 -4 MA1 2018
SAS CAP DEPO 2u z B 33S
1 Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27 310 - B0URG - ACHARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
In Extenso Orne
30 Rue d'Alengon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX
In Extenso
S.A.S CAP DEPO Siége social :
Batiment 1 - Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27310 BOURG - ACHARD
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
Au Président
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum statutaire et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 1 749 495.30 euros a 310 011 euros.
Alencon, le 24 novembre 2017 Le commissaire aux comptes
IN EXTENSOERNE
liColas COURTE
9aiaf2i62 -4 MA1 2018
%2 b33s SAS CAP DEPO
1 Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27 310 - BOURG - ACHARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE (article R.225-134 du Code de commerce)
In Extenso Orne
30 Rue d'Alengon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX
In Extenso
S.A.S CAP DEPO Siége social : Batiment 1 - Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27310 BOURG - ACHARD
Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte.
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R.225-134 du code de commerce, nous avons procédé au controle de l'arrété de compte au 21 novembre 2017, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président le 21 novembre 2017. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions 1'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 1 755 482.27 £
Alencon, le 24 Novembre 2017 Le commissaire aux comptes
IN EXTENSOALENCON
Nicolas COURTEAUX
00.00 s i ated 1117
0SSE60 E 17
Od3G dV2 ivenos andurp_?InsBui iei:eapeu:saa:wtase5 3
nstpta n anusar Ot xXXt o3unA
AUTOMATIC LOGISTIC S.A.R.L
ATTESTATION
Je soussigné, Emmanuel POUX, Gérant de la SARL AUTOMATIC LOGISTIC, sise au 10 avenue de l'Industrie, 61200 ARGENTAN,
Atteste, à la date du 20 novembre 2017, la situation des comptes courants ci-dessous renseignés dans les livres comptables de la société AUTOMATIC LOGISTIC :
Compte courant SAPF
Compte 45160000 Solde créditeur : 2 212 704,93€ Soit deux millions deux cent douze mille sept cent quatre euros et quatre-vingt-treize centimes
Compte courant CAP DEPQ
Compte 45560000 Solde débiteur : 1 755 482,27€ Soit un million sept cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt- deux euros et vingt-sept centimes
Fait pour valoir ce que de droit.
Argentan, Le 21 novembre 2017
Tcl : 02 33 67 87 30 - Fax : 02 33 67 87 31 SARL an capitat de $7000e RC$ AtFNCON 437 73S I00 APE 3320C Snet 43773$ 400 000321VA intracommunautaire FR 36 137 733 400
202 B335 214(A) 2l6 2
CAP DEPO
Société par actions simplifiée a capital variable au capital de 310 011 euros
Allée Delamare Debouteville - ZAC de Quicangrogne - Batiment 1 - 4 MA1 2018 27310 BOURG-ACHARD 790 018 147 RCS BERNAY
Statuts
Mis a jour de l'assemblée générale extraordinaire
du 15 mars 2018
C CERTIFE CONFORME
SOMMAIRE
du 15 mars 2018
C CERTIFE CONFORME
SOMMAIRE
ARTICLE 1 - FORME..... ARTICLE 2 - DENOMINATION... ARTICLE 3 - OBJET.... 3 ARTICLE 4 - SIEGE 4 ARTICLE 5 - DUREE ...
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL INITIAL.... ARTICLE 7 - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL... ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL...... 9 ARTICLE 9 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE..... 10 ARTICLE 10 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS... 10 ARTICLE 11 - FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS ...... 11 ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL ..... 11 ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL.... 11 ARTICLE 1 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL.... 12 ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN A...
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.... 15 ARTICLE 17 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES... 15 ARTICLE 18 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 19 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS
COLLECTIVES.... 18 ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES ...... 19 ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX... 19 ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE... ARTICLE 23 - PAIEMENT DU DIVIDENDE.... 20 ARTICLE 2 - TRANSFORMATION - PROROGATION.... 20 ARTICLE 25 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION ... 20 ARTICLE 2. - LIQUIDATION.... ARTICLE 27 - REGLEMENT INTERIEUR.... 22 ARTICLE 28 - APPORTS....... 22 ARTICLE 29 - PERSONNE INTERVENANT A L ACTE CONSTITUTIF . 22 ARTICLE 30 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES............. ARTICLE 31 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE. ARTICLE 32 - FRAIS DE CONSTITUTION.... 23 ARTICLE 33 - PUBLICITE - POUVOIRS .....
2
2
ARTICLE 1er - FORME
Ii existe, entre les propriétaires des actions ci-apres dénombrées, une société par actions simplifiée à capital variable régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société et a la variabilité du capital, et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a ARGENTAN le treize novembre 2012.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé.de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a ARGENTAN le treize novembre 2012.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé.de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : < CAP DEPO >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée a capital variable > ou des initiales < S.A.S. a capital variable >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée a capital variable > ou des initiales < S.A.S. a capital variable >.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
toutes opérations a titre de centrale d'achat pharmaceutique telles que mentionnées a 1'article R. 5124-2 15° du Code de la santé publique ;
toutes opérations & titre de dépositaire telles que mentionnées a 1'article R. 5124-2 4° du Code de la santé publique ;
toutes opérations à titre de Distributeur de Médicaments expérimentaux telles que mentionnées & 1'article R.5124-2 10° du Code de la santé publique ;
toutes opérations à titre de Dépositaire de Produits Pharmaceutiques Vétérinaires telles que mentionnées aux articles R.5142-33 et R.5142-35 ;
toutes opérations d'acquisition, de location, de vente, d'échange ou d'édification de tous immeubles pour la réalisation de l'objet social ;
toutes opérations de distribution de Produits non pharmaceutiques ;
toutes opérations de prestations relatives a des Produits non pharmaceutiques :
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social (et notamment toutes opérations de Fabricant de produits pharmaceutiques vétérinaires, de médicaments expérimentaux et produits médicamenteux).
toutes opérations a titre de centrale d'achat pharmaceutique telles que mentionnées a 1'article R. 5124-2 15° du Code de la santé publique ;
toutes opérations & titre de dépositaire telles que mentionnées a 1'article R. 5124-2 4° du Code de la santé publique ;
toutes opérations à titre de Distributeur de Médicaments expérimentaux telles que mentionnées & 1'article R.5124-2 10° du Code de la santé publique ;
toutes opérations à titre de Dépositaire de Produits Pharmaceutiques Vétérinaires telles que mentionnées aux articles R.5142-33 et R.5142-35 ;
toutes opérations d'acquisition, de location, de vente, d'échange ou d'édification de tous immeubles pour la réalisation de l'objet social ;
toutes opérations de distribution de Produits non pharmaceutiques ;
toutes opérations de prestations relatives a des Produits non pharmaceutiques :
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social (et notamment toutes opérations de Fabricant de produits pharmaceutiques vétérinaires, de médicaments expérimentaux et produits médicamenteux).
ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige de la société est fixé BATIMENT 1 - Allée Delamare Debouteville, ZAC de Quicangrogne, 27310 BOURG-ACHARD
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL INITIAL
1. Formation du capital
Les apports faits par les associés a la constitution de la société formant le capital initial ont tous été des apports de numéraire.
2. Capital initial
Le capital social initial est fixé a DIX MILLE EUROS (10.000 E)
Il est divisé en 100 actions ordinaires de CENT EUROS (100 E) chacune de valeur
nominale, entiérement souscrites et libérées.
Les apports faits par les associés a la constitution de la société formant le capital initial ont tous été des apports de numéraire.
2. Capital initial
Le capital social initial est fixé a DIX MILLE EUROS (10.000 E)
Il est divisé en 100 actions ordinaires de CENT EUROS (100 E) chacune de valeur
nominale, entiérement souscrites et libérées.
ARTICLE 7 - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est variable.
1. Augmentation du capital - capital maximum autorisé (capital plafond)
Dans la limite du capital maximum autorisé de QUATRE CENT MILLE (400.000 £), le Président de la société a tous pouvoirs pour recevoir la souscription en numéraire d'actions nouvelles émanant soit d'associés, soit de nouveaux souscripteurs satisfaisant aux conditions fixées ci-apres, dont il décide l'admission.
Les apports en numéraire non libérés immédiaterment seront versés au compte de la société, sur appels de fonds de la Présidence et au plus tard dans les cinq ans qui suivent la présente assembiée.
Les souscriptions sont définitivement réalisées des signature d'un bulletin de souscription et versement a ia société de la totalité de l'apport du souscripteur en nominal et prime éventuelle.
Les souscriptions recues et les versements correspondants effectués au cours d'un trimestre civil devront faire l'objet d'une déclaration des souscriptions et des
versements établie par le président le dernier jour de ce trimestre civil. Le président aura alors tous pouvoirs pour constater, dans le cadre de l'établissement de cette déclaration, 1'augmentation de capital souscrit résultant desdites souscriptions ainsi que le nouveau montant du capital souscrit, sous réserve que le montant de ladite augmentation constatée n'excéde pas la limite du capital maximum autorisé fixée ci-avant.
Dans le cas ou l'augmentation du capital souscrit aurait pour effet de porter le capital social souscrit a un montant supérieur au capital maximum autorisé tel que fixé ci- dessus, l'assemblée générale extraordinaire devra statuer, dans les conditions prévues a 1'article 19 des statuts, afin de décider l'augmentation du montant du capital maximum autorisé.
Le capital social peut, par ailleurs, etre augmenté dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. De même, devront être décidées par l'assemblée générale extraordinaire des associés et réalisées dans les conditions définies au meme article, les augmentations de capital par apports en nature ou par incorporation de reserves, de primes ou de bénéfices.
2. Réduction du capital -- capital minimum autorisé (capital plancher)
Le capital social peut étre diminué par reprise totale des apports des associés dans les cas suivants :
retrait volontaire et total d'un associé :
exclusion d'un associé ; dissolution d'une personne morale associée ; déces d'un associé :
mise sous tutelle ou sous curatelle.
Dans ces cas, la société ne sera pas dissoute et continuera avec les autres associés
Le Président aura tous pouvoirs pour constater la réduction du capital souscrit intervenue, sous réserve que la reprise des apports n'ait pas pour effet de réduire le capital souscrit en deca du capital minimum autorisé tel que fixé ci-dessous.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social souscrit en dessous du dixiéme (10 %) du montant du capital maximum autorisé, tel que fixé ci-dessus, soit QUARANTE MILLE EUROS (40.0006), correspondant au capital minimum autorisé (capital plancher).
Si cette limite est atteinte, les actions de l'associé sortant seront néanmoins annulées, mais ce dernier aura seulement un droit de créance & l'encontre de la société pour les sommes devant lui revenir du fait de cette annulation. Cette créance ne deviendra exigible que dans la mesure ou le capital social souscrit excédera a nouveau le capital minimum ainsi fixé et dans la limite de cet excédent, le tout sous réserve du délai de rêglement fixé ci-aprés au paragraphe 9 de la clause de variabilité du capital social, ce délai commencant a courir a compter de la date d'annulation des actions de l'associé
sortant.
Le capital social souscrit peut, par ailleurs, étre réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions de droit commun, les associés faisant leur affaire personnelle des rompus éventuels.
3. Capital effectif
Le capital social effectif représente la fraction du capital social autorisé qui est effectivement souscrite par les associés & un moment quelconque de la vie sociale.
Régle de répartition capitalistique 4.
La répartition capitalistique de la société est fixée en considération de la présence à son capital social de la société AUTOMATIC LOGISTIC SAS, associé fondateur, et de l'admission ultérieure d'associés.
Les souscriptions en numéraire et les versements correspondants effectués par les associés définis au paragraphe 5 devront aboutir a ce que le capital maximum autorisé de la société, tel que fixé ci-dessous, soit détenu par les associés dans la limite maximale de 49 % de ce capital.
En cas d'augmentation du capital maximum autorisé, ce plafond concernant les associés s'appliquera au nouveau capital maximum autorisé qui sera déterminé par l'assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par 1'article 19 des statuts.
5. Admission d'associés
Associés pharmaciens
Pour atre admis a souscrire des actions, les associés pharmaciens doivent remplir les
conditions suivantes :
soit etre pharmacien d'officine, soit &tre une société exploitant une officine de pharmacie ; etre agréé par le président de la société.
Etant donné l'état actuel de la réglementation et suivant l'évolution de celle-ci, les rgles d'admission pourront étre modifiées par AGE.
Associés non pharmaciens
Pour etre admis a souscrire des actions, les associés non pharmaciens doivent remplir les conditions suivantes :
étre agréé par le président de la société. Admis par décision a la majorité simple en AGE par les autres
Etant donné 1'état actuel de la rglementation et suivant l'évolution de celle-ci, les régles d'admission pourront étre modifiées par AGE.
L'admission en qualité d'associé n'est pas une condition préalable a l'utilisation des services de la société. En particulier, un pharmacien d'officine ou une société exploitant une officine de pharmacie peut adhérer a la centrale d'achat pharmaceutique en signant avec la société un contrat définissant les modalités de cette adhésion, sans pour autant étre associé.
6. Retrait d'associés
Chaque associé pourra se retirer de la société a la date de cloture d'un exercice social a condition de notifier sa décision par lettre recommandée avec A.R. au Président de la société, trois (3) mois a l'avance.
Il perdra tous les droits attachés a sa qualité d'associé a compter de la date de cloture de l'exercice.
L'associé sortant aura droit au remboursement de ses droits sociaux, dans les conditions prévues au paragraphe 9 de la clause de variabilité du capital social.
Dans le cas ou la demande de retrait d'un ou de plusieurs associés aurait pour effet de ramener le capital en dessous du capital minimum autorisé tel que fixé ci-dessus, le ou les associés perdront néanmoins cette qualité a la date de clôture de l'exercice social et leurs actions seront annulées. Le ou les associés sortants auront seulement un droit de créance a l'encontre de la société pour les sommes devant leur revenir du fait de cette annulation.
Le Président differera le remboursement de leurs apports tant que des souscriptions nouvelles, sous quelque forme que ce soit, n'en auront pas permis la reprise, par ordre d'ancienneté déterminé par ordre chronologique des notifications de retrait, inscrites sur le registre ouvert a cet effet au sige social, le tout sous réserve du délai de réglement fixé ci-aprs au paragraphe 9 de la clause de variabilité du capital social, ce délai commencant a courir a compter de la date d'annulation des actions.
7. Décs. Interdiction. Sauvegarde, redressement et liquidation judiciaires d'un
associé
La société ne sera pas dissoute ni par le décés d'un associé ni lorsqu'un jugement de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard d'un associé.
8. Exclusion d'associés
L'exclusion d'un associé peut etre décidée si l'associé ne remplit plus les conditions prévues au paragraphe 5 de la clause de variabilité du capital social, ou pour motifs graves tels qu'une infraction aux statuts ou le non-respect d'un engagement pris envers la société.
En particulier, l'exclusion d'un associé peut etre décidée a défaut de versement, par celui-ci, des fonds, dans ies délais impartis, à la société, qui ont été appelés par le Président en vertu des dispositions du réglement intérieur régissant les relations entre la société et les associés.
La décision d'exclusion est prise obligatoirement en assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts, dans le délai prévu pour la convocation de l'assemblée générale, avis spécial est adressé a l'intéressé par écrit pour 1'inviter a présenter ses expiications a l'assemblée.
L'exclusion prend effet et l'associé perd tous les droits attachés a sa qualité a la date de 1'assemblée générale. L'associé exclu a droit au remboursement de ses droits sociaux dans les conditions prévues au paragraphe 9 de la clause de variabilité du capital social.
9. Prix de souscription - valeur de remboursement
Dans tous les cas, le prix de souscription ou de remboursement de l'action est déterminé en divisant par le nombre de titres existant le montant de 1'actif net d'aprés le bilan le plus récent.
Pour l'application de cette méthode :
le bilan le plus récent sera celui résultant des derniers comptes annuels de la société approuvés a la date de la souscription ou de l'assemblée générale statuant .sur l'exclusion. En cas de retrait volontaire, le bilan le plus récent sera celui résultant des comptes annuels établis a la date d'effet du retrait et approuvés par l'assemblée générale.
le nombre de titres pris en compte est celui existant a ia date de cloture de l'exercice dont les comptes servent de référence.
le montant de l'actif net sera le montant des capitaux propres aprés affectation du résultat de l'exercice et déduction faite des subventions d'investissements et des provisions réglementées.
En cas de contestation, elie sera définitivement réglée par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Cet expert sera tenu d'appliquer la méthode de valorisation indiquée ci-dessus qui, expressément acceptée, lie définitivement les associés: Les frais de l'expertise seront supportés par le demandeur de l'expertise.
Le prix de souscription, qui en toute hypothése ne peut etre inférieur a la valeur
8
nominale de 1'action, vaut pendant toute la période séparant deux assernblées générales appelées a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Jusqu'a l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier exercice, le prix de souscription est égal a la valeur noninale.
Le remboursement des droits des associés qui se retirent volontairement n'a lieu qu'une fois par an dans les deux mois suivant l'assemblée générale approuvant les comptes établis a la date d'effet du retrait.
Le remboursement des droits sociaux des associés qui sont exclus entre le premier jour
de l'exercice et la date de la décision d'approbation des comptes de l'exercice écoulé a lieu dans les mémes conditions et délais que celui de l'associe qui se retire volontairement a la date de cloture de cet exercice.
Le remboursement des droits sociaux des associés qui sont exclus entre la décision
d'approbation des comptes et la cl6ture de l'exercice en cours a lieu aux mémes conditions de valeur dans un délai de deux mois suivant la décision de 1'assemblée
générale statuant sur l'exclusion.
10. Obligations de l'associé sortant
L'associé quittant la société est tenu de rembourser a celle-ci toutes sommes pouvant Etre dues a cette derniere.
Ce remboursement doit etre effectué immédiatement, le Président pouvant toutefois accorder des délais, s'il l'estime opportun.
En outre, tout associé qui se retire, reste responsable, pendant cinq (5) ans, envers les associés (contribution aux pertes sociales) et envers les tiers (obligation aux dettes sociales) de toutes les obligations existant au moment de son départ, conformément aux dispositions de l'article L. 231-6 du Code de commerce.
La responsabilité des associés telle qu'elle est définie ci-dessus est limitée au montant de leurs apports.
1. Augmentation du capital - capital maximum autorisé (capital plafond)
Dans la limite du capital maximum autorisé de QUATRE CENT MILLE (400.000 £), le Président de la société a tous pouvoirs pour recevoir la souscription en numéraire d'actions nouvelles émanant soit d'associés, soit de nouveaux souscripteurs satisfaisant aux conditions fixées ci-apres, dont il décide l'admission.
Les apports en numéraire non libérés immédiaterment seront versés au compte de la société, sur appels de fonds de la Présidence et au plus tard dans les cinq ans qui suivent la présente assembiée.
Les souscriptions sont définitivement réalisées des signature d'un bulletin de souscription et versement a ia société de la totalité de l'apport du souscripteur en nominal et prime éventuelle.
Les souscriptions recues et les versements correspondants effectués au cours d'un trimestre civil devront faire l'objet d'une déclaration des souscriptions et des
versements établie par le président le dernier jour de ce trimestre civil. Le président aura alors tous pouvoirs pour constater, dans le cadre de l'établissement de cette déclaration, 1'augmentation de capital souscrit résultant desdites souscriptions ainsi que le nouveau montant du capital souscrit, sous réserve que le montant de ladite augmentation constatée n'excéde pas la limite du capital maximum autorisé fixée ci-avant.
Dans le cas ou l'augmentation du capital souscrit aurait pour effet de porter le capital social souscrit a un montant supérieur au capital maximum autorisé tel que fixé ci- dessus, l'assemblée générale extraordinaire devra statuer, dans les conditions prévues a 1'article 19 des statuts, afin de décider l'augmentation du montant du capital maximum autorisé.
Le capital social peut, par ailleurs, etre augmenté dans les conditions prévues à l'article 19 des statuts. De même, devront être décidées par l'assemblée générale extraordinaire des associés et réalisées dans les conditions définies au meme article, les augmentations de capital par apports en nature ou par incorporation de reserves, de primes ou de bénéfices.
2. Réduction du capital -- capital minimum autorisé (capital plancher)
Le capital social peut étre diminué par reprise totale des apports des associés dans les cas suivants :
retrait volontaire et total d'un associé :
exclusion d'un associé ; dissolution d'une personne morale associée ; déces d'un associé :
mise sous tutelle ou sous curatelle.
Dans ces cas, la société ne sera pas dissoute et continuera avec les autres associés
Le Président aura tous pouvoirs pour constater la réduction du capital souscrit intervenue, sous réserve que la reprise des apports n'ait pas pour effet de réduire le capital souscrit en deca du capital minimum autorisé tel que fixé ci-dessous.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social souscrit en dessous du dixiéme (10 %) du montant du capital maximum autorisé, tel que fixé ci-dessus, soit QUARANTE MILLE EUROS (40.0006), correspondant au capital minimum autorisé (capital plancher).
Si cette limite est atteinte, les actions de l'associé sortant seront néanmoins annulées, mais ce dernier aura seulement un droit de créance & l'encontre de la société pour les sommes devant lui revenir du fait de cette annulation. Cette créance ne deviendra exigible que dans la mesure ou le capital social souscrit excédera a nouveau le capital minimum ainsi fixé et dans la limite de cet excédent, le tout sous réserve du délai de rêglement fixé ci-aprés au paragraphe 9 de la clause de variabilité du capital social, ce délai commencant a courir a compter de la date d'annulation des actions de l'associé
sortant.
Le capital social souscrit peut, par ailleurs, étre réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions de droit commun, les associés faisant leur affaire personnelle des rompus éventuels.
3. Capital effectif
Le capital social effectif représente la fraction du capital social autorisé qui est effectivement souscrite par les associés & un moment quelconque de la vie sociale.
Régle de répartition capitalistique 4.
La répartition capitalistique de la société est fixée en considération de la présence à son capital social de la société AUTOMATIC LOGISTIC SAS, associé fondateur, et de l'admission ultérieure d'associés.
Les souscriptions en numéraire et les versements correspondants effectués par les associés définis au paragraphe 5 devront aboutir a ce que le capital maximum autorisé de la société, tel que fixé ci-dessous, soit détenu par les associés dans la limite maximale de 49 % de ce capital.
En cas d'augmentation du capital maximum autorisé, ce plafond concernant les associés s'appliquera au nouveau capital maximum autorisé qui sera déterminé par l'assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par 1'article 19 des statuts.
5. Admission d'associés
Associés pharmaciens
Pour atre admis a souscrire des actions, les associés pharmaciens doivent remplir les
conditions suivantes :
soit etre pharmacien d'officine, soit &tre une société exploitant une officine de pharmacie ; etre agréé par le président de la société.
Etant donné l'état actuel de la réglementation et suivant l'évolution de celle-ci, les rgles d'admission pourront étre modifiées par AGE.
Associés non pharmaciens
Pour etre admis a souscrire des actions, les associés non pharmaciens doivent remplir les conditions suivantes :
étre agréé par le président de la société. Admis par décision a la majorité simple en AGE par les autres
Etant donné 1'état actuel de la rglementation et suivant l'évolution de celle-ci, les régles d'admission pourront étre modifiées par AGE.
L'admission en qualité d'associé n'est pas une condition préalable a l'utilisation des services de la société. En particulier, un pharmacien d'officine ou une société exploitant une officine de pharmacie peut adhérer a la centrale d'achat pharmaceutique en signant avec la société un contrat définissant les modalités de cette adhésion, sans pour autant étre associé.
6. Retrait d'associés
Chaque associé pourra se retirer de la société a la date de cloture d'un exercice social a condition de notifier sa décision par lettre recommandée avec A.R. au Président de la société, trois (3) mois a l'avance.
Il perdra tous les droits attachés a sa qualité d'associé a compter de la date de cloture de l'exercice.
L'associé sortant aura droit au remboursement de ses droits sociaux, dans les conditions prévues au paragraphe 9 de la clause de variabilité du capital social.
Dans le cas ou la demande de retrait d'un ou de plusieurs associés aurait pour effet de ramener le capital en dessous du capital minimum autorisé tel que fixé ci-dessus, le ou les associés perdront néanmoins cette qualité a la date de clôture de l'exercice social et leurs actions seront annulées. Le ou les associés sortants auront seulement un droit de créance a l'encontre de la société pour les sommes devant leur revenir du fait de cette annulation.
Le Président differera le remboursement de leurs apports tant que des souscriptions nouvelles, sous quelque forme que ce soit, n'en auront pas permis la reprise, par ordre d'ancienneté déterminé par ordre chronologique des notifications de retrait, inscrites sur le registre ouvert a cet effet au sige social, le tout sous réserve du délai de réglement fixé ci-aprs au paragraphe 9 de la clause de variabilité du capital social, ce délai commencant a courir a compter de la date d'annulation des actions.
7. Décs. Interdiction. Sauvegarde, redressement et liquidation judiciaires d'un
associé
La société ne sera pas dissoute ni par le décés d'un associé ni lorsqu'un jugement de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard d'un associé.
8. Exclusion d'associés
L'exclusion d'un associé peut etre décidée si l'associé ne remplit plus les conditions prévues au paragraphe 5 de la clause de variabilité du capital social, ou pour motifs graves tels qu'une infraction aux statuts ou le non-respect d'un engagement pris envers la société.
En particulier, l'exclusion d'un associé peut etre décidée a défaut de versement, par celui-ci, des fonds, dans ies délais impartis, à la société, qui ont été appelés par le Président en vertu des dispositions du réglement intérieur régissant les relations entre la société et les associés.
La décision d'exclusion est prise obligatoirement en assemblée générale statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts, dans le délai prévu pour la convocation de l'assemblée générale, avis spécial est adressé a l'intéressé par écrit pour 1'inviter a présenter ses expiications a l'assemblée.
L'exclusion prend effet et l'associé perd tous les droits attachés a sa qualité a la date de 1'assemblée générale. L'associé exclu a droit au remboursement de ses droits sociaux dans les conditions prévues au paragraphe 9 de la clause de variabilité du capital social.
9. Prix de souscription - valeur de remboursement
Dans tous les cas, le prix de souscription ou de remboursement de l'action est déterminé en divisant par le nombre de titres existant le montant de 1'actif net d'aprés le bilan le plus récent.
Pour l'application de cette méthode :
le bilan le plus récent sera celui résultant des derniers comptes annuels de la société approuvés a la date de la souscription ou de l'assemblée générale statuant .sur l'exclusion. En cas de retrait volontaire, le bilan le plus récent sera celui résultant des comptes annuels établis a la date d'effet du retrait et approuvés par l'assemblée générale.
le nombre de titres pris en compte est celui existant a ia date de cloture de l'exercice dont les comptes servent de référence.
le montant de l'actif net sera le montant des capitaux propres aprés affectation du résultat de l'exercice et déduction faite des subventions d'investissements et des provisions réglementées.
En cas de contestation, elie sera définitivement réglée par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Cet expert sera tenu d'appliquer la méthode de valorisation indiquée ci-dessus qui, expressément acceptée, lie définitivement les associés: Les frais de l'expertise seront supportés par le demandeur de l'expertise.
Le prix de souscription, qui en toute hypothése ne peut etre inférieur a la valeur
8
nominale de 1'action, vaut pendant toute la période séparant deux assernblées générales appelées a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Jusqu'a l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier exercice, le prix de souscription est égal a la valeur noninale.
Le remboursement des droits des associés qui se retirent volontairement n'a lieu qu'une fois par an dans les deux mois suivant l'assemblée générale approuvant les comptes établis a la date d'effet du retrait.
Le remboursement des droits sociaux des associés qui sont exclus entre le premier jour
de l'exercice et la date de la décision d'approbation des comptes de l'exercice écoulé a lieu dans les mémes conditions et délais que celui de l'associe qui se retire volontairement a la date de cloture de cet exercice.
Le remboursement des droits sociaux des associés qui sont exclus entre la décision
d'approbation des comptes et la cl6ture de l'exercice en cours a lieu aux mémes conditions de valeur dans un délai de deux mois suivant la décision de 1'assemblée
générale statuant sur l'exclusion.
10. Obligations de l'associé sortant
L'associé quittant la société est tenu de rembourser a celle-ci toutes sommes pouvant Etre dues a cette derniere.
Ce remboursement doit etre effectué immédiatement, le Président pouvant toutefois accorder des délais, s'il l'estime opportun.
En outre, tout associé qui se retire, reste responsable, pendant cinq (5) ans, envers les associés (contribution aux pertes sociales) et envers les tiers (obligation aux dettes sociales) de toutes les obligations existant au moment de son départ, conformément aux dispositions de l'article L. 231-6 du Code de commerce.
La responsabilité des associés telle qu'elle est définie ci-dessus est limitée au montant de leurs apports.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le montant du capital social autorisé peut &tre modifié par décision collective des
associés statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 19 des statuts.
2. Indépendarnment de 1'application de la clause de variabilité du capital, le capital social
effectif peut &tre augmenté ou réduit suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du .code de commerce en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. En ce cas, le Président de la société est habilité à suspendre temporairement toute souscription nouvelle.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances. Les
augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
3. Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de
remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés.
Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
associés statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 19 des statuts.
2. Indépendarnment de 1'application de la clause de variabilité du capital, le capital social
effectif peut &tre augmenté ou réduit suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du .code de commerce en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. En ce cas, le Président de la société est habilité à suspendre temporairement toute souscription nouvelle.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances. Les
augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
3. Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de
remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés.
Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 9 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du
capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément
désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du
capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément
désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 10 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres
donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accs au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres
donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accs au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11 - FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur
titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
2. Compte tenu de la variabilité du capital, les actions ne peuvent normalement faire l'objet de cession. Toute cession exige l'agrément préalable du Président de la société.
En cas de déces d'un associé, les actions sont transmises a tout héritier remplissant les conditions prévues au paragraphe 5 de l'article relatif a la variabilité du capital. Aucun autre héritier ou ayant-droit ne peut devenir associé.
En cas de dissolution d'une société associée, les actions sont transmises a la personne bénéficiaire a condition qu'elle remplisse les conditions prévues au paragraphe 5 de la clause de variabilité du capital social.
La valeur des droits sociaux à payer aux ayants-droit est égale a la valeur de souscription en vigueur a la date de la dissolution.
titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
2. Compte tenu de la variabilité du capital, les actions ne peuvent normalement faire l'objet de cession. Toute cession exige l'agrément préalable du Président de la société.
En cas de déces d'un associé, les actions sont transmises a tout héritier remplissant les conditions prévues au paragraphe 5 de l'article relatif a la variabilité du capital. Aucun autre héritier ou ayant-droit ne peut devenir associé.
En cas de dissolution d'une société associée, les actions sont transmises a la personne bénéficiaire a condition qu'elle remplisse les conditions prévues au paragraphe 5 de la clause de variabilité du capital social.
La valeur des droits sociaux à payer aux ayants-droit est égale a la valeur de souscription en vigueur a la date de la dissolution.
ARTICLE 12 -- INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à 1'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à 1'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et ie boni de liquidation.
Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la m&me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une (1) voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son acces au capital, l'existence ou non d'une détention majoritaire de son capital.
En cas de changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et ie boni de liquidation.
Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la m&me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une (1) voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son acces au capital, l'existence ou non d'une détention majoritaire de son capital.
En cas de changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE -- DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigéc et représentée par un président - le président de la société - et, le 1. cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent etre liés à la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois (3) mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En cas de démission ou de révocation du président, celui-ci conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'& la nomination du nouveau président.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
2. Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés
par décision collective ordinaire des associés, pour une duréc limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société. En cas de démission ou de révocation d'un Directeur Général, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général a son poste, exception faite de la suppression de cette fonction.
3. Le Président assume les fonctions de pharmacien responsable, s'il remplit les conditions
des articles L. 4221-1, L. 4221-2 et R. 5124-16 & R. 5124-18 du Code de la santé publique et a, notamment, les attributions qui lui sont dévolues par les articles R. 5124- 34 et R. 5124-36 dudit Code. Il peut également, pour quelque motif que ce soit, confier cette fonction a un directeur général qui doit remplir les mémes conditions que celles précitées, et qui dispose alors notamment des attributions visées par les articles R. $124- 34 et R. 5124-36 du Code de la santé publique
Le Pharmacien Responsable, nommé Directeur Général, représente la société a l'égard des tiers. Il dispose en outre de tous les pouvoirs jugés utiles pour l'exercice de sa fonction et notamment pour 1'exécution des missions prévues a l'article R514-36 du Code de la Santé Publique.
Le Président désigne un (ou plusieurs) pharmacien responsable intérimaire qui remplace le pharmacien responsable en cas d'absence ou d'empéchement (article R 5124-23 du
Code de la santé publique) de ce dernier. Il se voit, conférer, pour les périodes de rernplacement, les attributions dévolues au pharmacien responsable par les articles R. 5124-34 et R. 5124-36 du Code de la santé publique.
Conformément aux dispositions de l'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique, l'Assemblée Générale nommera un Directeur Général aux fonctions de Pharmacien Responsable, lequel exercera les missions prévues a l'article R5124-36 du Code de la Santé Publique ainsi définies par ledit Code :
1. I organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise et notamment la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que toutes les opérations de stockage correspondantes ; 2. Il veille & ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégralité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ; 3. II signe, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ; 4. Il a autorité sur les pharmaciens délégués et assistants ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement ; 5. Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organise tout obstacle ou linitation a l'exercice de ces attributions.
Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des regles édictées dans 1'intérét des la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe selon le cas, le directeur général de l'ANSM, ou le pharmacien inspecteur régional de la santé.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
5. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits
définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprs du président de la société.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois (3) mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En cas de démission ou de révocation du président, celui-ci conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'& la nomination du nouveau président.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
2. Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés
par décision collective ordinaire des associés, pour une duréc limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société. En cas de démission ou de révocation d'un Directeur Général, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général a son poste, exception faite de la suppression de cette fonction.
3. Le Président assume les fonctions de pharmacien responsable, s'il remplit les conditions
des articles L. 4221-1, L. 4221-2 et R. 5124-16 & R. 5124-18 du Code de la santé publique et a, notamment, les attributions qui lui sont dévolues par les articles R. 5124- 34 et R. 5124-36 dudit Code. Il peut également, pour quelque motif que ce soit, confier cette fonction a un directeur général qui doit remplir les mémes conditions que celles précitées, et qui dispose alors notamment des attributions visées par les articles R. $124- 34 et R. 5124-36 du Code de la santé publique
Le Pharmacien Responsable, nommé Directeur Général, représente la société a l'égard des tiers. Il dispose en outre de tous les pouvoirs jugés utiles pour l'exercice de sa fonction et notamment pour 1'exécution des missions prévues a l'article R514-36 du Code de la Santé Publique.
Le Président désigne un (ou plusieurs) pharmacien responsable intérimaire qui remplace le pharmacien responsable en cas d'absence ou d'empéchement (article R 5124-23 du
Code de la santé publique) de ce dernier. Il se voit, conférer, pour les périodes de rernplacement, les attributions dévolues au pharmacien responsable par les articles R. 5124-34 et R. 5124-36 du Code de la santé publique.
Conformément aux dispositions de l'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique, l'Assemblée Générale nommera un Directeur Général aux fonctions de Pharmacien Responsable, lequel exercera les missions prévues a l'article R5124-36 du Code de la Santé Publique ainsi définies par ledit Code :
1. I organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise et notamment la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que toutes les opérations de stockage correspondantes ; 2. Il veille & ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégralité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ; 3. II signe, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ; 4. Il a autorité sur les pharmaciens délégués et assistants ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement ; 5. Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organise tout obstacle ou linitation a l'exercice de ces attributions.
Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des regles édictées dans 1'intérét des la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe selon le cas, le directeur général de l'ANSM, ou le pharmacien inspecteur régional de la santé.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
5. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits
définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprs du président de la société.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS 0U UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, sil s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un controle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres
de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ermprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres
de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ermprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés & la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés & la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 17 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
1. Les décisions suivantes qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires sont prises collectivement par les associés.
a) les décisions dites ordinaires sont :
P'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, 1'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et les décisions s'y rapportant, la nomination, la révocation du Président, la détermination de la durée de ses fonctions, la fixation de sa rémunération,
la nomination, la révocation du ou des Directeurs Généraux, la détermination de l'étendue et de la durée de ses fonctions, la fixation de sa rémunération, la nomination, le renouvellement et la révocation des commissaires aux comptes.
b) Les décisions dites extraordinaires sont :
1'adoption et la modification du réglement intérieur régissant les relations entre la société et les associés pharmaciens,
1'ouverture de tout nouvel établissement, 1'extension des activités de la société,
l'exclusion d'un associé, La modification des regles d'admission d'un associé, 15
la modification du capital maximum autorisé ou du capital minimum autorisé et plus généralement la modification ou la suppression de toutes dispositions se rapportant a la ciause de variabilité du capital social,
1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital,
1'émission de valeurs mobilieres, l'attribution aux membres du personnel d'options de souscription ou d'achat d'actions,
la fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime des scissions,
la transformation en société d'une autre forme,
1'autorisation des opérations énoncées a l'article 14-1, le transfert de siége social,
1'extension ou la modification de 1'objet social,
la prorogation de la durée de la société, la modification des statuts dans toutes ieurs dispositions sauf celles qui nécessitent l'unanimité des associés,
la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur. Admission d'un nouvel associé non pharmacien
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
3. Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
4. Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant acces au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.
1. Les décisions suivantes qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires sont prises collectivement par les associés.
a) les décisions dites ordinaires sont :
P'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, 1'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et les décisions s'y rapportant, la nomination, la révocation du Président, la détermination de la durée de ses fonctions, la fixation de sa rémunération,
la nomination, la révocation du ou des Directeurs Généraux, la détermination de l'étendue et de la durée de ses fonctions, la fixation de sa rémunération, la nomination, le renouvellement et la révocation des commissaires aux comptes.
b) Les décisions dites extraordinaires sont :
1'adoption et la modification du réglement intérieur régissant les relations entre la société et les associés pharmaciens,
1'ouverture de tout nouvel établissement, 1'extension des activités de la société,
l'exclusion d'un associé, La modification des regles d'admission d'un associé, 15
la modification du capital maximum autorisé ou du capital minimum autorisé et plus généralement la modification ou la suppression de toutes dispositions se rapportant a la ciause de variabilité du capital social,
1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital,
1'émission de valeurs mobilieres, l'attribution aux membres du personnel d'options de souscription ou d'achat d'actions,
la fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime des scissions,
la transformation en société d'une autre forme,
1'autorisation des opérations énoncées a l'article 14-1, le transfert de siége social,
1'extension ou la modification de 1'objet social,
la prorogation de la durée de la société, la modification des statuts dans toutes ieurs dispositions sauf celles qui nécessitent l'unanimité des associés,
la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur. Admission d'un nouvel associé non pharmacien
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
3. Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
4. Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant acces au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 18 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consuitation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assermblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les 16
associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à 1'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours & compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq (35) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq (5) jours a compter de ia réception de ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui 6.
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme termps que le registre.
Les copies ou cxtraits des procs-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assermblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les 16
associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à 1'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours & compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq (35) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq (5) jours a compter de ia réception de ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui 6.
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme termps que le registre.
Les copies ou cxtraits des procs-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 19 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
- modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées & l'article 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
- changement de la nationalité de la société.
2. L assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premire convocation, que si 1es associés présents ou représentés possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
3. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée: Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
18
4. Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les associés présents ou
représentés possdent au moins sur premiere convocation le tiers (1/3) et sur deuxieme convocation le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux moins au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
- modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées & l'article 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
- changement de la nationalité de la société.
2. L assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premire convocation, que si 1es associés présents ou représentés possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
3. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée: Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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4. Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les associés présents ou
représentés possdent au moins sur premiere convocation le tiers (1/3) et sur deuxieme convocation le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux moins au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, sil existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés & les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, sil existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés & les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le i er octobre et finit le 30 septembre.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un (1) môis au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six (6) mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un (1) môis au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six (6) mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme (10 %) du capital social effectif. reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme (10 %) du capital social effectif. reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf proiongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit tre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit tre prorogée.
ARTICLE 25 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en prermier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 26 - LIQUIDATION
Ds l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a F'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clture de la liquidation. A 1
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a 1'article 13.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a F'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clture de la liquidation. A 1
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a 1'article 13.
ARTICLE 27 - REGLEMENT INTERIEUR
Les associés s'engagent a respecter toutes les clauses et conditions du réglement intérieur régissant leurs relations avec la société, du fait de leur souscription au capital de celle-ci.
ARTICLE 28 - APPORTS
Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées intégralement.
La somme totale versée par les associés, soit DIX MILLE EUROS (10.000 £) a été déposée a la Banque CREDIT DU NORD en son Agence située à CARPIQUET (Centre d'Affaires, Caen Entreprises, BP70410 Saint-Contest, 14654 CARPIQUET Cedex), qui a délivré a ia date du 20/11/2012 le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.
La somme totale versée par les associés, soit DIX MILLE EUROS (10.000 £) a été déposée a la Banque CREDIT DU NORD en son Agence située à CARPIQUET (Centre d'Affaires, Caen Entreprises, BP70410 Saint-Contest, 14654 CARPIQUET Cedex), qui a délivré a ia date du 20/11/2012 le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.
ARTICLE 29 - PERSONNE INTERVENANT A L'ACTE CONSTITUTIF
La Société AUTOMATIC LOGISTIC S.A.R.L. au capital de 57.000 curos, Dont le siége est 10 avenue de l'industrie - 61200 ARGENTAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 437 735 400 RCS ALENCON,
Représentée par Monsieur Guillaume CHATELAIN.
DELA SOCIETE ARTICLE 30 - NOMINATION DU PRESIDENT
NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1. Le président de la société est Monsieur Guillaume CHATELAIN, demeurant 30 rue Victor Hugo 14700 FALAISE qui déclare accepter cette fonction. Il est nommé pour une durée illimitée.
2.. Sont nommés commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
la société IN EXTENSO SOCOGEC, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
la société BEAS, en qualité dc commissaire aux comptes suppléant, qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empéché
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie a la société ou a une société que celle-ci est appelée a contrôler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
Représentée par Monsieur Guillaume CHATELAIN.
DELA SOCIETE ARTICLE 30 - NOMINATION DU PRESIDENT
NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1. Le président de la société est Monsieur Guillaume CHATELAIN, demeurant 30 rue Victor Hugo 14700 FALAISE qui déclare accepter cette fonction. Il est nommé pour une durée illimitée.
2.. Sont nommés commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
la société IN EXTENSO SOCOGEC, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
la société BEAS, en qualité dc commissaire aux comptes suppléant, qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empéché
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie a la société ou a une société que celle-ci est appelée a contrôler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
ARTICLE 31 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité moraie a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2013. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2013. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE 32 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui
en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
ARTICLE 33 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du président de la société.
-4 MAI 2018
28fal Zi62
2o12 B33S SAS CAP DEPO
1 Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27 310 - BOURG - ACHARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
In Extenso Orne
30 Rue d'Alencon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX
JIn Extenso
S.A.S CAP DEPO Siege social :
Batiment 1 - Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne
27310 BOURG - ACHARD
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 1 749 495.30 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer. Cette augmentation du capital donnera lieu a l'émission de 807 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 2 167.90 euros.
Il appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financiere intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a vérifier : les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription; - la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financiere intermédiaire établie sous la responsabilité du Président au 30 septembre 2017, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financiére intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant a s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, a vérifier qu'elle a été établie selon les mémes principes comptables et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et a mettre en oeuvre des procédures analytiques.
Alencon, le 24 Novembre 2017 Le commissaire aux coraptes
IN EXTEYXQ ORNE
colas COURTEA
-4 MAI 2018
28fal Zi62
2o12 B33S SAS CAP DEPO
1 Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne 27 310 - BOURG - ACHARD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
In Extenso Orne
30 Rue d'Alencon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX
JIn Extenso
S.A.S CAP DEPO Siege social :
Batiment 1 - Allée Delamare Debouteville ZAC de Quicangrogne
27310 BOURG - ACHARD
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 1 749 495.30 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer. Cette augmentation du capital donnera lieu a l'émission de 807 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 2 167.90 euros.
Il appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financiere intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a vérifier : les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription; - la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financiere intermédiaire établie sous la responsabilité du Président au 30 septembre 2017, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financiére intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant a s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, a vérifier qu'elle a été établie selon les mémes principes comptables et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et a mettre en oeuvre des procédures analytiques.
Alencon, le 24 Novembre 2017 Le commissaire aux coraptes
IN EXTEYXQ ORNE
colas COURTEA