BEST ILE DE FRANCE
Acte du 18 juin 2013
Début de l'acte
RCS : NICE Code qreffe : 0605
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NICE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 01968
Numéro SIREN : 492 800 164
Nom ou denomination : BEST ILE DE FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 18/06/2013 sous le numero de dépot 6565
656SCr
BEST ILE DE FRANCE
Société à responsabilité limitée
Au capital de 242.000 euros
Siége social : 105 route de Canta Gallet
06200 Nice
RCS NICE B 492 800 164
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22.03.2013
L'an deux mil treize,
Et ie vingt deux mars à quatorze heures,
Les associées se sont réunies au siége social de la société, en assemblée générale extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par la gérance.
SONT PRESENTES :
SARL BEST INTERIM 2.200 parts Propriétaire de Représentée par son gérant Monsieur Fabrice TORTORICl
ISA DEVELOPPEMENT 220 parts Propriétaire de Représentée par son gérant Monsieur Fabrice TORTORICl
Total égal au nombre de parts 2.420 parts Composant le capital social, ci
L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrice TORTORICI, gérant.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gérant. - Le texte des résolutions proposées.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°6565 en date du 18/06/2013
11 déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associées plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
Nomination d'un commissaire aux apports
Pouvoirs à donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
RESOLUTION UNIQUE
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance de l'intention de la société d'apporter son fonds de commerce de < placement temporaire de personnes > sis et exploité en Ets principal 25, Ave Ledru Rollin 75012 PARIS, à la société GPC RH, société en cours d'immatriculation au RCS de PARIS, avec effet au 01.05.2013, désigne, en vue de réaliser ledit apport en nature à ta société susvisée, Madame Edwige ROSSY-BONFANTI, Commissaire aux compte inscrit sur la liste prévue par l'article L. 822-1 du Code de commerce, domiciliée 22, Bd Dubouchage 06000 Nice, comme Commissaire aux apports
A l'effet d'établir sous sa responsabilité un rapport sur la valeur dudit apport en nature qui sera annexé aux statuts de la société à constituer, conformément à l'article L. 223-9, alinéa 1er, du Code de commerce.
Madame Edwige ROSSY-BONFANTI pourra obtenir auprés de la société BEST ILE DE France tous ies renseignements et documents concernant ces apports et nécessaires à l'établissement dudit rapport.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
6565C2)
CiN CC ERES $31d 07
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux Comptes membre de la CRCC d'Aix en Provence
papportdecomissarat
auxapnorts
Bestlledefrance
Lgz %oo 164
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dépót N°6565 en date du 18/06/2013
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux comptes membre de la CRCC d'Aix en Provence
SOMMAIRE
RAPPORT DU COMMISSIARE AUX APPORTS AUX ASSOCIES
1- PRESENTATION DE LOPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS ..... 2
2- DESCRIPTION ET APPRECIATION DES APPORTS
3-1 DILIGENCES EFFECTUEES
3-2. CONCLUSION
Adresse postale : 22 Bd Dubouchage - 06000 NICE Siret : 441 694 874 00013 FR 32441694874 - Rcs B 441 694 874
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux comptes membre de la CRCC d 'Aix en Provence
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EN NATURE EFFECTUES PAR LA SARL BEST ILE DE FRANCE AU PROFIT DE LA SARL GPC RH
En application des articles L 225-147 du Nouveau Code de Commerce, des dispositions de l'article 169 du décret du 23/03/1967 et conformément à la mission de Commissaire aux Apports qui m'a été confiée par l'unanimité des associés de la SARL BEST ILE DE FRANCE, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports en nature devant étre effectués par la SARL BEST ILE DE FRANCE au profit de la SARL GPC RH qui doit étre créée à cette occasion.
1) EXPOSE SUR L'OPERATION ENVISAGEE
La SARL BEST ILE DE France au capital de 242.000 euros, dont le siége social est au 105 Route de Canta Galet, 06200 NICE, exploite une agence de < placement temporaire de personnes > située au 25, avenue Ledru Rollin à Paris connue sous l'enseigne iSA INTERIM. Cette activité étant identifiée à l'institut National de la Statistique et des Etudes Economiques (INSEE) sous le numéro SIRET 49280016400021.
Désirant créer une SARL, la SARL BEST ILE DE FRANCE désire apporter le fonds de commerce de Paris connu sous l'enseigne ISA INTERIM ainsi que les actifs corporels nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce à la SARL GPC RH créé a cette occasion.
La SARL GPC RH aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du 01/05/2013. Toutefois, les apports ne seront définitifs qu'aprés approbation de l'opération par vote en assemblée générale extraordinaire.
L'apport en société du fonds commercial n'est grevé d'aucun solde d'emprunt bancaire. Les apports nets seront rémunérés par des droits.
Monsieur TORTORICI Fabrice agissant pour le compte de la SARL BEST ILE DE FRANCE déclare opter pour le régime de faveur prévu à l'article 151 Octies du Code Général des Impts et remplir les conditions d'application du régime de faveur. Il est précisé que les éléments apportés affectés à l'exploitation sont nécessaires a l'exercice de la profession.
Adresse postale : 22 Bd Dubouchage - 06000 NICE 2 Siret : 441 694 874 00013 FR 32441694874 - Rcs B 441 694 874
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux comptes membre de la CRCC d'Aix en Provence
2) DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION_ DES APPORTS AVANTAGES PARTICULIERS
Le présent développement s'attachera tout d'abord à présenter les éléments relatifs au fonds de commerce de < placement temporaire de personnes > apporté par la SARL BEST ILE DE FRANCE.
2.1) Eléments incorporels du fonds de commerce
La démarche de mon raisonnement consiste à s'appuyer sur les chiffres d'affaires et marges commerciales tels qu'ils ressortent des comptes annuels des trois derniers exercices, de la comptabilité générale ainsi que des imputations analytiques et des tableaux de bords établis par le service comptabie. J'ai également consulté le rapport général du Commissaire aux Comptes de la société apporteuse.
2.2) Eléments corporels du fonds de commerce
Monsieur TORTORICI Fabrice m'a remis un inventaire précis du matériel et de l'outillage apportés à la SARL GPC RH.
1l s'agit exclusivement des biens corporels détenus en pleine propriété et nécessaires a l'exploitation du fonds de commerce apporté. Ces éléments sont apportés pour une valeur égale à la valeur nette comptable au 31 décembre 2012 dans les comptes de la société apporteuse.
2.3) Passif requis
Aucun passif exigible grevant les actifs apportés ne vient en déduction de la valeur des apports.
Les contrats de travail en cours a la date de l'apport et les engagements relatifs à ces contrats de travail, à savoir notamment ies indemnités de congés payés, les indemnités de fin de mission et les indemnités de fin de carriére sont repris par la société bénéficiaire de l'apport conformément a la législation en vigueur.
La valeur des actifs apportés devant étre considérée comme nette des éléments précités.
2.4) Valeur Nette des apports
En conséquence, la valeur nette des apports à la SARL GPC RH est de 250.000 €. Ils sont composés des éléments corporels pour 8.850 @ et des éléments incorporels pour 241.150 €.
2.5) Avantages Particuliers
Aucun avantage particulier n'a été stipulé ou n'a été porté à ma connaissance au cours de nos travaux.
Adresse postale : 22 Bd Dubouchage - 06000 NICE 3 Siret : 441 694 874 00013 FR 32441694874 - Rcs B 441 694 874
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux comptes membre de la CRCC d'Aix en Provence
3) VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATIONS
3.1) Vérifications effectuées
Mes diligences ont été effectuées dans le cadre d'un examen limité.
J'ai effectué ies diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour : vérifier la réalité des actifs apportés contrler la valeur attribuée aux apports m'assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature à remettre en cause l'évaluation des apports.
J'ai pris contact avec Monsieur TORTORICI Fabrice ; j'ai pu obtenir de celui-ci l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de ma mission.
3.2) CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, j'estime que :
> la valeur globale nette donnée aux apports de la SARL BEST ILE DE FRANCE de 250.000 € n'est pas surévaluée.
> la répartition entre les éléments incorporels et corporels composant la valeur globale du fonds commercial est correcte, les immobilisations corporelles ayant une valeur propre justifiée
L'apport net s'éléve a la somme de 250.000 @.
La période écoulée jusqu'à ce jour n'a pas révélé d'événements susceptibles de modifier l'appréciation des apports.
Aucun avantage particulier n'a été stipulé ou envisagé
Fait à Nice, Le 26 avril 2013
Le Commissaire aux Apports
Adresse postale : 22 Bd Dubouchage - 06000 NICE 4 Siret : 441 694 874 00013 FR 32441694874 - Rcs B 441 694 874
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NICE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 01968
Numéro SIREN : 492 800 164
Nom ou denomination : BEST ILE DE FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 18/06/2013 sous le numero de dépot 6565
656SCr
BEST ILE DE FRANCE
Société à responsabilité limitée
Au capital de 242.000 euros
Siége social : 105 route de Canta Gallet
06200 Nice
RCS NICE B 492 800 164
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22.03.2013
L'an deux mil treize,
Et ie vingt deux mars à quatorze heures,
Les associées se sont réunies au siége social de la société, en assemblée générale extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par la gérance.
SONT PRESENTES :
SARL BEST INTERIM 2.200 parts Propriétaire de Représentée par son gérant Monsieur Fabrice TORTORICl
ISA DEVELOPPEMENT 220 parts Propriétaire de Représentée par son gérant Monsieur Fabrice TORTORICl
Total égal au nombre de parts 2.420 parts Composant le capital social, ci
L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrice TORTORICI, gérant.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gérant. - Le texte des résolutions proposées.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°6565 en date du 18/06/2013
11 déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associées plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
Nomination d'un commissaire aux apports
Pouvoirs à donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
RESOLUTION UNIQUE
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance de l'intention de la société d'apporter son fonds de commerce de < placement temporaire de personnes > sis et exploité en Ets principal 25, Ave Ledru Rollin 75012 PARIS, à la société GPC RH, société en cours d'immatriculation au RCS de PARIS, avec effet au 01.05.2013, désigne, en vue de réaliser ledit apport en nature à ta société susvisée, Madame Edwige ROSSY-BONFANTI, Commissaire aux compte inscrit sur la liste prévue par l'article L. 822-1 du Code de commerce, domiciliée 22, Bd Dubouchage 06000 Nice, comme Commissaire aux apports
A l'effet d'établir sous sa responsabilité un rapport sur la valeur dudit apport en nature qui sera annexé aux statuts de la société à constituer, conformément à l'article L. 223-9, alinéa 1er, du Code de commerce.
Madame Edwige ROSSY-BONFANTI pourra obtenir auprés de la société BEST ILE DE France tous ies renseignements et documents concernant ces apports et nécessaires à l'établissement dudit rapport.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
6565C2)
CiN CC ERES $31d 07
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux Comptes membre de la CRCC d'Aix en Provence
papportdecomissarat
auxapnorts
Bestlledefrance
Lgz %oo 164
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dépót N°6565 en date du 18/06/2013
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux comptes membre de la CRCC d'Aix en Provence
SOMMAIRE
RAPPORT DU COMMISSIARE AUX APPORTS AUX ASSOCIES
1- PRESENTATION DE LOPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS ..... 2
2- DESCRIPTION ET APPRECIATION DES APPORTS
3-1 DILIGENCES EFFECTUEES
3-2. CONCLUSION
Adresse postale : 22 Bd Dubouchage - 06000 NICE Siret : 441 694 874 00013 FR 32441694874 - Rcs B 441 694 874
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux comptes membre de la CRCC d 'Aix en Provence
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EN NATURE EFFECTUES PAR LA SARL BEST ILE DE FRANCE AU PROFIT DE LA SARL GPC RH
En application des articles L 225-147 du Nouveau Code de Commerce, des dispositions de l'article 169 du décret du 23/03/1967 et conformément à la mission de Commissaire aux Apports qui m'a été confiée par l'unanimité des associés de la SARL BEST ILE DE FRANCE, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports en nature devant étre effectués par la SARL BEST ILE DE FRANCE au profit de la SARL GPC RH qui doit étre créée à cette occasion.
1) EXPOSE SUR L'OPERATION ENVISAGEE
La SARL BEST ILE DE France au capital de 242.000 euros, dont le siége social est au 105 Route de Canta Galet, 06200 NICE, exploite une agence de < placement temporaire de personnes > située au 25, avenue Ledru Rollin à Paris connue sous l'enseigne iSA INTERIM. Cette activité étant identifiée à l'institut National de la Statistique et des Etudes Economiques (INSEE) sous le numéro SIRET 49280016400021.
Désirant créer une SARL, la SARL BEST ILE DE FRANCE désire apporter le fonds de commerce de Paris connu sous l'enseigne ISA INTERIM ainsi que les actifs corporels nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce à la SARL GPC RH créé a cette occasion.
La SARL GPC RH aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du 01/05/2013. Toutefois, les apports ne seront définitifs qu'aprés approbation de l'opération par vote en assemblée générale extraordinaire.
L'apport en société du fonds commercial n'est grevé d'aucun solde d'emprunt bancaire. Les apports nets seront rémunérés par des droits.
Monsieur TORTORICI Fabrice agissant pour le compte de la SARL BEST ILE DE FRANCE déclare opter pour le régime de faveur prévu à l'article 151 Octies du Code Général des Impts et remplir les conditions d'application du régime de faveur. Il est précisé que les éléments apportés affectés à l'exploitation sont nécessaires a l'exercice de la profession.
Adresse postale : 22 Bd Dubouchage - 06000 NICE 2 Siret : 441 694 874 00013 FR 32441694874 - Rcs B 441 694 874
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux comptes membre de la CRCC d'Aix en Provence
2) DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION_ DES APPORTS AVANTAGES PARTICULIERS
Le présent développement s'attachera tout d'abord à présenter les éléments relatifs au fonds de commerce de < placement temporaire de personnes > apporté par la SARL BEST ILE DE FRANCE.
2.1) Eléments incorporels du fonds de commerce
La démarche de mon raisonnement consiste à s'appuyer sur les chiffres d'affaires et marges commerciales tels qu'ils ressortent des comptes annuels des trois derniers exercices, de la comptabilité générale ainsi que des imputations analytiques et des tableaux de bords établis par le service comptabie. J'ai également consulté le rapport général du Commissaire aux Comptes de la société apporteuse.
2.2) Eléments corporels du fonds de commerce
Monsieur TORTORICI Fabrice m'a remis un inventaire précis du matériel et de l'outillage apportés à la SARL GPC RH.
1l s'agit exclusivement des biens corporels détenus en pleine propriété et nécessaires a l'exploitation du fonds de commerce apporté. Ces éléments sont apportés pour une valeur égale à la valeur nette comptable au 31 décembre 2012 dans les comptes de la société apporteuse.
2.3) Passif requis
Aucun passif exigible grevant les actifs apportés ne vient en déduction de la valeur des apports.
Les contrats de travail en cours a la date de l'apport et les engagements relatifs à ces contrats de travail, à savoir notamment ies indemnités de congés payés, les indemnités de fin de mission et les indemnités de fin de carriére sont repris par la société bénéficiaire de l'apport conformément a la législation en vigueur.
La valeur des actifs apportés devant étre considérée comme nette des éléments précités.
2.4) Valeur Nette des apports
En conséquence, la valeur nette des apports à la SARL GPC RH est de 250.000 €. Ils sont composés des éléments corporels pour 8.850 @ et des éléments incorporels pour 241.150 €.
2.5) Avantages Particuliers
Aucun avantage particulier n'a été stipulé ou n'a été porté à ma connaissance au cours de nos travaux.
Adresse postale : 22 Bd Dubouchage - 06000 NICE 3 Siret : 441 694 874 00013 FR 32441694874 - Rcs B 441 694 874
Edwige ROSSY-BONFANTI Commissaire aux comptes membre de la CRCC d'Aix en Provence
3) VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATIONS
3.1) Vérifications effectuées
Mes diligences ont été effectuées dans le cadre d'un examen limité.
J'ai effectué ies diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour : vérifier la réalité des actifs apportés contrler la valeur attribuée aux apports m'assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature à remettre en cause l'évaluation des apports.
J'ai pris contact avec Monsieur TORTORICI Fabrice ; j'ai pu obtenir de celui-ci l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de ma mission.
3.2) CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, j'estime que :
> la valeur globale nette donnée aux apports de la SARL BEST ILE DE FRANCE de 250.000 € n'est pas surévaluée.
> la répartition entre les éléments incorporels et corporels composant la valeur globale du fonds commercial est correcte, les immobilisations corporelles ayant une valeur propre justifiée
L'apport net s'éléve a la somme de 250.000 @.
La période écoulée jusqu'à ce jour n'a pas révélé d'événements susceptibles de modifier l'appréciation des apports.
Aucun avantage particulier n'a été stipulé ou envisagé
Fait à Nice, Le 26 avril 2013
Le Commissaire aux Apports
Adresse postale : 22 Bd Dubouchage - 06000 NICE 4 Siret : 441 694 874 00013 FR 32441694874 - Rcs B 441 694 874