KEEP COOL COMPANY
Acte du 21 février 2005
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE
1 av Maric-Anne de Neubourg -64100 BAYONNE TEL : 05-59-46-33-00 - FAX : 05-59-46-33-03 INTERNET : www.infogreffe.fr minitel : 3617 INFOGREFFE - 3614 infogreffe : abonnés
KEEP COOL COMPANY
ZONE D'ACTIVITES DE BERROUETTA 64122 URRUGNE
V/REF : MH BAMI/6681019 N/REF : 92 B 117 / 2005-A-658
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE BAYONNE certifie qu'il a recu le 21/02/2005,
P.V. d'assemb1ée du 31/12/2004 - Transfert du siege De ST JEAN DE LUZ 64500 - rue de l'industrie a URRUGNE 64122 - Za de berrouetta
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE
1 av Maric-Anne de Neubourg -64100 BAYONNE TEL : 05-59-46-33-00 - FAX : 05-59-46-33-03 INTERNET : www.infogreffe.fr minitel : 3617 INFOGREFFE - 3614 infogreffe : abonnés
KEEP COOL COMPANY
ZONE D'ACTIVITES DE BERROUETTA 64122 URRUGNE
V/REF : MH BAMI/6681019 N/REF : 92 B 117 / 2005-A-658
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE BAYONNE certifie qu'il a recu le 21/02/2005,
P.V. d'assemb1ée du 31/12/2004 - Transfert du siege De ST JEAN DE LUZ 64500 - rue de l'industrie a URRUGNE 64122 - Za de berrouetta
Statuts
Concernant la société
KEEP COOL COMPANY Société a responsabilité limitée ZONE D'ACTIVITES DE BERROUETTA 64122 URRUGNE
Le dépt a été enregistré sous Ie numéro 2005-A-658 le 21/02/2005
R.C.S. BAYONNE 353 635 154 (92 B 117)
Fait a BAYONNE le 21/02/2005,
Le Greffier
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMÉ
KEEP COOL COMPANY Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 Euros Siege social: RUE DE L'INDUSTRIE ZI Jalday 64500 SAINT JEAN DE LUZ
R.C.S : 353635154
KEEP COOL COMPANY Société a responsabilité limitée ZONE D'ACTIVITES DE BERROUETTA 64122 URRUGNE
Le dépt a été enregistré sous Ie numéro 2005-A-658 le 21/02/2005
R.C.S. BAYONNE 353 635 154 (92 B 117)
Fait a BAYONNE le 21/02/2005,
Le Greffier
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMÉ
KEEP COOL COMPANY Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 Euros Siege social: RUE DE L'INDUSTRIE ZI Jalday 64500 SAINT JEAN DE LUZ
R.C.S : 353635154
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 31/12/2004
Le 31/12/2004, a 18 heures,
Madame Brigitte CONJEAUD, détenant 125 parts sociales, Monsieur VINCENT LOZANO, détenant 125 parts sociales,
associés de la société KEEP COOL COMPANY, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
Monsieur VINCENT LOZANO, préside la séance en qualité d' associé possesseur de 125 actions.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possedent plus de la moitié des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Transfert du sige social et modifications corrélative des statuts , Pouvoirs pour les formalités.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Madame Brigitte CONJEAUD, détenant 125 parts sociales, Monsieur VINCENT LOZANO, détenant 125 parts sociales,
associés de la société KEEP COOL COMPANY, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
Monsieur VINCENT LOZANO, préside la séance en qualité d' associé possesseur de 125 actions.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possedent plus de la moitié des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Transfert du sige social et modifications corrélative des statuts , Pouvoirs pour les formalités.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Premire résolution
La collectivité des associés décide de transférer le siege social primitivement fixé à Saint. Jean-de-Luz (64500), Rue de l'Industrie, ZI de Jalday, a Urrugne (64122), Zone d'activités de Berrouetta, a compter du 1" Janvier 2005. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxieme résolution
En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la facon suivante :
< Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé au : Zone d'activités de Berrouetta - 64 122 URRUGNE
Cettc resolution est adoptée a l'unanimite.
< Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé au : Zone d'activités de Berrouetta - 64 122 URRUGNE
Cettc resolution est adoptée a l'unanimite.
Troisieme résolution
L'assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'une copie a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
STATUTS
MIS A JOUR LE 1er JANVIER 2005
SARL KEEP COOL COMPANY
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En toutes lettres < Société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L., et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : Zone d'activites de Berrouetta
64 122 URRUGNE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision collective des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a trente (30) années à compter de son immatriculation au registre du commerce sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés apportent a la société a savoir :
Monsieur LOZANO Vincent une somme en numéraire vingt cinq mille francs (25 000 F) Melle CONJEAUD Brigitte une somme en numéraire vingt cinq mille francs (25 000 F) Les dites sommes ont été intégralement versées au crédit du compte ouvert par la société par :
Banque Populaire du sud ouest Cours Victor Hugo 64 500 SAINT JEAN DE LUZ
STATUTS
MIS A JOUR LE 1er JANVIER 2005
SARL KEEP COOL COMPANY
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : Zone d'activites de Berrouetta
64 122 URRUGNE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision collective des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a trente (30) années à compter de son immatriculation au registre du commerce sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés apportent a la société a savoir :
Monsieur LOZANO Vincent une somme en numéraire vingt cinq mille francs (25 000 F) Melle CONJEAUD Brigitte une somme en numéraire vingt cinq mille francs (25 000 F) Les dites sommes ont été intégralement versées au crédit du compte ouvert par la société par :
Banque Populaire du sud ouest Cours Victor Hugo 64 500 SAINT JEAN DE LUZ
TITRE 2
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7 622.45 euros divisé en parts de 30.49 euros chacune attribuées aux associés dans les proportions suivantes :
125 parts - Mr LOZANO V parts de 1 a 250 parts - Melle CONJEAUD parts de 126 a 250 parts TOTAL Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que deux cent cinquante parts sociales, présentes crécs, sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Augnentation
La capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi.
2 - Réduction
Toutefois le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduite au dessous du minimum fixé par la loi.
![]()
1
11:34 ->U55YD185Z1 ECM PAGE U6
INDIV.ISIBILITE.DES PARTS SOCIALES Article.11
Les parts soclalgs sont indivialbles a l'égard de la aooiété
qui ne reconnait qu'un squl propriétaire pour ohacune d'elles.
ArtiClE 12 DECES. INTERDICTIQN. FAILLITE. OU DEQONFITURE.
La société n'est pas diseoute par le déces, l'interdiction, la
Talllite ou la déconfiturie d'un associé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7 622.45 euros divisé en parts de 30.49 euros chacune attribuées aux associés dans les proportions suivantes :
125 parts - Mr LOZANO V parts de 1 a 250 parts - Melle CONJEAUD parts de 126 a 250 parts TOTAL Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que deux cent cinquante parts sociales, présentes crécs, sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Augnentation
La capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi.
2 - Réduction
Toutefois le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduite au dessous du minimum fixé par la loi.
11:34 ->U55YD185Z1 ECM PAGE U6
INDIV.ISIBILITE.DES PARTS SOCIALES Article.11
Les parts soclalgs sont indivialbles a l'égard de la aooiété
qui ne reconnait qu'un squl propriétaire pour ohacune d'elles.
ArtiClE 12 DECES. INTERDICTIQN. FAILLITE. OU DEQONFITURE.
La société n'est pas diseoute par le déces, l'interdiction, la
Talllite ou la déconfiturie d'un associé.
TITRE 3
GERANCE
Art1.cie 13 NOMINATICN ET POUYOIRS DES GERANTS
-. 1 Nomination La aociétê est adminiatrêe par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques associés ou non: Tous les actes concernant la société
scront signés par le ou lqs gérants faisant auivre la d&nomination
sociale de leur signature:préced&e des mots : rle gérant".
2 Pouvoirs
Dans les rapporte avec le tiers, .le ou les a&ranta engagent la
société pour lesactes cntrant dans l'objet pocial. Dans les rapports avec les aasocis, le sérant peut faire tous actes de
gestion dans l'irt&ret de;la aociété, saur le drolt de chacun:de S'opposer a toute opératišn avant qu'elle soit conclue. : Par aillcura, leg&rant ne peut sana y &tre autorisé par une
aasemblôc sénérae ordinajre des associés, acheter, vendra ou
échanger tous immeubles o fonda de commerce, contracter des - eaprunts pour lecompte d la société, constituer une hypothaque
sur les imneublea sociaux ou un nantissement sur la fonds de
. - - comaerce. - Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, confércr
toute délegationide pouvoir, spciale et teaporaire.
:
c .--- L v
![]()
Rs.
-
11:4U ->U559518521 ECM 11-U1-UJ PAGE D8
Art1.cie 13 NOMINATICN ET POUYOIRS DES GERANTS
-. 1 Nomination La aociétê est adminiatrêe par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques associés ou non: Tous les actes concernant la société
scront signés par le ou lqs gérants faisant auivre la d&nomination
sociale de leur signature:préced&e des mots : rle gérant".
2 Pouvoirs
Dans les rapporte avec le tiers, .le ou les a&ranta engagent la
société pour lesactes cntrant dans l'objet pocial. Dans les rapports avec les aasocis, le sérant peut faire tous actes de
gestion dans l'irt&ret de;la aociété, saur le drolt de chacun:de S'opposer a toute opératišn avant qu'elle soit conclue. : Par aillcura, leg&rant ne peut sana y &tre autorisé par une
aasemblôc sénérae ordinajre des associés, acheter, vendra ou
échanger tous immeubles o fonda de commerce, contracter des - eaprunts pour lecompte d la société, constituer une hypothaque
sur les imneublea sociaux ou un nantissement sur la fonds de
. - - comaerce. - Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, confércr
toute délegationide pouvoir, spciale et teaporaire.
:
c .--- L v
-
11:4U ->U559518521 ECM 11-U1-UJ PAGE D8
TITRE 4
:
DECISIONS COLLECTIVES : ASSEMBLEES GENERALES
--- : ArtIClc 17 FORME ET BJET DES DECISIONS COLLECTIVES - 1 Les décisians collectivqs atatuant sur lea comptes sociaux
1 sont prisea en assenbée gén&rale ordinaire. Les décisiona dollectivqs sont qualifiées d'extraordinairea lorsqu'elles ort pour pnojet la modificatlon des atatut# ou
l'agrément des cesaions iou mutation de parts, drolts de sous-
cription d'attribution.
Elles sont qualiriéea dtordinaires dans les autrea cas.
2 Les décisions qrdinaire4 ne sont valablenent prises qu'autant qu'elles ont éé adoptôq par un ou plusieurs associés repré- Scntant plus de lm moitie du capital social. Les décisions gxtraordinaires ne sont valablement prises qu'au-
tant qu'elles dnt &té adopttes par des assaci&s représentant au moins les troig quarta du capital social.
Art1CIe 18 ASSEMBLEE GENERALES
:
Les assemblées d'agsooi$a @ont tenues ct deliberent dans los
conditions détermines par la loi, selon les questtons qui leur
sont sounises.
* * - TITRE:
EXERCICE $OCIAL : COMPTES : BENEFICES - DIVIDENDES 1
EXERCCE SOCIAL Article 19
L'exercice socal a une: durée de douze moi@, qui conmance le
1* janvier et se termine le 1* décembre de la m&me année.
Par exception, le premier cxercice social couprendra le teupa a courir depui la canstitution dérinitive de la société E c. jusqu'au 31 d6gembre 19$6. L
11-01-05 11:4U ->U55y5185Z1 ECM PAGE 09
AFFECTATION : ET REPARTITIONS DES BEHEFICES Article 20
Les produits netp de l' xercice, déduction faite des charges d'exploitation da la aooiété, constituent los bénéricca neta.. Il est prélevé 5p pour conztituer le fonde de réserve légale. Le prélevement cpsae d!@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint e 1/10 du capital social.
I.es bénérices réhlis6a per la siciété, constatéa et approuvés 1 a la clture de phaque exercice, dans les conditions prévues par la loi, sant r&partis entre les &ssociéa dans la proportion de
leurs parts sociples, 4inai que le boni de liquidation, s'il enj existe un, a la clture de la liquidation de la société, aprés
renbouraenant du aontant nominal des parts.
DECISIONS COLLECTIVES : ASSEMBLEES GENERALES
--- : ArtIClc 17 FORME ET BJET DES DECISIONS COLLECTIVES - 1 Les décisians collectivqs atatuant sur lea comptes sociaux
1 sont prisea en assenbée gén&rale ordinaire. Les décisiona dollectivqs sont qualifiées d'extraordinairea lorsqu'elles ort pour pnojet la modificatlon des atatut# ou
l'agrément des cesaions iou mutation de parts, drolts de sous-
cription d'attribution.
Elles sont qualiriéea dtordinaires dans les autrea cas.
2 Les décisions qrdinaire4 ne sont valablenent prises qu'autant qu'elles ont éé adoptôq par un ou plusieurs associés repré- Scntant plus de lm moitie du capital social. Les décisions gxtraordinaires ne sont valablement prises qu'au-
tant qu'elles dnt &té adopttes par des assaci&s représentant au moins les troig quarta du capital social.
Art1CIe 18 ASSEMBLEE GENERALES
:
Les assemblées d'agsooi$a @ont tenues ct deliberent dans los
conditions détermines par la loi, selon les questtons qui leur
sont sounises.
* * - TITRE:
EXERCICE $OCIAL : COMPTES : BENEFICES - DIVIDENDES 1
EXERCCE SOCIAL Article 19
L'exercice socal a une: durée de douze moi@, qui conmance le
1* janvier et se termine le 1* décembre de la m&me année.
Par exception, le premier cxercice social couprendra le teupa a courir depui la canstitution dérinitive de la société E c. jusqu'au 31 d6gembre 19$6. L
11-01-05 11:4U ->U55y5185Z1 ECM PAGE 09
AFFECTATION : ET REPARTITIONS DES BEHEFICES Article 20
Les produits netp de l' xercice, déduction faite des charges d'exploitation da la aooiété, constituent los bénéricca neta.. Il est prélevé 5p pour conztituer le fonde de réserve légale. Le prélevement cpsae d!@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint e 1/10 du capital social.
I.es bénérices réhlis6a per la siciété, constatéa et approuvés 1 a la clture de phaque exercice, dans les conditions prévues par la loi, sant r&partis entre les &ssociéa dans la proportion de
leurs parts sociples, 4inai que le boni de liquidation, s'il enj existe un, a la clture de la liquidation de la société, aprés
renbouraenant du aontant nominal des parts.
TITRE 6
11-01-05 11:40 >U554518521 ECM PAGE 1O
Accomplissement desrarealitiéa légales et de publioité et plus généralement les rraia #uppdrtés par les associés avant immatri-
culation.
.-.- - 1
-
FAIT EN SIX: EXEMPLAIRES OREGINAUX DONT UN POUR CHAQUE ASSOCIE,
UH POUR L'ENREGISTREMENT; UN POUR LA SOCIETE ET DEUX POUR LES
FORMALITES LEGALES.
1E12.02.421 BORDEAUX
.-- -.
.--
*** - -
- --
LES ASSOCIES : :
CONJEAUD BRIGITTE LOZANO VINCENT
VUJJ7J1UJ21 DlI PHGE 1!
KEEP COOL. COMPANY --- 49 COURS PASTEUR
33000 BORDEAUX Bordeaux, 28.01 90 :
..-
.-- . .
Aux termes d'une assemblés sôn4rale ordinaire róunic extraordinai- romcnt le 28. janvier1990 lea iassoc16a ont nommé : CONJEAUD BRICITTE, den-urant rqd prince noir rue fernand yser & talence, gérante de l soci@t jpour une durée indéterminde. 1
:
: - -.- --
1
- Pour avia et aention - *+ 1
1F GERANTE
- -- -
-.-1