Acte du 12 juin 2009

1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera réglée par la loi ct les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'achat, la vente. la réparation, la location de vinicules industrials neufs ou d'occasion et de toutes autres prestations de services. Location sans chzuffeur.

Et plus généralement toute opération de quelque nature qu'elle soit, juridique, économique, et financiere, civile ou commerciale se rattachant a l'objet social sus-indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature a favoriser directerment ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, ou son développement.

2 M M

La société a pour dénomination sociale : 2M SERVICE Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces, et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie imnédiatement et lisiblement des mots société à responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a VILLENEUVE-LES-BOULOC (31620) ZAC Eurocentre, 3 avenue de Fontréal.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limnitrophe par une simnple décision de la gérance sous réserve de ia ratification par la prochaine assernblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogations prévues aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, a savoir des apports en nurnéraires :

Monsieur Serge MUSCAT, la somme de vingt cinq milles francs (25000 francs) La société T.V.l, la somme de vingt cing milles francs (25000 francs)

Soit au total la somme de cinquante mille frans (50000 francs)

Laquelle somrne de 50 000 francs (cinquante mille francs) a été déposée par les associés, conformément à la loi. le 26 février 1996 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, préalablement à la signature des statuts, a la Banque Populaire Toulouse Pyrénées sous le numéro 050 15 72 572 3 :

Cette somme sera retirée par le gérant et son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de conmerce du lieu du siége social, soit le tribunal de comnerce de Toulouse, attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

3

Le Capital social est fixé a la somme de 50 000,00 Frs (Cinquante Mille Francs). 11 est divisé en 500 parts sociales de 100,00 Francs ( cent francs) chacune entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500.

Les parts sociales sont attribuées comme suit:

- La societé SERVICES & MANAGEMENT INTER ENTREPRISES LOCALES - SMIL a concurrence de 250 parts sociales de 15,2449 e chacune entiéremnent souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 250

- La societe TOULOUSE VEHICULES INDUSTRIELS a concurrence de 250 parts sociales de 15,2449 £ chacune entirement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 251 a s00

TOTAL DU NOMBRE DES PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, SOIT 500 PARTS.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société, toute somme dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert dans la société au nom des associés.

Les comnptes courants ne doivent jamais étre a découverts.

La socitété a la faculté d'en rembourser tout ou partie aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 25 des présents statuts.

I - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par conpensation avec les créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénefices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites a son conjoint qui notifie a la Société son intention d'@tre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de 1'Article 1s-I-2e des présents statuts.

Lors, de la delibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, 1'epoux deneure associé pour la totalité des parts concernées.

II - COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénefices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, 1a décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts décision nouvelles selon des modalités a définir par une extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dép&t.

Le retrait de ces fonds ne pourra @tre effectué par le mandataire de la Société que trois jours au moins aprés leur dépôt.

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en -totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'auguentation de capital contiendra l'évaluation de

annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un conmissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du TRIBUNAL DE COMMERCE du lieu du siége social, statuant sur requ@te de la gérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apport ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le coumissaire aux apports, le gérant de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant CINQ ANS, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

V - ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nonbre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

elle ne peut porter atteinte a l'égalité En aucun cas, des associés.

M M

antérieure a la date du dépt au Greffe du procés verbal de

délai d'un mois a compter de la date de dép&t.

L'opposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et Portée devant le TRIBUNAL DE COMMERCE.

Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la Société est interdit.

Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par les pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du delai de l'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra @tre décidé que sous la capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital minimum prévu par la Loi, a moins gue la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Cette dissolution ne pourra @tre prononcée si, au jour ou le TRIBUNAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

M M

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.

Elles peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associe peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

ATICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de

social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux les associés sont solidairement apports, responsables, vis-a-vis des tiers, pendant CINQ ANS, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de résolutions régulierement plein droit adhésion aux statuts et aux prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent.

Les représentants ayant-droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceilés sur ies biens et valeurs de la'société, ni en demander le partage ou la licitation.

M M

gualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant-

a

représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité

majorité s'il a notifié postérieurenent a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acguises.

l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la Societé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier lettre recommandée avec demande d'avis de ou par réception.

Dans le délai de huit jours, a coupter de cette notification, 1e gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre reconmandée avec denande d'avis de réception.

trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au

présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

Toute clause contraire est nulle.

A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois Par décision du Président du TRIBUNAL DE COMMERCE, statuant par

prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert les prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par du parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance Président du TRIBUNAL DE COMMERCE statuant en la forme des référés iu M et sans recours possible.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne

égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul

indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, i'indivision n'est comptée que dans une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

I - CESSIONS

1 Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la Société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans acte un notarié, confornément a l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dép&t d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accouplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés entre et conjoints, ascendants ou descendants.

M M

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes

unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants, et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une sonme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants comptes de résultat, bilan, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, 1e droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. M M A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une

it TITRE VI : CONVENTIONS ENTRE. UN GERANT

OU UN ASSOCIE :ET LA SOCIETE es a

ée au

A PROCEDURE SPECIALE ts té avise le commissaire aux comptes des conventions La gérance intervenues directement ou par personne interposée entre la société et i'un de ses gérants ou associés dans le delai d'un mois a ns compter de la conclusion desdites conventions. 1e sa Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, 1e

commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le is délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux en documents conmuniqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes : 2s L'énumération des conventions soumises a l'approbation de 1e l'assemblée des associés :

- Le nom des gérants ou associés intéressés ; és

- La nature et l'objet desdites conventions : te Les modalités essentielies de ces conventions notamaent l'indication des prix et tarifs pratiqués, des ristournes et : accordés, des commissions consenties, des délais de paiement 1e intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes ts autres indications permettant aux associés d'apprécier l interet 2t qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; 2s

- L'importance des fournitures livrées ou des prestations services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou 25 recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues as éte au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution et a poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assenblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ue compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

M

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans 1e délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le commissaire aux conptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assenblée des associés :

- Le nom des gérants ou associés intéressés :

- La nature et l'objet desdites conventions :

Les modalités essentielles de conventions notanment l'indication des prix et tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de' paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des : sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues été au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a poursuivie au cours du dernier exercice.

compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

M

Toutefois,s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé .sont soumises a 1'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, a contractant, charge, pour le gérant, s'il y a lieu, pour l'associé les de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, conséguences du contrat prejudiciable a la société.

avecune Ces dispositions s'étendent aux conventions passées gérant, Société dont un associé indefiniment responsable administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre associé de du conseil de surveillance, et simultanément gérant ou

la société a responsabilite limitée.

conventions Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conditions portant sur des opérations courantes et conclues a des

normales.

de A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés en la societé, de se faire consentir par elle un découvert, ou compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

tiers. Cette avaliser par elle leurs engagements envers les ascendant ou interdiction s'applique égalenent au conjoint, descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette courantes de ce interdiction ne s'applique pas aux opérations

commerce conclues a des conditions normales.

M M

1 - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article des présents statuts.

Toutes autres décisions collectives peuvent &tre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

II - OBJET

qualifiées d'ordinaires au Les décisions collectives sont d'extraordinaires.

pour objet la Les décisions collectives extraordinaires ont des cessions ou modification des statuts ainsi que l'agrément souscription ou mutations de droits de parts sociales, d'attribution.

décisions qualifiées de Toutes les autres décisions sont collectives ordinaires.

I - Elles ont pour objet notamnent de donner a la gérance les

autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 19 ci-dessus,

le gérant non affectation et répartition des bénéfices, nomner statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 25 ci-dessus.

M M

Tout associé peut aussi se faire représenter par un tiers : le consultation

mandataire.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le aéme ordre du jour.

- PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom, et gualité du président, les noms etprénons des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le des texte résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les ets gérants le

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du TRIBUNAL DE COMMERCE, soit par un juge du TRIBUNAL D'INSTANCE, soit par le maire de la conmune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilies mobiles numérotées sans discontinuité, les paraphées dans conditions prévues a l'alinéa précédent et rev&tues du de sceau l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuiiles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablenent certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

M M

Et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément . de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription 1 ou d'attribution.

II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

selon les Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les m&mes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont toujours prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

décisions III - Par exception au paragraphe, ci-dessus, les relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

II - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant gu'eiles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la. décision d'augmenter le est prise capital par incorporation des bénéfices ou de réserves

par les associes représentant au noins la moitié sociales.

ne III - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés la nationalité de peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la

Société, obliger un des associés a augmenter son engagenent social, en ou encore transformer la Société en Société en nom collectif,

commandite simple, ou en commandite par actions.

I CONVOCATION

en existe un, par le commissaire aux comptes.

. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou M 1e des associés, détenant, s'ils représentent au moins le quart d'une demander la réunion quart des parts sociales, peuvent assemblée.

convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

de l'assenblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II. - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous reserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter F d'autres documents.

L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville indiguée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent 1e meme nombre de parts sociales sont acceptants, de la présidence l'assemblée est assurée par le plus agé.

IV - VOTE, REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par un conjoint ou par un autre associé a moins que la societé les deux ne comprenne que époux ou seulement deux associés.

M M

En cas de convocation d'une assemblée celle qui doit autre que statuer sur les comptes de l'exercice, des résolutions le texte proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assenblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance en copie.

I - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social 2 1a disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par des écrit questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre cours de au i'assemblée.

I - MODALITE DE CONSULTATION

En cas consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les M M chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

II - EXPERTISE

groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice

ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux m&mes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine

mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. 11 doit en outre etre annexé a celui établi par le comuissaire comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir 1 la meme publicité.

III - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a coupromettre la continuité de l'exploitation. la réponse du gérant est communiquée au conmissaire aux comptes.

M iM

L'exercice social a une durée de 12 mois.

Il comnence le 1 er janvier et se cloture le 31 décembre

Le premier exercice social comprendra exceptionnellement le temps écoulé depuis l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1998

1-1 M

- ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de 1'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des siretés consentis par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements inportants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laguelle le rapport est de développement.

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon, les mémes formes. et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les nodifications doivent @tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des conmissaires aux comptes.

I1I -.AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

(Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2, de la ioi du 24 Juillet 1966), les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution des bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur le montant M M des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en m≠ temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces docunents sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique

échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou les si

appellent des observations de sa part, le connissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.

Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

I -..DEFINITIONS

1 Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de reserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

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majorité requise pour la.modification des statuts et depuis la loi

intervenir a tout moment.

chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent réduire les qu'a l'unanimité.

A ,défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité

bilan excedent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme.

A défaut elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre.

Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

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2 Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution

en ce cas, la décision indique expressement les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital. augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

3 Report a nouveau

L'assemblée peut décider i'inscription au compte report a nouveau,

de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notanment au financement des investissements de la Société.

4* Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'Assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDE

1- Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des, anortissenents et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et comte tenu du report béneficiaire - a réalisé un bénéfice, il M M peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2- Paiement des dividendes

Conformément a 1'article 2277 du Code Civil, la prescription de cing ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, 1a par gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés clôture de l'exercice la :

prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant sur requ@te, a 1a demande de la gérance.

3- Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ce cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les béneficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

La transformation de la société en société en nom collectif, er commandite simple ou en commandite par actions, exige 1'accord unanime des associs.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

1: Réunion de toutes les parts en une seule main

2 Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut atre décidée a tout moment par.des associés représentant les trois quarts des parts M M sociales.

3-_Capitaux.propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour 1a modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui. au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions de l'article 31, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'un valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du TRIBUNAL

et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer.une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut denander en justice ia dissolution de la société.

pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a ia société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

4 Capital inférieur au minimum légal.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour oû le Tribunal Statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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I - OUVERTURE DE LA_LIQUIDATION ET EFFETS

quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation".

Cette mention, ainsi que le nou du ou des liquidateurs, doivent

tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne: produit ses effets a

l'égard des tiers qu'a compter de la date. a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus @tre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE

ou un tiers, et jugée suffisante.

II -. DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Pouvoirs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société; la collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la sociéte.

Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nonmer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du TRIBUNAL DE COMMERCE statuant sur requete. La gérance doit remettre ses. comptes aux de

M M

III -_CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de comnissaire aux comptes, les associés peuvent, par

.une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations liquidation.

Leur pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

.Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de la liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut

demander au TRIBUNAL DE COMMERCE, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumis a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas_ de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu

régulierement faites a domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République Prés le TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE du lieu de siege social.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent @tre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par 1'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a M. SERGE MUSCAT ou son mandataire pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

v1

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites éte

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a TOULOUSE (31) HUIT. L'an Mil Neuf Cent Quatre Vingt Dix 3o mars Le

En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépot au greffe et un pour le dépot au siége social.

TOULOUSe dCAMA COnCessIOnnAIre Ay. L. xr

05 6222 0666 - Fax 05 6222 0660

ENREGISTRÉ A LA RECETTE DES IMPOTS

Le Receveur Principal.

2M SERVICE Société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros Siege social : Avenue Léon Jouhaux ZI du Terroir - 31140 SAINT-ALBAN B 419 637 269 RCS Toulouse