Acte du 15 septembre 2022

L'Associé Unique, apres avoir entendu :

la lecture du rapport du Président sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2022, et

la lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2022 (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe), lesquels font apparaitre un bénéfice net comptable de 18 418 508 euros.

L'Associé Unique approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Associé Unique, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles visées a l'article 39-4 dudit Code, qui s'éléve à 263 832 euros.

En conséquence de cette approbation, l'Associé Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice social écoulé

L'Associé Unique, sur proposition du Président, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 janvier 2022, faisant apparaitre un bénéfice net de 18 418 508 euros, au compte < report a nouveau >, dont le montant sera porté, apres affectation, a 164 858 996 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Associé Unique prend acte de ce qui suit s'agissant des distributions de dividendes au cours des trois derniers exercices écoulés :

Au cours des exercices clos le 31 janvier 2021 et 2020, aucune distribution de dividendes n'a eu lieu.

Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2019, il a été décidé une distribution exceptionnelle de dividendes d'un montant de 0,025 euro par action, soit un montant global de 13 000 000 euros par prélévement en totalité sur le compte report a nouveau.

L'Associé Unique prend acte qu'aucune nouvelle convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

DS DS

PM aa

DocuSign Envelope ID: 59FCEB02-FC6F-47F1-B565-551E742106CB

PARTIE EXTRAORDINAIRE

L'Associé Unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social au 30 novembre et de réduire de deux mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de dix mois et se terminera le 30 novembre 2022. Le suivant couvrira la période du 1er décembre 2022 au 30 novembre 2023.

En conséquence, l'Associé Unique décide, de modifier l'article 15 de la maniére suivante :

ANCIENNE MENTION : < Article 15 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er février et finit le 31 janvier de chaque année. >

NOUVELLE MENTION : < Article 15 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante. >

L'Associé Unique, suite au changement de la date de cloture de l'exercice social au 30 novembre, prend acte que les mandats des commissaires aux comptes titulaire, la société ERNST & YOUNG et Autres, et suppléant, la société AUDITEX, viendront a expiration a l'issue de la délibération de l'Associée unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2025

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte compléte des statuts de la Société et décide d'adopter les statuts qui lui sont présentés par le Président, dont une copie sera annexée au procés-verbal.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités légales.

**********

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par le Président et l'Associé unique.

cuSigned by

Pascal MURUANO alain amsellem 5933D43BFD1F4E7.. FD13AF4F094345D..

Le Président l'Associé Unique Monsieur Pascal MURCIANO Tech Data France Holding SARL Monsieur Samy AMSELLEM

TECH DATA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 77.995.212,45 euros Siége social : 5 avenue de l'Europe, 77600 Bussy-Saint-Georges 722 065 638 R.C.S. Meaux

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à sa forme sociale, par toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut en aucun cas faire publiquement appel à l'épargne.

La Société a pour objet :

L'importation, l'exportation, le négoce de gros et/ou de détails, l'achat et la revente de tous produits, matériels ou immatériels, tels gue les solutions technologiques, les services, logiciels, systémes, accessoires, fournitures et produits périphériques dans le domaine de l'informatique, des télécommunications et de l'électronique, ainsi que toutes prestations de services associés telles que et sans que cette liste ne soit exhaustive, la création et l'agrégation de solutions technologiques, la maintenance, la personnalisation [...], la revente de données, ainsi que toutes autres prestations de services notamment dans le domaine de la publicité, des études de marchés, la représentation de toutes entreprises ayant des activités de cette nature, de la formation professionnelle, et l'intermédiation en opérations de banque et en sérvices de paiement.

Pour ce faire, la Société pourra effectuer les opérations suivantes pour autant qu'elles se rapporteront à l'objet social ou qu'elles seront nécessaires ou consécutives a la sauvegarde d'intéréts appartenant à la Société ou confiés à elle, à savoir :

la création, la location, l'achat, la vente, la prise à bail, l'installation et l'exploitation, directe ou indirecte, de tous immeubles, terrains, établissements industriels et commerciaux ou entreprises quelconques : la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique ; leur exploitation, leur cession ou leur apport ; la constitution de toutes sociétés frangaises ou étrangéres :; la prise de participation ou d'intérét dans toutes sociétés ou entreprises, par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux ou de toute autre maniére.

Et généralement, directement ou indirectement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres de toute nature pouvant étre nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement des affaires de la Société.

La Société a pour dénomination sociale : TECH DATA FRANCE.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : 5 avenue de l'Europe , 77600 Bussy-Saint-Georges

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Pm

Il peut étre transféré en tous lieux sur décision du Président, qui est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans, a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique selon le cas applicable.

Le capital social est fixé à la somme de 77.995.212,45 (soixante-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille deux cent douze virgule quarante-cinq) euros, divisé au pair en 519.968.083 (cinq cent dix-neuf millions neuf cent soixante-huit mille quatre-vingt-trois) actions, intégralement souscrites et entiérement libérées.

Le capital social de la Société peut étre augmenté (par apport en numéraire ou en nature) ou réduit par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique selon le cas applicable.

1. Augmentation du capital

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les associés ou l'associé unique selon le cas applicable peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois l'augmentation de capital, d'en déterminer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit étre complétement réalisée à l'issue de la période fixée par les associés ou l'associé unique selon le cas applicable, ou les lois ét réglements applicables.

Chague associé dispose d'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital, calculé en proportion du nombre d'actions qu'il détient. 1l peut renoncer à ce droit en informant la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Par la décision collective ou par la décision de l'associé unique selon le cas applicable, ayant autorisél'augmentation de capital, les associés ou l'associé unique peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Cette décision doit étre prise en conformité avec les lois et réglements en vigueur. Les personnes auxquelles il est accordé un droit exclusif de souscription aux actions nouvelles ne peuvent pas prendre part au vote pour décider de la suppression des droits préférentiels de souscription et leur transfert aux dites personnes.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers conférés à certains associés, un ou plusieurs Commissaires aux apports désignés par le Président du Tribunal de commerce à la demande du Président apprécient la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Les associés ou l'associé unique délibérent sur l'évaluation des apports

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pm

en nature et les avantages particuliers, et décident, si nécessaire, si l'augmentation de capital doit etre réalisée. Si le(s) associé(s) réduisent l'évaluation des apports en nature ou des avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires, ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

2. Réduction du capital

Sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers de la Société, les associés ou l'associé unique, par décision collective ou par décision de l'associé unique selon le cas applicable peuvent autoriser ou approuver une réduction du capital de la Société. En aucun cas, une réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidéé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que, durant la méme période, la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1. Modalités de cession et transmission d'actions

La cession des actions s'opére à l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, effectué sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, et appelé < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les cinq jours ouvrables qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions de la Société ne peuvent étre valablement cédées par un associé qu'avec l'agrément des autres associés, par décision prise à la majorité des votes d'un ou de plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ; les associés peuvent, en cas de refus d'agrément, se porter acquéreurs des actions a céder.

2. Procédure de cession et transmission d'action

Pour ies besoins du présent article, on entend par < cession > toute transmission, cession ou transfert, à titre gratuit ou onéreux, notamment par transmission du patrimoine de la Société. fusion, transformation, apport, vente aux enchéres, ou toute autre opération ainsi que tout échange, nantissement ou tout accord créant une garantie, un privilége, ou tout autre droit (ci- aprés la < Cession >) d'une ou plusieurs actions représentatives du capital social de la Société ou de tous autres titres, notamment tous droits d'attribution ou de souscription ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à une action de la Société (ci-aprés l' < Action >).

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Pm

(a) Cession d'Actions

La Cession d'Actions est réalisée selon les instructions signées par l'associé qui céde ses Actionslou son mandataire autorisé et selon la procédure décrite ci-aprés.

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres

(b) Projet de Cession

Lorsqu'un associé envisage de procéder à une Cession (l' < Associé Cédant >), ce dernier doit notifier son projet de Cession au Président de la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette notification doit indiquer l'identité et les coordonnées du bénéficiaire de la Cession, le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée (les < Actions Proposées >), le prix proposé ainsi que les principales conditions de l'offre (ci-aprés la < Notification >).

(c Agrément)

Toute Cession d'Actions est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés.

Les associés se prononcent sur la demande d'agrément selon les dispositions de l'article 14 des Statuts dans les trois mois suivant la réception de la Notification. En aucun cas les associés ne peuvent étre contraints de motiver le refus d'agrément de la Cession. L'agrément de la Cession résulte soit d'une notification à l'Associé Cédant, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois suivant la réception de la Notification. En cas d'agrément, la Cession doit etre réalisée dans le délai de trente jours suivant la notification de l'agrément ou l'expiration du délai de trois mois susmentionné. A défaut, une nouvelle demande d'agrément doit étre présentée.

Dans le cas oû l'agrément serait refusé et oû l'Associé Cédant ne renoncerait pas à son projet de Cession, le Président de la Société doit, dans les trois mois suivant la notification du refus d'agrément a l'Associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ci- aprés la < Notification de Refus >), prendre toutes mesures nécessaires pour faire acquérir les Actions Proposées soit par un associé soit par un tiers choisi par les associés, soit par la Société.

Dans ledélai de huit jours suivant la Notification de Refus, le Président de la Société invite chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a lui indiquer le nombre d'Actions Proposées qu'il souhaite acquérir. Les offres d'acquisition sont transmises par les associés au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les dix jours de la notification du Président.

La répartition des Actions Proposées entre les associés acheteurs est déterminée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent et dans la limite de leurs offres d'acquisition. Si un ou plusieurs associé(s) renonce(nt) totalement ou partiellement à son/leur droit d'acquérir les Actions Proposées, les autres associés ont un droit préférentiel sur ces Actions, calculé en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent et ce, jusqu'à l'attribution de la totalité des Actions Proposées.

Si dans le mois suivant la Notification de Refus, aucune offre d'achat n'a été adressée au Président de la Société, ou si les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des Actions Proposées, le Président de la Société peut faire acquérir lesdites Actions par un tiers agréé par les associés par décision collective.

A défaut d'accord entre l'Associé Cédant, le bénéficiaire initial de la Cession, les associés et

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Pm

la Société ou le tiers acquéreur agréé par l'(es) associé(s) (les < Parties à la Cession >), le prix des Actions Proposées est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L'expert est désigné par les Parties à la Cession ou, en l'absence d'accord entre les Parties à la Cession, par décision du Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la Société, statuant sur requéte de la Partie à la Cession la plus diligente.

Si dans les trois mois de la Notification de Refus, l'acquisition de la totalité des Actions Proposées n'est pas réalisée, l'agrément du bénéficiaire de la Cession indiqué dans la Notification est réputé acquis, malgré les offres ayant pu étre faites en application des dispositions du présent article.

La Société peut donner son accord a un projet de nantissement d'Actions par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par décision de l'associé unique selon le cas applicable. Cet accord emporte agrément du bénéficiaire dudit nantissement en qualité d'associé, en cas de vente forcée des Actions nanties (d) Nullité

Toute Cession intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

La nullité mentionnée au paragraphe précédent ne peut étre invoquée que par un associé de Ia Société ou par la Société elle-méme.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle au montant nominal des actions existantes, sauf les droits et actions de catégories différentes s'il venait à en étre créées ; étant précisé que les taxes et impts qui, éventuellement, seraient précomptées lors du remboursement total ou partiel du capital, pour quelque motif que ce soit, seront répartis uniformément entre toutes les actions, de telle facon que chacune d'elles recoive la méme somme nette, compte tenu, le cas échéant, de son montant nominal, le tout sous réserve de toutes dispositions légales contrairés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

La propriété d'une action entraine automatiguement l'obligation pour le propriétaire de se conformer aux dispositions des présents statuts, aux modifications qui pourront y étre apportéés et aux décisions des associés.

Si, à la suite d'un échange, d'une division ou d'un regroupement d'actions, d'une réduction ou d'une augmentation du capital social de la Société, ou d'une fusion ou autre opération, la propriété d'un nombre minimum d'actions est une condition exigée pour l'exercice d'un droit quelconque, les propriétaires d'une seule action ou d'un nombre d'actions inférieur au minimum requis ne sont pas autorisés à exercer ce droit, à moins qu'ils ne se concertent de quelque maniére que ce soit, ou si cela est nécessaire, qu'ils vendent ou achétent les actions nécessaires ou suffisantes afin d'obtenir le nombre d'actions exigé pour l'exercice du droit concerné.

1. Président

(a) Nomination, rémunération et fin des fonctions du Président

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PM

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision collective des associés ou l'associé unique selon le cas applicable, qui fixent sa rémunération et la durée de son mandat.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à deux mois, il est pourvu à son remplacement par les associés ou l'associé unique selon le cas applicable. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir dans le cadre du mandat de son prédécesseur.

(b) Cessation des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin :

à l'expiration de son mandat ; par $uite d'une démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de deux mois ; par suite d'une impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à deux mois ; par son décés ; par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires ; par sa révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique selon le cas applicable, sans préavis et sans indemnité.

(c) Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des pouvoirs conférés a l'Associé Unique ou à la collectivité des associés

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président arréte les comptes annuels et prépare tous les documents et rapports qui, selon la loi, doivent @tre soumis aux associés ou a l'associé unique ou mis à leur disposition préalablement à toute décision collective ou décision d'associé unique selon le cas applicable.

7/15

pm

2. Directeur(s) Général(aux)

Sur la proposition du Président, les associés, à la majorité des votes représentant plus de la moitié du capital social ou l'associé unique selon le cas applicable, peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou morale, dont ils fixent la durée du mandat.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par les associés à la majorité des votes représentant plus de la moitié du capital social ou par décision de l'associé unique, sans préavis et sans indemnité.

La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés ou par l'associé unique selon le cas applicable.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celle du Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général exerce les mémes pouvoirs de représentation que ceux confiés au Président. Il dispose des mémes pouvoirs vis-a-vis des tiers, que ceux attribués au Président, à l'exclusion d'une part, des pouvoirs propres consentis à celui-ci par la loi ou les autres articles des statuts et, d'autre part, du pouvoir d'arréter les comptes et de provoquer les décisions collectives.

A l'égard de la Société et associés, les pouvoirs du Directeur général peuvent étre soumis à des limitations, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doivent faire l'objet d'un rapport du Commissaire aux comptes sur lequel les associés statuent dans les conditions fixées à l'article L. 227-10 du Code deCommerce.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément à l'article L. 227-10, quatriéme alinéa, du Code de commerce. Il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'associé unique ou la société contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

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pM

Il peut étre désigné un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

La Société est tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes si elle dépasse, à la clture d'un exercice social, deux des trois seuils fixés par décret. La Société n'est plus tenue de désigner un Commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe, est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent aprés la délibération de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Lorsque le commissaire aux comptes est désigné de maniére volontaire. l'assemblée générale peut décider de limiter la durée de son mandat à trois exercices.

Lorsqu'un Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société

Obiet des décisions collectives

Les décisions collectives, outre toutes autres dispositions expresses des présents Statuts. concernent :

l'exténsion ou la modification de l'objet social : l'approbation des comptes annuels et l'allocation des résultats ; la nomination, le renouvellement et la révocation du Président ainsi que la détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ; la nomination, le renouvellement et la révocation du ou des Directeur(s) Général(aux) ainsi que la détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération ; la nomination des Commissaires aux comptes ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ainsi que le rachat par la Société de ses propres Actions ; les opérations de fusions, scissions ou d'apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions, que la Société soit apporteur ou bénéficiaire ; la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; l'extension de la durée de fa Société ; la dissolution de la Société ; l'approbation des cessions d'Actions ; l'adoption ou la modification des dispositions des présents Statuts relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément de toutes Cessions d'Actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée.

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Pm

Les décisions collectives adoptées conformément aux Statuts s'imposent à tous les associés en particulier aux associés convoqués qui n'étaient pas présents ou à ceux qui n'ont pas approuvés la décision.

Toutes autres décisions sont valablement prises par le Président de la Société sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts.

2. Modalités de prise des décisions collectives

(a) Types de décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par voie de consultation écrite ou par acte sous seing privé signé ou par vidéoconférence, télécopie ou au moyen de supports électroniques par tous les associés.

Néanmoins, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et doit se tenir dans les six mois suivant la clture de l'exercice social. La réunion d'une assemblée générale est également obligatoire pour toute autre décision si un associé représentant 10 % du capital le demande

(b) Assemblées générales des associés

L'assemblée est convoquée en tout lieu par le Président ou par l'un des associés

La réunion pourra également se tenir par téléconférence ou visioconférence.

La convocation à l'assemblée est faite sans délai, par écrit (lettre, télécopie ou courrier électronique).

Elle comporte l'indication de la date, de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Elle est accompagnée de tout document nécessaire à l'information des associés.

L'ordre du jour est établi par le Président ou par l'associé qui prend l'initiative de la convocation.

L'assemblée ne peut pas délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour, sauf la révocation du Président ou d'un directeur général.

Un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, elle élit son Président, qui peut étre un associé ou non.

Le vote des associés peut étre émis en francais ou en anglais.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer l'identité des associés présents, des associés représentés, des associés absents non représentés, de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les résolutions et le sens du vote des associés (adoption ou rejet), la date et le mode de la délibération, l'utilisation de procédés de télécommunication.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

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pM

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

L'assemblée générale ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle ne délibére valablement sur deuxiéme convocation que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins 1/4 des actions ayant le droit de vote.

(c) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président communique par tous moyens à chaque associé un bulletin de vote, qui doit préciser l'adresse postale ou électronique ou le numéro de fax auquel lés bulletins de vote doivent étre retournés, ainsi que le texte des décisions collectives proposées et le rapport établi par le Président.

Chaqueassocié doit compléter ie bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. Le délai maximum imparti pour le retour d'un exemplaire dûment signé du bulletin de vote au Président au siége social de la Société, par lettre simple, courrier électronique ou fax, est de (10) dix jours calendaires à compter de la date de leur réception par l'associé.

Si un associé manque de répondre dans les délais prescrits ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.

La décision est adoptée à la date à laquelle la Société constate que la majorité est atteinte.

Dans les (5) cinq jours calendaires aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote le Président prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 14.4. ci-aprés.

(d) Consentement unanime exprimé dans un acte

En cas d'accord de tous les associés, et sauf exceptions prévues par la Loi et les présents Statuts, ûne décision collective peut étre prise par acte sous seing privé signé de tous les associés

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du Président.

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L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

(e) Décisions de l'associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collective des associés et les régles relatives aux décisions collectives (convocations, quorum, majorité) ne sont pas applicables.

Le Président consulte l'associé unique par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique. L'associé unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre de ces décisions.

(f) Notification au(x) Commissaire(s) aux comptes

Le(s) Commissaire(s) aux comptes doivent étre informés des réunions des assemblées générales, des consultations écrites ou de l'établissement des actes sous seing privé au plus tard au méme moment que les associés.

3. Majórité requise pour les décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour effet d'entraine une modification des Statuts. Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Sauf disposition contraires des Statuts, les décisions collectives sont prises :

pour les décisions ordinaires, a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou représentés ;

pour les décisions extraordinaires, à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou représentés.

a l'unanimité, s'agissant : de l'adoption, la modification ou la suppression d'une clause d'inaliénabilité des actions; de l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé : l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ; la transformation de la Société en une autre forme ; Ie changement de la nationalité de la Société.

4. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique sont consignées dans un procés-verbal établi par le Président dans un registre spécial, conformément aux réglements en vigueur, et signé par tous les associés présents ou par l'associé unique selon le cas applicable.

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Dans le cas d'une consultation écrite, la réponse de chaque associé doit étre annexée au procés-verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux consignant les décisions collectives doivent étre certifiés conformes par le Président.

Les associés disposent du droit de prendre connaissance, au siége social, des documents suivants :

Les présents statuts et leurs versions successives ou mises à jour ; L'inventaire à la clture du dernier exercice : Les comptes sociaux, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, établis par le Président au titre du dernier exercice clos ; Le tableau des résultats des cinq derniers exercices ; Tous rapports établis par le Président et soumis aux associés en application d'une disposition législative ou réglementaire au titre du dernier exercice clos ; Les rapports général et spécial du Commissaire aux comptes ainsi que les conventions visées à l'article L. 227-11 du Code de commerce, établis au titre du dernier exercice clos ; Tous autres rapports établis par le Commissaire aux comptes, aux apports ou à la transformation et soumis aux associés en application d'une disposition législative ou réglementaire, au titre des 3 derniers exercices clos ; Les décisions des associés au titre des 3 derniers exercices clos.

Les délégués du Comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président.

L'exercice social commence le 1er décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante. >

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

1°) Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

2°) Réserve légale : sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

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3°) Bénéfice distribuable : le solde, diminué le cas échéant des sommes à porter à une réserve prévue aux statuts, et augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux associés sous forme de dividendes.

Toutefois, l'assemblée générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividende, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés ou est attribué à l'associé unique selon le cas applicable à titre de dividendes.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

4°) Pertes : les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois quisuivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes de provoquer une décision de l'associé unique ou des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique selon le cas applicable.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué en totalité à l'associé unique selon le cas applicable.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.

L'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne s'applique pas quand l'associé unique est une personne physique.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre d'une part les associés ou l'associé unique selon le cas applicable et d'autre part, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises aux tribunaux frangais compétents dans les conditions de droit commun.

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