Acte du 16 novembre 2021

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président sur la gestion de la société pendant 1'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce, approuve, le cas échéant, lesdites conventions telles qu'elles ont été constatées et résumées dans son rapport.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

Compte tenu d'un report a nouveau bénéficiaire de 29.568.397,86 euros, d'un profit de l'exercice de 4.038.973,38_ euros et d'une somme de 201.948,67 euros à porter à la réserve légale, le bénéfice distribuable s'établit a 33.405.422,57 euros.

L'assemblée générale décide ainsi d'affecter le résultat de l'exercice comme suit : A la réserve légale 201.948,67 euros Au compte report a nouveau 3.837.024,71 euros

A la suite de cette affectation, le compte report a nouveau passe de 29.568.397,86 euros a 33.405.422,57 euros. La réserve légale passe de 2.143.611,53 euros a 2.345.560,20 euros.

En outre, l'Assemblée prend acte des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

PV AG Neurones IT - 31 mai 2021 2/6

2017 : aucun 2018 : 1.515.331,30 euros 2019 : aucun

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Président pour une année, conformément aux statuts. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

L'assemble générale décide que la rémunération du Président pour l'année 2021 est maintenue à 9.584 euros bruts par mois sur 12 mois, a laquelle il pourra étre ajouté une prime en fonction des résultats de la société. En outre, l'assemblée générale approuve la prime de 40.000 euros bruts, versée en 2021 au titre des résultats l'année 2020.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du projet de traité d'apport partiel d'actifs relatif a l'apport de la branche compléte et autonome d'activité spécialisée dans l'infogérance des systémes d'information, la réalisation de prestations sur les transformations agiles et leur accompagnement, le conscil dans les activités d'AMOA concernant les systémes d'information et la conduite des changements associés, la conception, le développement et la commercialisation de logiciels dits SAAS, autorise le Président a conclure le traité d'apport partiel d'actifs avec la société bénéficiaire de cet apport, Scalesquad, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 1.000 euros, ayant son siege social au 205 avenue Georges Clemenceau - 92000 Nanterre et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 892 188 822

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

Autorisation pour le Président d'attribuer gratuitement des actions (validité 18 mois)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens du 1° de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de la société, a des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre.

L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription et d'attribution aux actions ordinaires qui seront, le cas échéant, émises a l'occasion de l'attribution définitive d'actions et, plus généralement, a tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d'émission qui servira, le cas échéant, a l'émission d'actions nouvelles, sur le fondement de la présente autorisation.

PV AG Neurones IT - 31 mai 2021 3/ 6

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de quarante mille (40.000) actions ordinaires de la société soit environ 1,8% du capital de la société a la date de la présente assemblée.

La durée minimale de la période d'acquisition est fixée a deux ans. Le Président fixera, lors de chaque attribution, la période d'acquisition a l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas etre inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, l'attribution des actions a leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisiéme des catégories prévues a l'article L.341 -4 du Code de la sécurité sociale.

L'assemblée générale ne fixe pas de durée minimale de la période d'obligation de conservation. Le Président fixera, lors de chaque attribution, la période d'obligation de conservation qui court a compter de l'attribution définitive des actions ordinaires. Le cas échéant, durant la période de conservation, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant a leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président, dans les limites fixées ci-dessus, a l'effet de metre en xuvre la présente autorisation et notamment :

procéder aux attributions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ordinaires ainsi que, dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d'actions gratuites, déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement a chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées étant précisé que s'agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires de la société, le Président doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires, soit (i) décider que les actions attribuées ne pourront étre cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d'actions attribuées qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions, décider de procéder selon des modalités qu'il déterminera, pendant la période d'acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société et, en particulier, déterminer les conditions dans iesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté, déterminer les modalités et conditions des attributions définitives réalisées en vertu de la présente

autorisation,

constater, le cas échéant, les augmentations de capital résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires nouvelles émises par la société (par incorporation au capital de primes d'émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible), et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, de conclure tous accords, établir tous documents, modifier le cas échéant les statuts en conséquence des augmentations de capital, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Président informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément a l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

Le délai pendant lequel le Président pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé a dix-huit (18) mois a compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le méme objet.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

PV AG Neurones IT -31 mai 2021 4/6

Autorisation pour le Président d'émettre de nouvelles actions avec suppression du droit préférentiel de souscription (validité 18 mois)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance des termes du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 du Code de commerce :

délégue au Président sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en vertu de la présente délégation de compétence : décide que l'émission des actions sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et de ses filiales ; décide que le prix d'émission des actions sera fixé en fonction de la valeur de la société égale a la somme de : 0 trois fois le ROP N-1 0 deux fois le ROP N-2 une fois le ROP N-3 0 La trésorerie fin N-1. Ou le ROP (résultat opérationnel, aprés CICE le cas échéant) correspond au résultat d'exploitation plus le résultat exceptionnel et la participation. La trésorerie correspond a la trésorerie retraitée des effets du cash-pooling ; a laquelle est ajoutée celle de sa ou de ses filiale(s), a hauteur de la quote-part du capital détenue par la société dans sa ou ses filiale(s) et établie selon la méme formule. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la société, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de cent soixante-cinq mille cinq (165.005) euros, soit environ 0,5% du capital a la date de la présente assemblée ; décide que, le Président aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation de compétence, a 1'effet notamment de : o déterminer les modalités de l'augmentation de capital, et notamment arréter les dates, délais, modalités ct conditions de souscription, de livraison, dc libération ct dc jouissancc des actions. conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions iégales et

réglementaires en vigueur, sur sa seule décision, et s'il le juge opportun, imputer les frais d'augmentations de capital sur O le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, d'une maniére générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des 0 émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés, et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et autres formalités requises.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois a compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

Autorisation pour le Président de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (validité 18 mois)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, autorise le

PV AG Neurones IT - 31 mai 2021 5/6

Président, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois et a sa discrétion, d'un montant nominal maximum de cent soixante-cinq mille cinq (165.005) euros par l'émission d'actions a souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés et anciens salariés, retraités ou préretraités de la société, et des sociétés qui lui sont liées au sens de 1'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents a un plan d'épargne d'entreprise. La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription a l'augmentation de capital ainsi autorisée. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois a compter de ia présente assemblée générale. L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au Président aux fins de réaliser l'augmentation de capital ainsi autorisée, et notamment de :

déterminer, s'il y a lieu, les sociétés dont les salariés et retraités ou préretraités pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation ; arréter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations a intervenir et, notamment : fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et le délai accordé aux souscriptions pour la libération de ces actions,

décider du montant de l'émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance, méme rétroactive, des actions nouvelles, et plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission, sur ses seules décisions, aprés chaque augmentation du capital, imputer les frais de l'opération sur le montant des primes afférentes,

accomplir tous actes et formalités a l'effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder a toute publication et, plus généralement, faire, avec faculté de substitution, tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

CETTE RESOLUTION EST REJETEE A L 'UNANIMITE

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités prescrites par la loi.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L 'UNANIMITE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 9 heures 40. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par les membres du bureau.

Jean-Francois HALLOUET Bertrand DUCURTIL Pour NEURONES SA

PV AG Neurones IT - 31 mai 2021 6/6

NEURONES IT

Société par Actions Simplifiée au capital de 33.226.074,75 euros Siege social : 205 avenue Georges Clemenceau - 92000 Nanterre 428 210 140 R.C.S. Nanterre

Le Président, constatant notamment que le capital de la société est entierement libéré, décide d'augmenter le capital d'un montant de soixante-sept mille vingt-trois euros et soixante-quinze centimes (67 023,75 e) pour le porter à trente-trois millions deux cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-dix-

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huit euros et cinquante centimes (33 293 098,50 £) et ce, par émission de quatre mille trois cent quatre- vingt-quinze (4 395) actions nouvelles, de catégorie ordinaire, d'un montant nominal de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) chacune.

La valeur de la société, par application de la formule fixée dans l'autorisation donnée par l'assemblée générale et rappelée en préambule, s'établit a :

73.880 K£ soit, selon le nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2020, 34,13 euros par action.

Les actions nouvelles sont ainsi émises avec une prime d'émission par action de dix-huit euros et quatre-

vingt-huit centimes (18,88 £) soit une prime globale d'un montant de quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante-dix-sept euros et soixante centimes (82 977,60 £).

L'augmentation de capital décidée ci-avant, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, est réservée comme suit :

La somme immédiatement exigible de 34,13 euros par action souscrite devra étre totalement libérée a la souscription par virement sur un compte bloqué spécialement ouvert a cet effet aupres de la banque BNP Paribas. La période de souscription est de soixante (60) jours calendaires a compter de la date des présentes décisions.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par le Président c'est-a-dire a la date du certificat du dépositaire des fonds constatant la libération de l'intégralité des souscriptions. A leur date d'émission, les actions seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

La libération des actions souscrites sera donc intégrale et selon les montants suivants :

Le Président a convenu de signer électroniquement le présent proces-verbal par le biais du service Yousign, le Président reconnaissant a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et conférant date certaine a celle attribuée a la signature du présent acte par le service Yousign (www.yousign.com)

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le Président.

Jean-Francois HALLOUE7

Signé et certifié par yousign

Le Président

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Le capital social a été porté de 33.226.074,75 euros a 33.293.098,50 euros a la suite d'une augmentation de

capital en numéraire décidée par le Président en date du 27 septembre 2021 sur le fondement de l'autorisation

donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2021. Dans ce cadre, 4.395 actions ordinaires de

15,25 euros de valeur nominale chacune ont été émises. >

L'article 7 devient :

< Le capital social est fixé a la somme de trente-trois millions deux cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-

dix-huit euros et cinquante centimes (33.293.098,50 euros).

La société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 novembre 1999, enregistré au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 3 décembre 1999. Elle est régie par le Code de commerce, les lois et décrets en vigueur et les présents statuts.

Elle peut étre transformée en société d'une autre forme dans les conditions légales, sans entrainer la création d'un étre moral nouveau.

La société a pour objet en France, dans les départements d'Outre Mer et a l'étranger :

Toutes les opérations pouvant concerner directement ou indirectement : le conseil, la conception, la fabrication, le développement, la mise en xuvre, l'installation, le support, l'exploitation, la distribution de tout systéme informatique et électronique, tant au plan des

services que des logiciels, applications et matériels, et de facon générale toute opération liée au traitement de l'information, de communication et de formation.

En vue de réaliser son objet, la société pourra :

traiter, sous-traiter, représenter et commissionner, importer et exporter, posséder, acquérir, louer, aménager, équiper, transformer tous immeubles, chantiers, dépôts, magasins, prendre tous intéréts et participations par tous modes de concours ou d'intervention dans toutes entreprises similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires, et, en général, réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet.

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La société a pour dénomination sociale :

NEURONES IT

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre immédiatement précédée ou suivie des termes

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :
Immeuble < le Clemenceau > - 205 avenue Georges Clemenceau, 92024 Nanterre cedex
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par décision du Président, sous réserve de ratification par décision ordinaire des associés, ou partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

Sauf prolongation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Lors de la constitution, il est fait apport a la société d'une somme de 250.000 francs représentant
la totalité de la valeur nominale des 2.500 actions souscrites ainsi libérées en totalité. Cette somme a été déposée a la banque Crédit Agricole le 5 novembre 1999.
Le capital social a été augmenté de 48.100.000 francs par 1'assemblée générale extraordinaire
du 26 avril 2000 pour le porter de 250.000 francs a 48.350.000 francs par création de 481.000
actions de 100 francs de valeur nominale, en suite de l'apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité Intégration de Systémes et Réseaux > par Neurones SA
Le capital social a été augmenté de 16.169,45 francs par 1'assemblée générale mixte du 17 avril 2001, par incorporation du report a nouveau et élévation du nominal en vue de la conversion du capital social en euros. Le capital a ensuite été converti en euros pour un montant de 7.373.375 euros.
Le capital social a été augmenté de 25.069.475 euros par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2007 pour le porter de 7.373.375 euros a 32.442.850 euros par création de 1.643.900 actions de 15,25 euros chacune, attribuées a l'actionnaire unique de la société Skills Consulting a raison de 16.439 actions Neurones IT pour 15.000 actions Skills Consulting en suite de 1'absorption par la société Neurones IT de la société Skills Consulting.
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Le capital social a été porté de 32.442.850 euros a 32.563.401,25 euros suite a une augmentation du capital en numéraire décidée par le Président en date du 28 septembre 2015 sur le fondement de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 2015. Dans ce cadre, 7.905 actions ordinaires de 15,25 euros de valeur nominale chacune ont été émises.
Le capital social a été porté de 33.226.074,75 euros a 33.293.098,50 euros a la suite d'une
augmentation de capital en numéraire décidée par le Président en date du 27 septembre 2021 sur le fondement de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2021. Dans ce cadre, 4.395 actions ordinaires de 15,25 euros de valeur nominale chacune ont été émises.

Le capital social est fixé a la somme de trente-trois millions deux cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes (33.293.098,50 euros). 1l est divisé en deux millions cent quatre-vingt-trois mille cent cinquante-quatre (2.183.154) actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, toutes ordinaires.

Le capital social peut-étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision extraordinaire des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont représentées par une inscription en
compte au nom de leur propriétaire a qui il pourra étre délivré une attestation d'inscription.

Les dispositions du présent article 10 ne s'appliquent pas lorsque la société n'a qu'un associé
Les actions ne peuvent étre cédées- y compris entre associés - qu'avec l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :
10-1 : Le projet de cession doit étre notifié par lettre recommandée avec accusé de réception
adressée au Président de la société et aux autres associés indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, l'identification de l'acquéreur et en cas de société acquéreur, cette identification contenant la dénomination sociale, l'adresse de son siege social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité précise de ses associés ou actionnaires.
10-2 : Le Président dispose d'un délai de 2 (deux) mois à compter de la réception de cette lettre pour que les associés prennent une décision quant a l'agrément du projet de cession.
L'associé cédant participe a la décision d'agrément le concernant.
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Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément, de nature ordinaire, ne sont pas motivées.
10-3 : Sauf dans les cas ou la décision a été prise :
en assemblée générale et que l'associé cédant était présent, ou par un acte sous seing privé comme prévu a l'article 14-1 des présents statuts, le Président doit dans les 15 (quinze) jours de la décision collective des associés notifier a 1'associé cédant la décision d'agrément ou le refus d'agrément par lettre recommandée avec accusé de réception.
10-4 : En cas d'agrément, l'associé cédant peut librement procéder a la cession, cette derniére
devant intervenir dans un délai maximum de 120 (cent vingt) jours a compter de la décision d'agrément. Passé ce délai et en l'absence de cession, si l'associé cédant entend toujours
procéder a la cession, il devra solliciter de nouveau l'agrément dans les conditions prévues au
présent article.
10-5 : En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de 8 (huit) jours : a compter de la prise de décision de refus d'agrément si cette décision a été prise en assemblée et qu'il était présent ou par un acte sous seing privé, ou a compter de la notification de ce refus dans les autres cas, s'il renonce a son projet.
A défaut de cette renonciation expresse, les autres associés sont tenus dans le délai de 3 (trois)
mois a compter du refus d'agrément de racheter ou de faire racheter les actions faisant l'objet
du projet de cession par un tiers ou par la société qui est en ce cas tenue de céder ces actions
dans un délai de 12 (douze) mois ou de les annuler.
Si ce rachat n'est pas réalisé a l'expiration du délai de 3 (trois) mois, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'accord entre les parties, ou a défaut d'accord dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10-6 : La cession par un associé au profit d'un autre associé détenant au moins 50 % du capita de méme que la cession par un associé détenant au moins 50% du capital au profit d'un autre associé s'effectuent librement sans besoin d'agrément.
10-7 : Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer de droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté
comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée
a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

12-1 : La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale
sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile
et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par une décision collective ordinaire des associés pour une durée d'une (1) année.
Le Président sortant est toujours rééligible
Les fonctions du Président prennent fin a l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat
En cas de fin de vie, démission ou empéchement du Président ou de son représentant légal
d'exercer ses fonctions supérieures a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par la personne ou l'organe l'ayant désigné. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
12-2 : Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social : il
assure la direction générale de la société et porte le titre de Président.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Cependant à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra requérir l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour toute décision
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excédant la gestion courante de la société, plus particulierement, le Président devra demander l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour les décisions suivantes :
- acheter tous immeubles et tous établissements commerciaux jugés nécessaires, en payer le prix comptant ou obliger la société a son paiement et stipuler tous intérets, exiger toutes
justifications, faire remplir toutes formalités faire toutes déclarations et affirmations relativement a la sincérité du prix, signer tous actes sous signatures privées ou authentiques chez le Notaire de son choix, - inscription ou radiation d'hypothéque, - fonder et concourir a la fondation de toutes sociétés francaises et étrangéres quelle qu'en soit
la forme, faire a des sociétés constituées tous apports jugés convenables, souscrire, acheter et vendre toutes actions, obligations, parts d'intéréts, de fondateurs ou bénéficiaires, intéresser la
société dans toutes participations et tous syndicats, - acquisition, transfert, cession ou location d'actifs sociaux d'une valeur excédant 150.000 euros,
ou toute autre forme de cession d'actifs telle que renonciation.
12-3 : Sur proposition du Président, les associés peuvent, par décision ordinaire, nommer un ou plusieurs Directeur(s) général / généraux habilité(s) a représenter, diriger, gérer ou engager la société a titre habituel. La décision nommant un Directeur général fixera également ses pouvoirs qui ne peuvent en aucun cas excéder ceux du Président.
Le Directeur général peut consentir toutes délégations de pouvoirs avec faculté de subdélégation.
La durée des fonctions du Directeur général est également fixée par décision ordinaire des associés lors de sa nomination sans que celle-ci puisse excéder la durée des fonctions du Président alors en fonction. Les fonctions du Directeur général prennent fin a l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
12-4 : Le Président et un Directeur général sont révocables a tout moment par décision ordinaire des associés.
Cette révocation n'ouvre droit a aucun dommage et intérét au profit du Président ou du
Directeur général. De méme, le non renouvellement de leurs fonctions n'ouvre droit a aucun
dommage et intérét.
12-5 : La rémunération du Président et/ou d'un Directeur général est fixée par décision ordinaire des associés.

13-1 : Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné un, le Président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et :
- le Président,
- le Directeur général,
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- 1'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote.
- toute société contrlant une société associée qui dispose de plus de 10 % des droits de vote.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, le dirigeant, l'associé ou la société intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13-2 : Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, que ce dernier soit l'associé unique ou non.
13-3 : Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées audit article, aux dirigeants personnes physiques de la société.

14-1 : Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au
choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, fax, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
14-2 : Sont prises collectivement en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination
des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
14-3 : L'assemblée est convoquée par le Président, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Un ou plusieurs associé(s) détenant seul ou ensemble au moins 50% du capital, peut / peuvent a tout moment convoquer une assemblée.
Elle est réunie au siege social ou sinon en tout autre lieu en France métropolitaine.
La convocation est faite par tout moyen écrit quinze (15) jours avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour. L'assemblée, peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés sont d'accord et sont présents ou régulierement représentés et si le
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Comité d'entreprise a été convoquée a cette assemblée et qu'il a indiqué qu'il n'entendait pas
soumettre de résolution a cette assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président, sinon l'assemblée élit son président. L'assemblée
convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
Le bureau est composé du président de séance, d'un scrutateur représentant l'associé présent et
acceptant disposant du plus grand nombre de voix et, sans que cela soit nécessaire, d'un secrétaire, associé ou non, nommé, le cas échéant, par le président de séance et le scrutateur
A chaque assemblée, une feuille de présence est émargée par les associés présents et a laquelle sont annexés, le cas échéant, les pouvoirs et votes par correspondance. La feuille de présence est certifiée exacte par les membres du bureau, et il est dressé un procés-verbal de la réunion.
Les procés-verbaux sont établis par le président de la séance et signés par les membres du
bureau. Ils sont consignés sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
14-4 : En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen. Tout associé, n'ayant pas répondu dans ce délai de réponse prévu, est considéré comme s'étant abstenu. L'abstention équivaut a un vote défavorable a la motion proposée.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
14-5 : Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations soit
personnellement, soit par un pouvoir a un autre associé soit par un vote par correspondance. Les associés peuvent obtenir un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en faisant la demande par tout moyen écrit au Président recue au moins six (6) jours avant la date de l'assemblée. Pour étre pris en compte, le formulaire unique dûment rempli et signé devra étre recu par le Président trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Lors de la réunion des associés, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché
aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Lors des réunions des associés, chaque société associée se fera représenter par une personne ayant pouvoir pour agir au nom de cette société associée; cette personne, de plus, pourra se faire assister par une autre personne travaillant dans la méme société.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, ainsi que toutes décisions relatives a
la modification des présents statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont dispose la totalité des associés, présents, représentés, ayant voté par correspondance ou absents, sauf
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lorsque la loi requiert l'unanimité des associés. En particulier, toute modification de l'article 10 des statuts doit étre décidée a l'unanimité des associés.
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Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité (50%) des voix dont dispose la totalité des associés, présents, représentés, ayant voté par correspondance ou absents.

Lorsque la société n'a qu'un associé, les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires sont prises par décision de l'associé unique.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés
sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Le Président tient ou fait tenir une comptabilité régulire des opérations sociales et dresse des
comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre nommés.
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Cette nomination est obligatoire dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.2323-66 du Code du travail auprés du Président et les droits prévus par l'article L.2323-67 également auprés du Président s'il est procédé a une consultation des associés autrement qu'en assemblée générale.
Le Président peut déléguer le Directeur général si un Directeur général a été nommé.
Le Comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions a toute assemblée.
Les demandes d'inscription des projets de résolution, sont adressées, par le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de sept (7) jours a compter de la convocation des associés a l'assemblée. Si l'assemblée est convoquée sept (7) jours a l'avance ou dans un délai plus court, ces demandes doivent étre remises au Président au plus tard avant le début de l'assemblée. L'assemblée ne peut se tenir sans délai que si le Comité d'entreprise a été convoquée a cette assemblée et qu'il a indiqué qu'il n'entendait pas soumettre de résolution a cette assemblée.
Les demandes sont toujours accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président, le cas échéant le Directeur général de la société, accusent réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par tous moyens écrits appropriés.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation
s'éléveraient soit entre la société et ses associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société
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