HERVE THERMIQUE
Acte du 19 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : TOURS
Code greffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1976 B 00261 Numero SIREN : 627 220 049
Nom ou dénomination : HERVE THERMIQUE
Ce depot a ete enregistré le 19/09/2019 sous le numero de dep8t 6055
HERVE THERMIQUE
Société par Actions Simplifiée
Capital Social : 3.000.000 Euros Siége Social : 14, rue Denis Papin 37301 JOUE-LES-TOURS 627 220 049 RCS TOURS
Code greffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1976 B 00261 Numero SIREN : 627 220 049
Nom ou dénomination : HERVE THERMIQUE
Ce depot a ete enregistré le 19/09/2019 sous le numero de dep8t 6055
HERVE THERMIQUE
Société par Actions Simplifiée
Capital Social : 3.000.000 Euros Siége Social : 14, rue Denis Papin 37301 JOUE-LES-TOURS 627 220 049 RCS TOURS
Procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2019
L'an deux mille dix-neuf Le 20 juin A 15 heures,
Les Associés réunis au Siége Social, sur convocation du Président, ont tenu leur Assemblée Générale Mixte.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
En l'absence de Monsieur Michel HERVE excusé, Monsieur Emmanuel HERVE préside la séance.
La société AUDIT CONSEIL - FRANCE INTERNATIONAL Commissaires aux compte, réguliérement convoquée, est présente.
Madame Mélanie PELLE, représentant du Comité d'Entreprise, dûment informée de cette réunion est présente.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permettant de constater que les associés présents et représentés possédent 150.000 actions sur les 150.000 actions émises par la Société, la présente assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président tient sur le bureau, à la disposition des membres de l'Assemblée, les piéces habituelles :
copie des avis de convocation, dont lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes - feuille de présence - pouvoirs des associés représentés par un mandataire - statuts de la société - documents de fin d'année : inventaire ; bilan ; compte de résultat et annexe - rapport du Président - rapports des Commissaires aux comptes - texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
Il rappelle que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux associés, ont été tenus à leur disposition, dans les délais légaux, à compter de la convocation a l'Assemblée Générale.
Il rappelle également que la société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour noté ci-aprés, donne lecture du rapport de gestion, il expose l'activité de la société pendant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, commente le bilan, le compte de résultat et l'annexe, présente l'évolution de l'Entreprise depuis le début de l'exercice en cours, répond aux différentes demandes d'explication.
Rappel de l'ordre du jour :
I-DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
- Rapport établi par le Président. - Rapport général du Commissaire aux comptes, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des charges non déductibles, - Affectation des résultats, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 227-10 du code de commerce et approbation desdites conventions,
II - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts,
- Suppression de la limite d'age du Président et modification corrélative de l'article 13 des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Les Commissaires aux Comptes donnent ensuite lecture de leurs rapports.
Un débat s'instaure entre les associés.
Puis, plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président soumet alors au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées :
- RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Les Associés réunis au Siége Social, sur convocation du Président, ont tenu leur Assemblée Générale Mixte.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
En l'absence de Monsieur Michel HERVE excusé, Monsieur Emmanuel HERVE préside la séance.
La société AUDIT CONSEIL - FRANCE INTERNATIONAL Commissaires aux compte, réguliérement convoquée, est présente.
Madame Mélanie PELLE, représentant du Comité d'Entreprise, dûment informée de cette réunion est présente.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permettant de constater que les associés présents et représentés possédent 150.000 actions sur les 150.000 actions émises par la Société, la présente assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président tient sur le bureau, à la disposition des membres de l'Assemblée, les piéces habituelles :
copie des avis de convocation, dont lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes - feuille de présence - pouvoirs des associés représentés par un mandataire - statuts de la société - documents de fin d'année : inventaire ; bilan ; compte de résultat et annexe - rapport du Président - rapports des Commissaires aux comptes - texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
Il rappelle que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux associés, ont été tenus à leur disposition, dans les délais légaux, à compter de la convocation a l'Assemblée Générale.
Il rappelle également que la société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour noté ci-aprés, donne lecture du rapport de gestion, il expose l'activité de la société pendant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, commente le bilan, le compte de résultat et l'annexe, présente l'évolution de l'Entreprise depuis le début de l'exercice en cours, répond aux différentes demandes d'explication.
Rappel de l'ordre du jour :
I-DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
- Rapport établi par le Président. - Rapport général du Commissaire aux comptes, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des charges non déductibles, - Affectation des résultats, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 227-10 du code de commerce et approbation desdites conventions,
II - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts,
- Suppression de la limite d'age du Président et modification corrélative de l'article 13 des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Les Commissaires aux Comptes donnent ensuite lecture de leurs rapports.
Un débat s'instaure entre les associés.
Puis, plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président soumet alors au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées :
- RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice
2
L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impts qui s'élévent à 157.094 euros ainsi que l'impt correspondant ressortant à 52.359 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice
2
L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impts qui s'élévent à 157.094 euros ainsi que l'impt correspondant ressortant à 52.359 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 7.067.458 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 7.067.458 euros
A la réserve spéciale < achat d'ceuvres originales d'artistes vivants > 510 euros
Le solde 7.066.948 euros
A titre de dividendes aux associés 3.000.000 euros
Le solde 4.066.948 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 47.244.808 euros.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve à 1.560 euros.
Le dividende sera mis en paiement au siége social à compter du 21 juin 2019
En outre et conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Pour l'exercice 2015, il a été distribué la somme de 1.400.000 euros dont 728 euros éligibles à l'abattement de 40 %.
Pour l'exercice 2016, il a été distribué la somme de 1.500.000 euros dont 780 euros éligibles à l'abattement de 40 %.
Pour l'exercice 2017, il a été distribué la somme de 3.000.000 euros dont 1.560 euros éligibles à l'abattement de 40 %.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Bénéfice de l'exercice 7.067.458 euros
A la réserve spéciale < achat d'ceuvres originales d'artistes vivants > 510 euros
Le solde 7.066.948 euros
A titre de dividendes aux associés 3.000.000 euros
Le solde 4.066.948 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 47.244.808 euros.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve à 1.560 euros.
Le dividende sera mis en paiement au siége social à compter du 21 juin 2019
En outre et conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Pour l'exercice 2015, il a été distribué la somme de 1.400.000 euros dont 728 euros éligibles à l'abattement de 40 %.
Pour l'exercice 2016, il a été distribué la somme de 1.500.000 euros dont 780 euros éligibles à l'abattement de 40 %.
Pour l'exercice 2017, il a été distribué la somme de 3.000.000 euros dont 1.560 euros éligibles à l'abattement de 40 %.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
3
II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
3
II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et
statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 23 janvier 2022
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts dont la
rédaction sera désormais la suivante :
Article 5 - Durée
< La durée de la Société, initiaiement fixée à cinguante (50) années à compter de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de quatre-
vingt-dix-neuf (99) années a compter du 23 janvier 2022 par décision des associés réunis en l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2019, et expirera le 22 janvier 2121 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 23 janvier 2022
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts dont la
rédaction sera désormais la suivante :
Article 5 - Durée
< La durée de la Société, initiaiement fixée à cinguante (50) années à compter de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de quatre-
vingt-dix-neuf (99) années a compter du 23 janvier 2022 par décision des associés réunis en l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2019, et expirera le 22 janvier 2121 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide
de supprimer la limite d'àge du Président prévue par l'article 13 des statuts.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts dont
la rédaction sera désormais la suivante :
Article 13 - Dirigeants
< La Société est dirigée par un Président pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président ne relevant pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat et pourra fixer des limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération seront fixés par cette décision ou par une décision ultérieure des associés.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée Président de la Société désignera un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.
Le Président peut demander à étre assisté d'un Directeur Général et/ou d'un Directeur Général Délégué gui sera désigné et révoqué par les associés par décision collective prise a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son
mandat et pourra fixer des limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le Président de la Société pourra fixer, par une décision ultérieure, ie montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération.
Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du Président, il pourra également représenter la Société a l'égard des tiers. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
de supprimer la limite d'àge du Président prévue par l'article 13 des statuts.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts dont
la rédaction sera désormais la suivante :
Article 13 - Dirigeants
< La Société est dirigée par un Président pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président ne relevant pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat et pourra fixer des limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération seront fixés par cette décision ou par une décision ultérieure des associés.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée Président de la Société désignera un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.
Le Président peut demander à étre assisté d'un Directeur Général et/ou d'un Directeur Général Délégué gui sera désigné et révoqué par les associés par décision collective prise a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son
mandat et pourra fixer des limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le Président de la Société pourra fixer, par une décision ultérieure, ie montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération.
Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du Président, il pourra également représenter la Société a l'égard des tiers. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été
signé par le Président et tous ies associés présents.
HERVE THERMIQUE
Société par Actions Simplifiée Capital Social : 3.000.000 Euros Siége Social : 14, rue Denis Papin 37300 - JOUE-LES-TOURS 627 220 049 RCS TOURS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été
signé par le Président et tous ies associés présents.
HERVE THERMIQUE
Société par Actions Simplifiée Capital Social : 3.000.000 Euros Siége Social : 14, rue Denis Papin 37300 - JOUE-LES-TOURS 627 220 049 RCS TOURS
Statuts
Mis à jour le 20 Juin 2019
Par l'Assemblée Générale Mixte
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Par l'Assemblée Générale Mixte
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment le nouveau Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut devenir unipersonnelle et redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Dans l'hypothése d'une société par actions simplifiée unipersonnelle, les décisions collectives doivent s'entendre comme les décisions de l'associé unique et les articles visant les conditions de majorité des associés sont dés lors inapplicables.
A tout moment, la Société peut devenir unipersonnelle et redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Dans l'hypothése d'une société par actions simplifiée unipersonnelle, les décisions collectives doivent s'entendre comme les décisions de l'associé unique et les articles visant les conditions de majorité des associés sont dés lors inapplicables.
Article 2 -.Objet
L'objet de la Société en France et a l'étranger est :
toutes opérations concernant le génie climatique, le sanitaire, l'électricité, le froid industriel, la plomberie, la chaudronnerie, le traitement de l'eau, la couverture, ainsi que les études d'ingénierie et d'économie d'énergie ; d'une maniére générale, toutes prises de participation et toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, ainsi que tous investissements en valeur mobiliére.
toutes opérations concernant le génie climatique, le sanitaire, l'électricité, le froid industriel, la plomberie, la chaudronnerie, le traitement de l'eau, la couverture, ainsi que les études d'ingénierie et d'économie d'énergie ; d'une maniére générale, toutes prises de participation et toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, ainsi que tous investissements en valeur mobiliére.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est : HERVE THERMIQUE
Dans tous les actes et documents émis par la Société et destinés aux tiers, la dénomination de la Société
sera immédiatement précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émis par la Société et destinés aux tiers, la dénomination de la Société
sera immédiatement précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et du montant du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé a JOUE-LES-TOURS (37300) - 14, rue Denis Papin ;
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision du Président dans les conditions prévues a l'article 14 ci-aprés.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision du Président dans les conditions prévues a l'article 14 ci-aprés.
Article 5 -Durée
La durée de la Société, initialement fixée a cinquante (50) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du 23 janvier 2022 par décision des associés réunis en l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2019, et expirera le 22 janvier 2121 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - APPORT MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de trois millions (3.000.000 £) euros.
Il est divisé en cent cinquante mille (150.000) actions de méme catégorie, intégralement libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs. Chaque action ayant une valeur nominale de vingt euros (20£).
L'historique du capital est énoncé en annexe aux présents statuts (annexe 1)
Il est divisé en cent cinquante mille (150.000) actions de méme catégorie, intégralement libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs. Chaque action ayant une valeur nominale de vingt euros (20£).
L'historique du capital est énoncé en annexe aux présents statuts (annexe 1)
Article 7 - Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés prises dans les conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit
de préférence peut étre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit
de préférence peut étre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.
TITRE III - ACTIONS : FORME DES ACTIONS. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS, CESSION DES ACTIONS - MODIFICATION DU CONTROLE D'UN ASSOCIE - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Article 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.
Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Article 10 - Cession des actions
La cession ou la mutation des actions entre associés est libre. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession a un conjoint, a un ascendant ou un descendant, la cession a un tiers étranger a la Société, a quelque titre que ce soit, est soumise a la décision collective des associés statuant en Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions fixées a 1'article 17. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés ou la Société pourront acheter les actions de 1'associé cédant.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui pourraient étre émises par la Société.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui pourraient étre émises par la Société.
Article 11 - Modification du contrle d'un associé
En cas de modification du contrle d'un associé personne morale au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés le contrôlant désormais.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 12.
Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion de l'associé dont le controle a été modifié, telle
que prévue a l'article 12. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé de la Société qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 12.
Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion de l'associé dont le controle a été modifié, telle
que prévue a l'article 12. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé de la Société qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 12 - Exclusion d'un associé
L'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée que dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société: révocation de ses fonctions de mandataire social; condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui-méme
susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée en copie a tous les autres associés; la décision n'est prise qu'aprés que l'associé en cause a pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, dans les
conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si aucun acquéreur ne peut étre trouvé, la Société peut procéder elle-méme au rachat des actions de l'associé exclu, étant précisé qu'elle ne pourra les conserver et qu'elle sera en conséquence tenue de les céder dans un délai maximum de 6 mois ou de les annuler.
violation des dispositions des présents statuts; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société: révocation de ses fonctions de mandataire social; condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui-méme
susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée en copie a tous les autres associés; la décision n'est prise qu'aprés que l'associé en cause a pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, dans les
conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si aucun acquéreur ne peut étre trouvé, la Société peut procéder elle-méme au rachat des actions de l'associé exclu, étant précisé qu'elle ne pourra les conserver et qu'elle sera en conséquence tenue de les céder dans un délai maximum de 6 mois ou de les annuler.
TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - DIRIGEANTS - POUVOIRS DES DIRIGEANTS - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Article 13 - Dirigeants
La Société est dirigée par un Président pouvant etre choisi parmi ou en dehors des associés
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président ne relevant pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat et pourra fixer des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération seront fixés par cette décision ou par une décision ultérieure des associés.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée Président de la Société désignera un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.
Le Président peut demander à etre assisté d'un Directeur Général et/ou d'un Directeur Général Délégué qui sera désigné et révoqué par les associés par décision collective prise a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat et pourra fixer des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le Président de la Société pourra fixer, par une décision ultérieure, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération.
Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du Président, il pourra également représenter la Société a l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président ne relevant pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat et pourra fixer des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération seront fixés par cette décision ou par une décision ultérieure des associés.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée Président de la Société désignera un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.
Le Président peut demander à etre assisté d'un Directeur Général et/ou d'un Directeur Général Délégué qui sera désigné et révoqué par les associés par décision collective prise a la majorité simple. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat et pourra fixer des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers. Le Président de la Société pourra fixer, par une décision ultérieure, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération.
Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du Président, il pourra également représenter la Société a l'égard des tiers.
Article 14 - Pouvoirs des dirigeants
1.- Le Président dirige et représente la Société
Le Président dirige la Société. Il dispose des pouvoirs les plus larges en toutes matiéres pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.
2. - Dans l'ordre interne, le Président dispose des pouvoirs d'administration et de direction sous réserve des opérations pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des associés conformément aux dispositions du titre V ci-aprés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président gére les relations avec le Comité d'entreprise s'il en est créé un. Il peut décider de déléguer ladite gestion au Directeur Général.
Le Président dirige la Société. Il dispose des pouvoirs les plus larges en toutes matiéres pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.
2. - Dans l'ordre interne, le Président dispose des pouvoirs d'administration et de direction sous réserve des opérations pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des associés conformément aux dispositions du titre V ci-aprés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président gére les relations avec le Comité d'entreprise s'il en est créé un. Il peut décider de déléguer ladite gestion au Directeur Général.
Article 15 - Conventions réglementées
En cas de conclusion avec la Société d'une nouvelle convention visée a l'article L 227-10 du Code de commerce, le Président et les contractants devront informer le commissaire aux comptes de la nature de cette convention.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants.
Il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants.
Il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 16 - Modalités
Les décisions collectives seront prises, au choix du Président, en assemblée générale ou sur consultation écrite des associés.
Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens. Le Président de la Société présidera l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, seront constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre et signés par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation.
Les associés peuvent participer à l'assemblée, soit physiquement, soit par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. Pour participer a l'assemblée, les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective. S'ils ne participent pas personnellement a l'assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix
Les copies des procés-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désignée a cet effet par le Président.
Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens. Le Président de la Société présidera l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, seront constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre et signés par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation.
Les associés peuvent participer à l'assemblée, soit physiquement, soit par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. Pour participer a l'assemblée, les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective. S'ils ne participent pas personnellement a l'assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix
Les copies des procés-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désignée a cet effet par le Président.
Article 17 - Conditions de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité simple pour les Assemblées Générales Ordinaires et des deux tiers pour les Assemblées Générales Extraordinaires, des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, a moins que les textes légaux ou réglementaires n'exigent l'unanimité des associés.
Pour le calcul de la majorité, sont réputés présents les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité simple pour les Assemblées Générales Ordinaires et des deux tiers pour les Assemblées Générales Extraordinaires, des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, a moins que les textes légaux ou réglementaires n'exigent l'unanimité des associés.
Pour le calcul de la majorité, sont réputés présents les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication.
Article 18 - Décisions collectives obligatoires
Des décisions collectives des associés sont impérativement requises pour :
18-1 A titre ordinaire :
. nommer les dirigeants, décider de leur rémunération et de leur révocation ; . nommer les commissaires aux comptes ; approuver les comptes annuels ;
. affecter les résultats ; .approuver le rapport présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 ;
18-2 A titre extraordinaire :
- transformer la Société en une société d'une autre forme ; - agréer les cessions d'actions a des tiers ; modifier les présents statuts a l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; augmenter, amortir ou réduire le capital ; - décider d'une fusion d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif ; - dissoudre la Société : - décider de l'exclusion d'un associé.
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président.
18-1 A titre ordinaire :
. nommer les dirigeants, décider de leur rémunération et de leur révocation ; . nommer les commissaires aux comptes ; approuver les comptes annuels ;
. affecter les résultats ; .approuver le rapport présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 ;
18-2 A titre extraordinaire :
- transformer la Société en une société d'une autre forme ; - agréer les cessions d'actions a des tiers ; modifier les présents statuts a l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; augmenter, amortir ou réduire le capital ; - décider d'une fusion d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif ; - dissoudre la Société : - décider de l'exclusion d'un associé.
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 19. - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre.
Article 20 - Comptes annuels
La Société, par son Président, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse et arréte des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 21 - Affectation des résultats
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Elle peut également décider de procéder a une distribution de dividendes par la remise de biens en nature
L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Elle peut également décider de procéder a une distribution de dividendes par la remise de biens en nature
Article 22 - Commissaires aux.comptes
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission de ceux-ci.
Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales.
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices dans les statuts.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés. Leur nom n'a pas a étre mentionné dans les statuts mis a jour.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer un commissaire titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.
Leurs attributions sont fixées par la loi.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission de ceux-ci.
Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales.
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices dans les statuts.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés. Leur nom n'a pas a étre mentionné dans les statuts mis a jour.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer un commissaire titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.
Leurs attributions sont fixées par la loi.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
TITRE VII - CONTESTATIONS ENTRE ASSOCIES
Article 23 - Contestations entre associés
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Le tribunal arbitral sera obligatoirement constitué en nombre impair, chaque partie devant désigner un arbitre dans le délai d'un mois a compter de la demande qui lui en est faite par l'autre partie et les arbitres ainsi désignés devant en choisir un autre dans le délai d'un mois a compter de l'acceptation de
leur désignation.
A défaut de désignation dans ce délai, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par l'une des parties ou par un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux.
Le tribunal arbitral devra statuer dans le délai maximum de six mois, a compter du jour de sa constitution. Il statuera comme amiable compositeur. Les parties se réservent le droit de faire appel de la sentence arbitrale devant la cour d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions du présent article que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Le tribunal arbitral sera obligatoirement constitué en nombre impair, chaque partie devant désigner un arbitre dans le délai d'un mois a compter de la demande qui lui en est faite par l'autre partie et les arbitres ainsi désignés devant en choisir un autre dans le délai d'un mois a compter de l'acceptation de
leur désignation.
A défaut de désignation dans ce délai, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par l'une des parties ou par un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux.
Le tribunal arbitral devra statuer dans le délai maximum de six mois, a compter du jour de sa constitution. Il statuera comme amiable compositeur. Les parties se réservent le droit de faire appel de la sentence arbitrale devant la cour d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions du présent article que pour le réglement de toutes autres difficultés.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 24 : Dispositions Générales
A l'exception des textes expressément écartés par l'article L 227-1 du Code de commerce, les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes sont applicables a la Société, pour autant qu'elles soient compatibles avec les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L244-1 a L244-4 du Code de commerce et avec les présents statuts.
10
ANNEXE 1
HISTORIQUE DU CAPITAL
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ANNEXE 1
HISTORIQUE DU CAPITAL