Acte du 5 septembre 2016

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance,

Approuve la transmission universelle du patrimoine de la société AMSA Pose, filiale & 100% de ia société, en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil et la dissolution par anticipation, sans liquidation, de celle-ci.

Approuve que la date d'effet fiscal de cette dissolution sans liquidation, non opposable aux créanciers

sociaux, soit fixée au 1er septembre 2015.

Approuve que la transmission universelle du patrimoine bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions visé à l'article 210 A du Code Général des Impts

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs à Monsieur Laurent LADET, afin de réaliser cette opération, signer tous actes et notamment la déclaration de dissolution sans liquidation, effectuer toutes publicités et formalités s'y rapportant.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera à compter de ce jour : AMSA.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 DENOMINATION

La société est dénommée AMSA >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les deux associés gérants.

2

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AMSA

Société à responsabilité limitée

Capital : 700.000 @€

Siége social : Saint Ferréols - 12490 Saint Rome de Tarn

RCS Rodez 414 210 971

I existe entre les propriétaires des parts ci-apres denombrées une société a Tesponsabitité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concemant cette forrne de societe et par les présents statuts.

La socitté est d&nommee AMSA

Dans tous docuiments. tmanant de ia societé, cette. dénomination doit etre précédée ou suivie immediatement des: mots "sociéte a responsabilite limitée" ou des Initiales."S.A.R.L.." et.de l'énonciation du capital social.

La sociéte a pour objet, en France et a l'étranger: l'acquisition, la creation et l'exploitation directe ou par prise en gérance. de tous fonds de commerce: de fabrication, d'achat et de. vente de treillis soudés. et d'armatures preparees. pour le batiment, Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cct objet. s'y rapporient et contribuent a sa réalisatinn.

Le siege de la s&iettest fix6: SAINT ROMF DF TARN (Aveyron). lieudit SaintvFerréols.

La durée de lasocicté est fixee aquaire vingt dix neuf années a compter de son imnatriculation au registre du commerce et des soci&tés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

. - Lors de sa constitution le 06 octobre 1997 Les apporis faits a ia constitution de ta société et fonnant le capital d'origine sont tous des apports de numeraire Les associes font apport a la societe, savoir:

Par .Daniel Monsicur Regis. Joseph BANDINELLI, demncuant a SAINT ROME DE TARN (Aveyson) lotissement_Pres de Barre. d'une somme en num&raire de SOIXANTE MILLE FRANC$.. ci .... .60.000,00 F

.: Par Mademoiselle Elisabeth BAYLE demeurant a CHIRAC (Lozere) lieudit Le Ras, d'une somme en numéraire de TRENTE MILLE FRANCS,ci :.30.000,00 r

Par Monsieur Laurent Jacques Lucien LADET demeurant a MILLAU(Aveyron) 787d, ruc de Louga. d'une somme en numéraire de SOIXANTE MILLE FRANCS, ci .... .60.000,00 F

Egal. au capital social ci-apres CENT CINQUANTE FRANCS, ci : : 150.000.00 .F Laquelle somme a été intégralement versée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la sociéte en formation, a la BANQUE POPULAIRE DU TARN ET DE L'AVEYRON,Agence &e MILLAU,compte num6ro 0 34 20 34106 1. Tel que le toul resulte d'un cerificat de ladite banque:en date a MILLAU du 03 octobre 199?, et dont l'original demeurera annexé aux présentes apres mention.

apporté_en numérairc la somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (150.000,00 Francs), savoir::

Par Monsieur Regis Joseph Daniel BANDINELLI, demeurani a SAINT ROME DE TARN (Aveyron) lotissement Pres de Barre. d'une somme .en numéraire de SOIXANTE MILLE FRANCS, ci ..... :.60.000.00 F

Par Mademoiselle Elisabeth BAYLE demeurant a CHIRAC(Lozere) lieudit Le Ras, d'une somme en numéraire de TRENTE MILLE FRANCS, ci..... 30.000:00 F

Par Monsieur Laurent Jacques.Lucien LADET demcurant a MlLLAU (Aveyron) 787d, rue de.Louga, d'une somme en numéraire de SOIXANTE MiLLE FRANCs, ci .... .....60.000,00 F

Total des apports en numéraire ... .... 150.000,00 F

avec leur comptt courant liquide et exigible chez. la société.

En application du décret n 2001-474 du 30 mai 2001, le capital social de 300.000 F a été converti d'office en euros par le Greffe du Tribunai de Commerce, soit 45.734,71 €.

Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinairc du 24 janvier 2003, il a été décidé ct'augmenter le capital social de 23.265,29.€ pour le porter de 45.734;71 € a.69.000 E par préléveinent de 23.067 e sur la réserve spéciale constituée dans le tadre de P'option a l'impt sur les sociétés à taux réduit et 198,29 £ sur les autres réserves

Aux termes d'une délibération de r'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2015. le capital social a eté augmenté d'une somme de 631.000 euros par incorporation de réserves.

Le capital social s'éleve a ia somme dc SEPT CENT MILLE EUROS(700.000 eutos). 1t est divisé en VINGT HlUIT MILLE.(28.000) parts de VINGT CINQ (25) euros de vaicui nominaie .chacune, musnérotées de 1 à 28.000, souscrites et libérées en totalité, et attribuées aux associés en proportion de Jeurs apports et de leurs droits, savoir :

Régis BANDINELLI, a concurrence de. 14.000 parts Partant les numtro$ 1 a 14.000 inclus

.I.aurent LADET a concurrence de... 14.000 parts Portant les:numéros de 14.001 & 28.000) inclus

Total des parts composant le capital. 28.000 parts

1 - Le capital pcut ctrc augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalites fixées par les dispositions. légales et réglementaires en vigueur. 2 - Toute personne entrant dans la socitte a l'occasion d'une augmentation du capital el qui serat soumise a agrement comme cessioniaire de parts sociales en vertu de l'article 1() doit Etre agreee dans les conditipns fixées audit article.

3 -.Toule. augmentation du capital par aitribution de parts gratuites peut touiours etre realisée nonobstant l'existence de rompus, les asaociés disposant d'un nombre insuffisant de druits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. il en sera de meme en cas de réduction du capital par réduction: du nombre de parts, en cas d'tchanges de parts consecutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénefices. de la societe et, Tactit social et une yoix dans tous les votes: Sous. reservc :des dispositions 1égales rendant temporaircinent les associés solidairement responsables

vis-a-vis des iiets de la valeur attribuee aux apports en nature, Ics associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports :: au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligatons attachés a'chaque part la suivent dans quelques mains qu'clle passe. La propriéte d'une.part emporte de plein dioit adhésion aux presents statuts ct aux decisions prises par la collecuvite des associes. Chaquc part est indivisible a l'egard de la societe. Les proprietaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la société par un mandataire comnun prs parm eux ou en dehors d'eux. Pendant la durec de lindivision, pour le cakcul de la majorité en nûmbre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associt si la transimission de parts a son profit a ete autorisée par les associes en application des dispositions de l'articic qui suit. Il en est de meme de chaque mupioprittaire.. Pour les parts sociales dont la propriete est demembrée. Ic droit de vote appartient au nu-proprietatre sauf pour les decisions concernant l'affectatn cas benefices ou il est ršstrve a l'usufruittcr.

1 - Les parts ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou oatreux qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités ttant en outre déterminées compte tenu de la personne tt des parts de l'associe cédant, Ce consentement est requis pour toutes les cessions a quelque titre que ce soit, a l'exception de fa cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.: Le projet de cession est notifit a la societé et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de reception, indiquant l'identit& du cessionnaire propos& ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a éte faite, ia gérance doit convoquer l'assemblée des associts pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la sociéte, qui n'a pas & étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la societe n'a pas fait connattre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prevues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acguis. Si la societe a refuse de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire.acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolonge une seule fois, a la demande du gerant, par décision du presideat du tribunal de commerce. statuant sur requete. En cas d'expertise, ies frais de cclle ci sont supportés par moitie par le cédant et par la societe. Au cas. oa le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire. lur incombant a ce. titre quinze jours aprs avoir éte mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du delai de trois mois, Eventueliement proroge, mis a la disposition du cedant, l'achat est réalise a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus,. en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. n.delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre. accorde a la sociéte par ordonnance de référe rendue par le president du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux legal. : Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la societé, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun u'eux. dans le capital si leur total excade le nombre de parts cédées. Al'expiration du delai impart et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient.ses parts sociales depuis au moins deux ans .ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation. de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associe qui ne rermplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. La procédure ci-dessus, s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forctes. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, conne s'il s'agissait d'un projet.de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinta ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement

de la sociéte, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée, comme nouvel associé, a moinš que la sociéte ne préfere aprs la cession racheter sans delai les parts cn vue de réduire son capital. La coi)ectivite des associés doit etre consultée par la gtrance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la socicté afin de statuer sur cette possibilité, Ie tout dans les formes. delai et conditions prevus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social. 2 - En cas de décs dun associé, tous. htritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associes survivants. Toulefois. cet agrément n'est pas recuis si l'héritier ou le tonjoint a déa la qualité d'associe. Tout heritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs dêlais. de ses qualités héréditaires et dc son etat civil auprs de ia gérance:qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notaries &tabiissant ces qualités. Tant que $ubsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent. ne sont prises en .compte pour les decisions collectives que si un indivisaire au inoins n'est pas sounis a agrement. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition .ont seuls la qualité d'associe., S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.: Tout acte de partage est valablement notifie a la societe par ie copartageant le plus diligent.. Si les droits herites sont divis, l'heritier ou l'ayant droit notifie a la sociéte une demande d'agrement en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et T'autre cas, si la sociéte n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois de ia reception. de cette notification, l'agr&ment est réputé acquis. Si. tous les indivisaires sont soumis a agrément, ta soxitté peut, sans attendre ic partage, statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associes, elle peut àussi, al'expiration d'un délai de six mois a compter du décs. demander au juge des reférés du lieu de l'ouverture de la succession de nette les indivisaires.en demeure, Sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités: sont divis, elie peut se prononcer sur l'agrément meme en f'absence de dermande de l'intéressé. La notification du partage óu de la demande d'agrément et celle de la décision de la societé sont faites par envoi recommande avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les tas de retus d'agrément, les associés ou la socitté doivent aequerir ou faire acqutrir les parts de 1'héritier ou ayant droit non agrée: il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agtées étant substitués au cedant, Si aucune des solutions prévues par ces. dispositions n'intervient dans les delas impartis, l'agrement est repate acquis. 3: - En cas de. dissolution de. conimunauté par le déces de 1'epoux associe. aucun agrément n'est exige des hériticrs et du conjoint survivant qui ont deja la qualie d'associé: tout atributaire n'ayant pas "cette qualite doit tre: agrce conformément aux dispositians prévues en cas de transmission par déces. Il en est de meme pour les héritiers; si ta liquidation resulte du déces du conjoint de l'epoux associé, sans prejudice du droit qa'obtiendrait ce dernier, lors de la lquidation de la conmunaute, de conserver la totalite des parts inscrites a son nom. Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant. des epoux ne peut atiribuer definitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associt ou agréé a la majorité des associes, la procedure d'agrérnent etant soumise aux conditions prevues conme en. matiere de transmission entre vifs.. A defaut d'agrément, les parts ainsi atiribuecs doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées. ie conjoint assacie béneticiant toutefois d'une priorite de rachat pur assurer la conservation de la totalite des parts inscrites a son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de 1'époux associé notifie son intention d'etre personnellément associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectue par son conjoint associé, conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres dédaction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au.vote 5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalite morale d'un associe y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprs réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article:

Le decs, l'incapacité, la mise en reglement amiable, en redressement ou en liguidation judiciaires. ou la faillite personnelle de l'un quelconque, des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises .a controle dans les conditions et.selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passtes avec une socitté dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du direcioire: ou membrc du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. .A péiné de nullité du contrat, il est.interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la soci&te, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique égalerient a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants iégaux d'une personne morale associée. Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de ia.societé en compte de dépot ou compte courant, Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fix&es d'accord entre la gerance et Ics tituiaires. Sauf cas pariculier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de najorite ôrdinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous ies associés. Elle doit toujours réserver pour la societé le droit de liberation anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. pris obligatoirement parmi les associts et nommés, pour une duree limitée ou non,

par dcision adoptee par un ou plusieurs associés representant plus de la moitie des parts sociales.

Chacun des gérants cngage la sociéré, sauf si ses actes nc relvent pas de l'objet social .et que la societé prouve que les tiers en avaient connaissance.: Il a les pouvoirs: les plus ttendus pour agir au nom de la societe en ioutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gerant aux actesd'un autre gérant ast sans effet a Iégard des tiers, a moins qu'il ne soit ttabl gu'ils cn oot eu connaissance Dans ieurs rapports entre eux et avec leurs coassocies et a titre de. mesure d'ordre interieur, les gérants ont les pouvoirs ntcessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparement - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toure opération avant qu'elle soii conclue - pour faire ioutes les opérations se rattachant à 1'objet social, dans l'intéret de la societe. Toutefois, les enprunts a l'exception des. crédits en bangue et des prets ou depots consentis par des associés, les achats, échanges c! ventes d'etablissements commerciaux ou d'imineubles. les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a consutuer, ainsi que toute prise de parucipation dans ces societés. ne penvent etre realises ou consentis qu'avec l'autorisation des associes aux conditions de majotite ordinaire, sans ioutefois que cette limitatinn de pouvoirs.. qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposte aux tiers.

Le ou les gerants. sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans. y avoir eté préalableinent autorisé par une decision .ordinaire des. associés, faire pour son compte personnel nu celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emplôi quelconque dans une entreprise concurrénte. ls peuvent, d'un commun accord, deleguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer dcs .mandataires speciaux et temporaires.

Tout gérant, nomme ou non dans les statuts, esi révocabie par décisiou ordinaire de lu collectivite des: nssocies prise a la majorite des parts sociales. Si sa révocation est décicée saas juste motif, elle peut donner lieu a dommages-interets

En outre. le gérant est revocable par les tribunaux pour cause iégitime, & la denande de tout associé. Tout gérant peut resigner ses fonctions, inais seulement trois mois aprés la clture dl'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. ceci sauf accord contraire de la callectivite des associes prisc a la majorité ordinaire. Les fonctons de gérant prennent également fin en cas d'incapacite physique ou mcntale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans: l'inpossibilite de les assumer, ainsi qu'en cas d'ncapacité ou d'incompaibilitt resultant de la ki on d'unt decision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des .gerants pour un motif quelconque, la gerance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associes, a ia diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants. Le gérant qui cesse ses fonctions, quel qu'en soit ie motif, ne peut sure le territoire du département de l'Aveyron et des départements limitrophes et pendant un delai de deux ans, acqutrir, exploiter ou diriger un établissement susceptibie de concurrencer ies activités sociales ni s'y intéresser.directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, ceci a peine de tous dommages intérets et sans prejudice du droit, de faire cesser tout manquement a cette.obligation.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel.ou fixe el proportionnel déterininé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des. decisions collectives: qui, régulierement prises, obligent : tous . les associés. Elles sont qualifiees d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix...de la gérance, en assenblee, par :voie de consultation tcrite, ou: résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toute assemblée gen&rale doit etre convoquée par la gerance ou a défaut par le cominissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédite quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son demier domicile connu. La convocation indique: clairement l'ordre du jour de la. réunion. Seules sont mises én délibération les questions gui y figurent. Un au plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référe, peut désigner un mandatairc chargé de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour. Lassemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre .de parts sociales ; en cas de conflit cntre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de Ieurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres dc l'assemblée. Toutefois, le proces- verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recomnandše avec demande d'avis de reception, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies docunents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de r&ception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote ttant,

pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adresste par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou deposée par 1'associt au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considert comme s'etant abstenu. Tout associé a droit departiciper aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre. de parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la saciété re comprenne que deux &poux. Saut si les associés sont au nombre de. deux. un assott peut se faire representer par un autre associe. Le mandat de représentaticin d'un associé ne yaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoqates avec ie: mtme ordre du jour. Il pent etre également donné pour deux assembkes tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours;: Les représentants legaux dassocies juridiquement incapabies peuvent participer a tous les: votes sans etre eux-memes associés: Les proces-vcrbaux sont établis et signes dans les conditions fixees par les rglements en vigueur. Au proces-verba d'une consultation écrite est annexét ia réponsc de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est iégalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les assocics sont réunis pir la gerance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats: .Au moytn de décisions ordinaires. les associês peuvent en outre: a toute epoque, se prononcer sur tóutes autres propositions concernant la societe, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sotiales sournise a agrément. Les decisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, &tre adoptées par un ou plusieurs associés.représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation au réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et iés décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes emis. quel que soit le nombre des votants, mais a ia conditign de. ne porter que sut Ies questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois. la maiorite représentant plus de la moiti& des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur ia nomination ou la.révoration d'un gérant.

Las associes ne peuvent, si ce n'esi pa$ une décision unanime. changer la nationalite de la société, obliger un: des associés a augmenter son engagenent socia! ou transformer la societe en socitté en nom collectif, en. commandite simple &u cn commatdite par actians. Ea cas de transmission de parts sociales, les dtcisions d'agrément, lorsqu'elles sont néxssaires, doivent etre prises aux conditiops de majorite prévues a l'article 10. En cas de révocation d'un gérant désighe par les statuts. la modification uorrelatve de l'article ou figurait son num, consequence materielle de rette révocaton, est réalisee dans les memes conditions que la révocation ellc-tn≠

La décision d'augmenter Ie capital par incorporation de bénefices ou de reserves est prise par les associés representant au moins la moitié des parts sociales Toutes autres modifications des statuts sont décidees par ies associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la sociéte et a i'exercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs cxperts chargés de presenter un.rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre faite selon la. réglementation en vigueur.

ARTICLE CONTROLE. DES....COMMISSAIRES...AUX COMPTES

Seion les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas écheant, par un ou plusieurs conmissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions speciales que la loi leur confie.

L'cxercice social commence le 1 septembré d'une année et finit le 31 aot de l'année suivante.

A la.clture de chaque exercice, la gérance ttablit les comptes prévus par la loi. au vu de l'inyentaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis & chaquc exercice selon les memes formes et ies m&mes méthodes d'evaluation. Si des modifications interviennent; elles sont: signalees decrites et justifiées. M&e en cas d'absence ou d'insuffisance de benefices, il est procede aux amortissements et provisions nécessaires. La gérance etablit en outre un rapport de gestion.

ARTICLE...S...AFFECTATION...ET...REPARTITION...DES BENEFICES

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice, aprês déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de 'exercice. Sur ce bénéfice diminue, ic cas &chéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour ccnt pour former le fonds de réserve legale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint lc dixieme du capital social.

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Le ténéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes aratrieures et de la dotation a la reserve: légale et augmente des reports béneficiaues. Ce bénéfice est a la disposition de l'asscmbiet qui, sur Ja proposition .de la gerance,peut, en tout ou en patie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve g&néraux ou speciaux, ou.lc distribuer aux associes a titre de dividende proportiosnellement aux parts. En outre, l'assemblée genérale peut décider la distributian de réserves dont clle a la disposition : sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ics prelevtiments sont effectués.: Toutefois, le dividende est prelevé par priorite sui le benefice distribuable de l'exercice. L'écart de reevaluation n'est pus distribuable ; il peut ctre incorpore en tout ou partie au capital.

Ausun dividende tie peut ctre mis en paienient ayant approbation des comptes et constaation de lexistence de sommes distribuables au moins egales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a defaut, par la gerance. Lamise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximai de neuf mois a compter de la cloture de Texercice.. Ce delai peut etre prolonge par ordonnarte du président du tribunal de commierce statuant sur requete a la demande de la gerance. Aucune répétition ne peut etre exigée des assoxiés pour un dividende distribue cn confounite des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de ia socitte. la gerance: doit provoqucr une réunion de la collectivné des associés a l'effet de décider si ia société doit etre prorogét.

Si ks pertes constatées dans les documents comptabtes entament Ie capital dans la proportion fixée par la lor: la gerance est tenue de suivre. dans ies delais impartis, la procedure legale s'appliguant a cette situation et. en prenier lieu, de consulter les associésal'effet de statuer sur la question de sayoir sil y a lieu de prononter la dissolution anticipec de la soeiété. Mane en r'absence de pertes, la dissolution anticipee peut aussi résulter d une décision collective extraordinaire des associes. La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein. droit de Ja société: La dissolution judiciaire prcvue par la loi a defaut de régularisation n'est pas applicable, ia societe continuant dexister aver f'associé uniqué.

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Das l'instant de sa dissolution, la societé est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier, lorsque la societé ne comprend qu'un associe. la dissolution entraine, dans les conditions prevues par ia loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation La personnalité morale de la sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clture. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met tin au mandat des commissaires aux comptes. Les associes, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la remunération. Le.ou les liquidateurs sont révoques et remplacés selon ies formes prevues pour leur nomination. Leur. mandat, sauf stipulation contraire, leur est donne pour toute la durée de la liquidation. La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés. Lactif social est réalisé et le passif acquitté, ies liguidateurs ayant, a cet effet, sous reserve des restrictions légales, Ies pouvoirs les. pius étendus pour agir meme séparément. Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. lls consultent. en outre les associés chaque fois qu'ils ic jugent utile ou qu'i) y a necessite. Les associes exercent leur droit de. communication dans les mémes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les associés, a la majorite ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a ia dernande du liquidateur ou de tout intéressé Lactif net est partage proportionnellement aux parts sociales. Les regles concernant le partage des successions s'appliguent. Les associés peuvent ioujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des creanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qur se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé.qui en avait fait l'apport. Cette faculte s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux sculement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-m&mes. au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétatun ou a l'extcution des clauses statutaires, sont jugées conformément la loi et soumises a la juridiction compétente.