Acte du 21 décembre 2023

Il est formé, entre les propriétaires des actions, ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Anonyme, ci-aprés la "Société" régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : Selencia.

La Société a pour objet, toutes opérations d'assurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée de la vie humaine, telles que visées au paragraphe 1° de l'article L 310-1 du Code des Assurances.

Les opérations de la Société peuvent comprendre l'organisation et l'exploitation, soit par elle- méme, soit a l'intervention de tous autres organismes, de tous systémes d'assurance, de coassurance et de réassurance.

En vue de réaliser son objet social, la Société peut conclure toute convention de gestion, de contrle et de conseil avec des sociétés associées et filiales, elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, d'absorption, de scission, d'intervention financiére ou de toute autre maniére a toute société, association ou entreprise existante ou a constituer, en France ou a l'étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou dont l'objet est de nature a faciliter, fusse indirectement, la réalisation du sien.

La Société peut consentir tous préts et émettre des garanties pour sûreté de préts consentis par des tiers a des sociétés affiliées.

La Société peut faire souscrire des contrats d'assurance pour d'autres sociétés agréées, avec lesquelles elle a conclu à cet effet un accord préalablement porté à la connaissance du Ministre de l'Economie et des Finances dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

La Société pourra généralement réaliser toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus a tout objet similaire ou connexe, ou de nature

à favoriser le développement de l'activité sociale.

Le siége social est fixé : 7 allée de l'Arche-92400 Courbevoie

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Il peut étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais, par simple décision du Conseil d'Administration, ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.

A ce titre, le Conseil d'administration pourra également apporter aux statuts la modification matérielle découlant du transfert de siége social.

La Société est constituée pour une durée de 99 ans, à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il est fait apport a la Société d'une somme de 5 700 000 F. correspondant a la valeur nominale de 57 000 actions, toutes de numéraire, composant le capital social, et souscrites en totalité par :

La Société "AG de 1824", Compagnie Belge d'Assurances Générales Vie", à concurrence de cinquante six mille neuf cent quatre vingt quatorze actions

Monsieur Valére CROES, a concurrence d'une action 3890 GINGELOM -Regentwijk 31 (Belgique)

Monsieur Michel van PEE, a concurrence d'une action 5337 MAILLEN - 9 rue Longivaux (Belgique)

Monsieur Michel ARCHAMBEAU, a concurrence d'une action 1330 RIXENSART - rue Albert 1er (Belgique) Monsieur Yves LAMARCHE, à concurrence d'une action 2130 BRASSCHAAT - Guyotdreef 20 (Belgique) Monsieur Patrick VUCEKOVIC, a concurrence d'une action 94320 THIAIS - 36 bis rue Jean Jaurés

Monsieur Raymond WHITE, à concurrence d'une action 95320 ST LEU LA FORET - 57 rue du Général Leclerc

Seules personnes physiques ou morales, signataires des statuts.

La somme de 5 700 000 F. correspond a l'intégralité du montant des actions en numéraire souscrites a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation à la Banque J.P. MORGAN & Cie à Paris. Les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément a la Loi par ladite banque, le 14 septembre 1989.

Suivant acte sous seing privé en date du 8 décembre 1989, il a été consenti par "A.G. de 1824", COMPAGNIE BELGE D'ASSURANCES GENERALES VIE,Société Anonyme de droit belge, dont le siége est a BRUXELLES (Belgique), 53, boulevard Emile Jacqmain, un apport

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d'un montant de : 24 148 839,93 F., rémunéré par l'émission de 226 542 actions émises au pair,

assorties d'une prime d'apport de 1 494 639,93 F.

Puis le capital a été augmenté par l'émission de : 216 438 actions émises au pair et souscrites en numéraire.

Lors de la fusion, suivant acte sous seing privé en date du 28 juin 1991 et par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1991, opérée par absorption de la Société EURALLIANCE, Société Anonyme de droit francais dont le siége social est situé 1 rue Blanche 75009 PARIS, il a été fait apport d'un actif d'un montant de 106 610 354 F.

En conséquence, il a été procédé a la création, a titre d'augmentation de capital, de 950 000 actions de 100 F. chacune, émise avec une prime de fusion dont le montant total prévu s'est élevé à 11 610 354 F., le capital social, augmenté de la somme de 95 000 000 F., a été ainsi porté de 50 000 000 F. a 145 000 000 F.

Les actions nouvelles ont été créées jouissance au ler janvier 1991.

"Lors de la fusion, suivant acte sous seing privé en date du 30 juin 1992 et par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992, opérée par l'absorption de la Société U.R.B., Société Anonyme de droit francais dont le siége social est situé 50 ter rue de Malte 75011 PARIS, il a été fait apport d'un actif net d'un montant de 139 471 115 F.

En conséquence, il a été procédé & la création, à titre d'augmentation de capital de 1 149 312 actions de 100 F. chacune, émises avec une prime de fusion dont le montant total prévu s'est élevé à 24 539 915 F. ; le capital social, augmenté de la somme de 114 931 200 F. a été ainsi porté de 145 000 000 F. a 259 931 200 F.

Les actions nouvelles ont été créées jouissance au ler janvier 1992".

L'Assemblée Générale Mixte réunie le 9 septembre 2002 a décidé d'augmenter le capital social de 100 000 014.5 £ pour le porter de 39 639 508 £ a 139 639 522.5 €, par émission de 6 557 378 actions nouvelles de valeur nominale 15.25 £. Les actions nouvelles ont été créées

jouissance au 1er janvier 2002.

L'Assemblée Générale Mixte réunie le 10 décembre 2002 a décidé d'augmenter le capital social de 160 000 011 € pour le porter de 139 639 522,50 £ a 299 639 533.50 e,par émission de 10 491 804 actions nouvelles de valeur nominale 15.25 €. Les actions nouvelles ont été créées jouissance au ler janvier 2002.

L'Assemblée Générale Mixte réunie le 19 septembre 2003 a décidé de diminuer le capital social de 199 432 214,10 £ pour le porter de 299 639 533,50 £ a 100 207 319,40 € par diminution de la valeur nominale de l'action de 15,25 £ a 5,10 €.

L'Assemblée Générale Mixte réunie le 19 décembre 2003 a décidé d'augmenter le capital social de 12 524 110,80 € pour le porter de 100 207 319,40 € a 112 731 430,20 £ par émission de 2 455 708 actions nouvelles de valeur nominale 5,10 £. Les actions nouvelles ont été créées jouissance au 1er janvier 2003.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 16 décembre 2004 a décidé d'augmenter le

capital social de 100 000 004,40 £ pour le porter de la somme de 112 731 430,20 £ a la somme de 212 731 434,60 £, par émission de 19 607 844 actions nouvelles de numéraire d'un montant de 5,10 £ chacune, les actions nouvelles ont été crées avec jouissance au 16 décembre 2004

L'Assemblée Générale Mixte réunie le 24 juin 2005 a décidé la réduction du capital social d'un montant de 83 006 971,54 £ et la réduction, a due concurrence, de la valeur unitaire de chaque action de la Société. Le capital social s'élévera aprés cette réduction a 129 724 463,06 £ dont 30 000 000 £ non appelés. La nouvelle valeur nominale s'élévera a 3,11 £.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 30 août 2010 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la SOCIETE IMMOBILIERE CENTRALE (SIC), Société anonyme a conseil d'administration au capital de 98.802 £, dont le siége social est 1, rue Blanche - 75009 Paris, immatriculée sous le n 784 389 371 au RCS de PARIS, dont elle détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société. Les actifs apportés se sont élevés à 16.227.621 £ pour un passif pris en charge de 34.988 £. Le boni de liquidation s 'est élevé a 3.668.343 €.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 septembre 2010 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 118.950.045,33 E, par la création de 38.247.603 actions de 3,11 E de nominal chacune attribuées en intégralité aux actionnaires de la Société FORTIS FRANCE en représentation de la valeur nette des apports faits par ladite Société à la Société a titre de fusion, assorti d'une prime de fusion de 69 607 453, 33 £. Le capital social s'élévera, apres cette augmentation, a 248.674.508,39 €.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 septembre 2010 a décidé de réduire le capital social d'une somme de 129.724.463,06 €, par voie d'annulation de 41.712.046 de ses propres actions comprises dans l'apport-fusion. Le mali de fusion ayant été imputé à due concurrence sur le poste < Prime de fusion > puis sur le poste < Autres Réserves >. Le capital social s'élévera aprés cette réduction a 118.950.045,33 £.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 21 Novembre 2014 a décidé de réduire le capital social d'une somme de 9.728.770,42 £, par voie de rachat par la société de 3.128.222 de ses propres actions suivi de leur annulation. Le capital social s'élévera aprés cette réduction à 109.221.274,91 €.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 8 décembre 2016 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 49.999.998, 70 €, par émission de 16.077.170 actions nouvelles de numéraire d'un montant de 3,11 £ chacune à libérer intégralement a la souscription. Le capital social s'éléve aprés cette augmentation a 159.221.273, 61 €.

Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante-neuf millions deux cent vingt et un mille deux cent soixante-treize euros et soixante et un centimes (159.221.273, 61 £). Il est divisé en trente-cinq millions cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt une (51.196.551) actions de trois euros et onze centimes d'euros (3,11 £) de valeur nominale toutes de méme catégorie.

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1 - La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte

du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi par un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, le cessionnaire devra, par lettre séparée adressée à la Société, confirmer qu'il a pris acte de ses obligations en ce qui concerne le solde non libéré.

La transmission d'action, a titre gracieux ou par suite de décés, s'opére également par ordre de mouvement sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société établit la liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée.

2 - Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la Loi.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront

exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital social. L'Assemblée Générale peut toutefois déléguer au Conseil d'Administration tout pouvoir pour réaliser l'une ou l'autre de ces opérations, en constater la réalisation et procéder a la modification corrélative des statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a seule compétence pour décider ou autoriser l'émission d'obligations

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Elle peut cependant donner au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois et d'en arréter les modalités.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra etre dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de Commerce.

Une personne morale peut étre désignée en qualité d'administrateur. Dans ce cas, la personne morale désignera la personne physique qui la représentera.

Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du présent article, les administrateurs sont

nommés, par l'Assemblée Générale, pour une durée de six ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandant dudit administrateur.

Le nombre des administrateurs ayant atteint 1'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque cette limite est atteinte, l'administrateur le plus

agé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration peut pourvoir à toute vacance par suite du décés ou de la démission, d'un ou plusieurs administrateurs. Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination du nouvel administrateur ou en désigneront un autre lors de la prochaine Assemblée Générale. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat de l'administrateur ainsi nouvellement nommé prendra fin a l'époque a laquelle devait expirer le mandat de celui qu'il remplace.

Le Conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin a son mandat. Le

président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du Conseil et les Assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le Conseil désigne celui des

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administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un

secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et

peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Il est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais moyennant le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Les convocations sont adressées, par lettre simple, lettre recommandée, télégramme, télex ou télécopie. Elles peuvent étre verbales si tous les administrateurs y consentent.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs, ceux qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation en vigueur.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Chaque administrateur peut, par simple lettre, télécopie, télex, télégramme ou par toute autre voie écrite, donner a l'un de ses collégues le pouvoir de le représenter a une séance du Conseil d'Administration et d'y voter en ses lieu et place. Chaque administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collégues au cours d'une méme séance du Conseil.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

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La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d'Administration statuant dans les conditions définies par l'article 15 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Ii peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du Conseil d'Administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la Société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

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L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans étre liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures.

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

La rémunération du président - directeur général et du directeur général est fixée par le Conseil d'Administration.

Il peut étre également alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la Loi. Le montant de cette rémunération est porté aux postes afférents aux charges d'exploitation.

Toute convention intervenant entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans les quelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette

entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par 1'intéressé au président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pour six exercices sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société

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unipersonnelle, la société procéde également à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pour six exercices sociaux.

La fonction des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des commissaires aux comptes suppléants prend fin aprés la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes du sixieme exercice

Les commissaires sont rééligibles. Ils doivent étre choisis sur la liste prévue par les textes

applicables.

Les droits et obligations des commissaires aux comptes sont régis par les articles L 823-9 et suivants du Code du Commerce.

Les actionnaires sont réunis, selon la nature des décisions à prendre, soit en Assemblée Générale Ordinaire, soit en Assemblée Générale Extraordinaire, soit s'il vient a exister des actions de plusieurs catégories, en Assemblée Spéciale.

L'Assemblée Générale se réunit au siége social ou en un lieu désigné dans l'avis de convocation

adressé par simple lettre, postale ou électronique, a chaque actionnaire, au moins quinze jours a l'avance si l'Assemblée se réunit sur premiére convocation et au moins dix jours a l'avance si 1'Assemblée se réunit sur deuxiéme convocation.

La convocation doit mentionner l'ordre du jour, l'Assemblée ne pouvant délibérer que sur les questions fixées par celui-ci.

Conformément aux dispositions de l'article L-225-103-1 du Code de commerce, les actions de la société n'étant pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les Assemblées Générales Extraordinaires et les Assemblées Générales Ordinaires pourront étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Toutefois, pour chaque Assemblée Générale, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée. Ce droit d'opposition pourra s'exercer aprés les formalités de convocation.

La convocation adressée aux actionnaires rappellera le droit d'opposition au recours exclusif a des moyens dématérialisés pour la tenue de l'Assemblée Générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit. Elle indiquera également le lieu oû l'Assemblée se réunira s'il est opposition a sa tenue exclusivement par des moyens dématérialisés.

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Le droit d'opposition devra s'exercer dans un délai de sept jours à compter de l'envoi de la convocation aux actionnaires. En cas d'exercice de ce droit, la société avisera les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit-heures avant la tenue de l'Assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.

Pour toute Assemblée Générale, il est tenu une feuille de présences contenant les noms et

domiciles des membres présents ou représentés.

Cette feuille, dûment émargée par les actionnaires ou leurs mandataires, et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée, doit étre déposée au siége de la Société et communiquée a tout requérant

L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration, à son défaut soit par un vice-président, soit par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-méme son président.

Sont désignés scrutateurs de l'Assemblée, les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'Assemblée nomme un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires,

lequel dresse procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont consignées dans des procés-verbaux reproduits sur un registre spécial signé par le président de l'Assemblée, les scrutateurs et le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces délibérations sont certifiées par le président du Conseil d'Administration, le directeur général s'il est administrateur, ou le secrétaire de l'Assemblée.

Section 2 - Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes.

L'Assemblée Générale Ordinaire a essentiellement pour objet de statuer sur l'approbation annuelle des comptes de l'exercice écoulé aprés avoir entendu les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, pour la nomination ou le remplacement des membres des organes d'administration, de controle ou de surveillance de la Société, sur les décisions à prendre concernant toute opération qui n'entraine pas une modification des statuts.

En outre, l'Assemblée Générale Ordinaire statue, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

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L'Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement délibérer sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un cinquiéme des actions ayant

droit de vote. Si elle ne réunit pas ce nombre, une nouvelle Assemblée est convoquée avec le méme ordre du jour que la précédente dans les formes et délais prévus par l'article 21 des présents statuts, et délibére valablement, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Ordinaire délibére à la majorité simple des voix des membres présents

ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par la réglementation en vigueur.

Section 3 - Assemblées Générales Extraordinaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, conformément a l'article L 225 -96 du Code de Commerce.

Cette Assemblée ne peut néanmoins ni changer la nationalité de la Société ni réduire ses engagements, ni augmenter les engagements des actionnaires résultant des contrats en cours, sauf en cas d'accroissement des impôts et taxes dont la récupération sur les actionnaires n'est pas interdite.

Toute modification des statuts sera portée à la connaissance des actionnaires dans le respect des mesures de publicité fixées par les articles R 210-9 et suivants du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que pour autant que le quorum atteint lors de la réunion représente le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si une premiére Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas réuni le quorum précité, une nouvelle Assemblée peut étre convoquée. Cette derniére délibére valablement si le quorum atteint représente le cinquiéme au moins des actions ayant droit de vote.

En tout état de cause, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'Assemblée par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par la

réglementation en vigueur.

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Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre. Le premier exercice social comprendra toutefois le temps à couvrir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1989.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la Loi.

Sur ce bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale Ordinaire peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'action appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire. inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à

extinction.

L'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende, en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La mise en paiement des dividendes en actions ou en numéraire a lieu dans les délais prévus par la Loi. Les modalités en sont fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

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Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

L'Assemblée régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine de l'associé unique, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a

propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel, à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur

le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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