Acte du 4 octobre 2002

La société existe sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions légaies et régiementaires applicables et par les présents statuts.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger : - toutes prestations de services en matiére informatique et bureautique, - vente de produits de toute nature se rattachant à l'informatique et le bureautigue

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou :ommerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : ABS GRENOBLE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a Grenoble (38), 9 Avenue Paul Verlaine, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Grenoble, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Page 2/14

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des sociétés associées à l'effet de décider si ia société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.

Il a été apporté a la société :

1°) lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 100 000 frs. 15 244.90 euros soit 2") suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2001, le capital social 34 755.10 euros a été augmenté de la somme de par incorporation de la totalité du compte autres réserves et par prélévement sur le compte report à nouveau

50 000.00 euros Total égal au montant du capital social

La dite somme correspondant à 500 actions de 100 euros, souscrites et libérées en totalité et libérées, et attribuées aux actionnaires sous forme d'actions en remplacement des parts sociales actuelles.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 euros).

Il est divisé en 500 actions de 100 euros, intégralement libérées.

Le capital sociai peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Page 3/14

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances jiquides et exigibles sur la société : - Soit de t'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les sociétés associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partieiement, en faveur d'une ou plusieurs sociétés dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement

a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelies, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve

des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par ie Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capitat a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capitai social aprés sa réduction.

Page 4/14

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés déiibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

IV - Enfin, la coliectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du

capital peut déléguer au président ies pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de ia souscription, de la totalité de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Eiles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs

administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICovAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon fes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Lorsgue les conditions légaies sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditiors prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Page 5/14

Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des sociétés titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de ia -ociété et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires

En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire t'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 13 des présents statuts.

Dans les quinze jours de la réception de la notification visée au paragraphe ci-dessus la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputé avoir agréé le changement de contrôle

Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement judiciaire et de liquidation judiciaire.

Par ailleurs l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivant : - changement de contrôle d'une société actionnaire : - exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une clause statutaire ; - faits et actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :

Page 6/14

- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social

La décision d'exciusion est prise par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les actionnaires sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires ies motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionné dans la décision des actionnaires En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un actionnaire acquéreur pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.

La décision d'exclusion peut prononcer ia suspens:n des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

La présente clause ne peut étre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporie de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Page 7/14

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, ie mandataire unique peut étre désigné a la demande de la société indivisaire la plus diligente. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de !'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de ta société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre r:om, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil a'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

La durée du mandat du président est illimitée

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La révocation du président peut étre prononcée a tout mament par décision collective des actionnaires prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans Ies limites de son objet social.

Page 8/14

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des actionnaires statue chaque année sur

ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, la société associée intéressée ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

Le contrôle de la société est exercé par un ou piusieurs commissaires aux comptes titutaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que ie ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour sx exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a t'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des actionnaires fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés. remplacés et nommés par décision collective des actionnaires dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.

En outre tout actionnaire peut demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle

Page 9/14

comptabie, d'audit ou d'expertise qu'll jugerait nécessaire, soit dans ta société elle- méme, soit dans ses filiales

Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social : - Augmentation, amortissement ou réduction du capitai social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de ia société : - Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société : - Exclusion d'une société associée ; - Acguisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiale : - Modification de la participation de la société dans ses f .iaies : -Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque : - Créatian et suppression de succursale, agence ou établissement de la société ; - Prise ou mise en iocation-gérance de fonds de commerce : - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ; - Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement à donner par la société : - Crédit consenti par la société hors du cours normat des affaires ; -Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidair ou indéfinie de la société.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf ies cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indigué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téiéconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans t'expression des décisions..

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la colfectivité des actionnares doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Page 10/14

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent toutes les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

Aucune modification ne peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de tous les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consuitation spéciale ouverte aux seuls actionnaires propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Sont obligatoirement prises collectivement par les actionnaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou ia réduction du capital, ia fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, t'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des actionnaires est, en outre, de droit, si la demande en est faite par une ou plusieurs actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Des décisions spéciaies peuvent étre prises par des actionnaires titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces actionnaires délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.

Les consultations de la collectivité des actionnaires sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des actionnaires n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoguée par un actionnaire demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des actionnaires.

Lorsgue la consultation de la collectivité des actionnaires est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés da cornmunication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les actionnaires sont représentés, l'assembiée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance A chaque assemblée est tenue une feuille de présence

Page 11/14

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité da. mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés ae communication écrite. En cas de contestation sur la vaiidité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les actionnaires représentés possédent au moins les trois quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun

quorum n'est requis.

Les décisions collectives gualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les actionnaires représentées possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacune des actionnaires par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires.

Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné. Dans les cing jours ouvrés suivant ia réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lis sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des actionnaires représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par te président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet

Chague actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

Page 12/14

- Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, ie nombre de droits de vote attachés a ces actions - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives :

-Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés par une personne autre que son représentant iégal.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvierl et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

Le président établit les comptes annueis prévus par la loi. II les soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de six mois à compter de ia date de clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de i'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégaie est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Puis sont prélevées toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la dispositicn de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Page 13/14

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liguidation de la société est effectuée conformément a la loi et aux réglements régis par le nouveau code du commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre ies actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la société ou lors de sa liguidation, soit entre la société et les actionnaires titulaires de ses actions soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par ia société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans.

Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi, A Grenoble, Le six décembre deux mil un.

Page 14/14

VISE POUR TIMBRE

ABS GRENOBLE

Société à Responsabilité Limitée au capital de 100 000 FRANCS

siége social : 9, avenue Paui Verlaine 38100 GRENOBLE TRIBUNAL DE COMMiERCE

- 4 CCT. 2002 RCS GRENOBLE 391 301 991

GRENOBLE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 décembre 20O1

L'an deux mil un,

Le 27 décembre, A 18 heures,

Les associés de la ABS GRENOBLE. société à responsabilité limitée au capital de 100 000 francs, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siége social sur convocation de la gérance.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry JOMIER, gérant.

SONT PRESENTS OU REPRESENTES :

999 parts Monsieur JOMIER Thierry. propriétaire de 1 parts Monsieur JOMIER Alain, propriétaire de

1000 parts TOTAL DES PARTS REPRESENTANT LE CAPITAL SOCIAL

Monsieur Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée : peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité reguise

Les documents suivants sont déposés sur le bureau du président : la feuiile de présence

Le rappot de gestion, le texte des résolutions

Monsieur Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés

quinze jours au moins avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

VISE POUR TIMBRE

Monsieur Le Président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du

jour suivant :

augmentation du capital social, conversion en euros,

Modification corrélative des statuts. Pouvoirs pour les formalités

Puis il donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur Le Président ouvre le scrutin sur les

résolutions figurant a l'ordre du jour :

Premiére résolution

La collectivité des associés Décide d'augmenter ie capital de 227 978.50 francs pour le fixer & 327 978.50 francs

de la facon suivante :

En prélevant pareille somme sur le compte de Report à Nouveau.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation du montant

nominal de chaque part ancienne qui se trouvera ainsi portée de ioo francs à

327.98 francs.

La collectivité des associés déclare, qu'a compter de ce jour, les parts sociales dont le montant nominal vient d'etre augmenté sont libérées intégralement et continuent d'etre réparties entre les associés dans les mémes proportions que

précédemment.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Deuxiéme résolution

La collectivité des associés.

Décide d'exprimer en euro le capital social dont le montant s'éléve à 327 978.50 francs

au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour un euro a 6.55957 francs.

Le capital social ressort donc a 50 000 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

VISE POUR TIMBRE

Troisieme résolution

La collectivité des associés Décide, comme suite à cette augmentation de capital qui est définitivement réalisée, de modifier l'article 6 et 7 des statuts de la facon suivante :

Il a été fait a la société les apports suivants :

1°) lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour ia somme de 100 000 frs. 15 244.90 euros soit 2°) suivant délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 5 décembre 2001, le capitai social a été augmenté de la somme de 34 755.10 euros par incorporation de la totalité du compte autres réserves et par prélevenent sur le compte report a nouveau

Total égal au montant du capitai social 50 000.00 euros

Le capital est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (5O 0OO Euros) pour 1000 parts réparties de la fagon suivante :

Monsieur JOMIER Thierry, propriétaire de 999 parts Monsieur JOMIER Alain, propriétaire de 1 parts :

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 1000 parts

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VISé POUR TIMBRE

Quatriéme résolution

La collectivité des associés,

Confére tous pouvoirs au porteur des présentes ou à son mandataire, à l'effet d'accomplir les formalités requises par la loi et les r&glements.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le gérant et Ies associés présents.

Mr Thierry JOMIER Mr Alain JOMIER Gerant-associe Associe

YISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRÉ A LA RECETTE

1 6 JAN. 2002 DE GRENO8LE-0ISANS, le... 412 l8E - Dt CE TIvH TEC1

Signaturd

VISE PCUR TIMBRE

ABS GRENOBLE

Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 EUROS

Siége social : 9, avenue Paul Verlaine 38100 GRENOBLE

RCS GRENOBLE 391 301 991

- :- -- :- :-

TRIBUNAL DE COMMERCE PROCES VERBAL - 4 OCT. 2002 d l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 DECEMBRE 2001 GRENOBLE

L'an deux mil un. et le vingt sept décembre à 19 heures

Les associés de la SARL ABS GRENOBLE, société à responsabilité au capital de 50 000 euros, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége socia sur convocation de la gérance.

L'assembiée est présidée par Monsieur Thierry JOMIER, gérant,

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent en entrant en séance.

Le Président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée, peut valablement délibérer et prendre des décisions à la majorité requise de ia moitié des parts sociales au moins.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

un exemplaire de la lettre de convocation à la présente assemblée les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, le rapport de la gérance, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée

Il rappelle que, conformément a la loi, tous ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.

VISE POUR TIMBRE

Puis ie Président rappeile que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

approbation du rapport du commissaire a la transformation transformation de la société en société par actions simplifiée nomination d'un commissaire aux comptes nomination du Président modification corrélative des statuts pouvoirs pour les formalités

Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix, successivement, les résolutions suivantes.

Premiére résolution

La collectivité des associés. Sur proposition de la gérance, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant sur les motifs, les modalités et les conséquences de la transformation, ainsi que du rapport de Monsieur Jean Paul FAURE, commissaire à la transformation, sur la situation de la société et l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, établi conformément aux dispositions de l'article L 225.244 du nouveau code de commerce et considérant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies, Décide en application des dispositions des articles L 225.243 et L 225.245 et L 227.3 du nouveau code de commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la société, son objet, son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a 50 000 Euros divisé en 500 parts de 100 euros

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Deuxiéme résolution

La collectivité des associés En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, adopte article par articie puis dans son ensemble le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle

forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

VISE POUR TIMBRE

Troisiéme résolution

La collectivité des associés, Désigne en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société sous sa forme nouvelle :

JEAN PAUL FAURE et associés, société civile au capital de 650 000 frs, domiciliée à Meylan (38240), 23 Chemin des Sources, immatriculée au RCS de Grenoble 352 704 514.

Ce commissaire aux comptes exercera ses fonctions pendant six exercices à

compter de ce jour.

JEAN PAUL FAURE ET ASSOCIES, représentée par Monsieur Jean Paul FAURE qui assistait a l'assemblée, intervient alors pour rernercier ses membres de la confiance qu'ils ont bien voulu lui témoigner et pour déclarer que, aucune incompatibilité ou interdiction ne l'empéchant, il accepte les fonctions de commissaire aux comptes qui lui sont ainsi conférées.

Monsieur Gérard PENE, commissaire aux comptes, domicilié a Meylan (38240), 23 Chemin des Sources est désigné comme commissaire aux comptes suppléant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Quatriéme résolution

La collectivité des associés, Compte tenu des résolutions ci-dessus adoptée, nomme en conséquence, Monsieur Thierry JOMIER demeurant à Le Sappey (38700), Le Giroudon, aux fonctions de Président de la société pour une durée illimitée.

Monsieur Thierry JOMIER, accepte ces fonctions de président, déclare n'en exercer aucune autre et n'étre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances prévues par la loi sur l'assainissement des professions commerciales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Cinauiéme résolution

La collectivité des associés, Déclare que le changement de forme de la société ne modifiera pas la date de clture de l'exercice en cours, qui demeure fixé au 31 décembre de chague année.

Les comptes de cet exercice seront établis, contrlés et présentés a l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

VISE POUR TIMBRE

Sixiéme résolution

La collectivité des associés, Du fait de l'adoption des résolutions ci-dessus, de l'acceptation de sa fonction par le président et par le commissaire aux comptes, constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est réalisée

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Septiéme résolution

La collectivité des associés. Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet de procéder a toutes publicités prévue par la loi et les réglements.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le gérant et Ies associés présents.

Mr Thierry JOMIER Mr Alain JOMIER Gérant Associé

YISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETHE 1 6 JAN. 2002 DE GRENOBLE-OISANS, I&... 9G

48 Dt DE T.v RECU - D D'ENREGt..

Ponakre ?

Jean-Paul FAURE

Expert-Comptable Diplômé Commissaire aux comptes

TRIBUNAL DE COMMERCE

- 4 0CT. 2002

GRENOBLE

S.A.R.L. ABS GRENOBLE

S.A.R.L. au Capital de 50 000 Euros

Siége social : 9, Avenue Paul Verlaine 38100 GRENOBLE

R.C.S. : GRENOBLE 391 301 991

DECISION DES ASSOCIES

DU 27 décembre 2001

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Sur ia transformation de la société en Société par Actions Simplifiée (Articles L.223-43 et L 224-3 du Code de Commerce)

Inscrit au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Lyon - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires Aux Comptes de Grenoble 23, Chemin des Sources 38240 MEYLAN - TEL.04.76.41.03.15 - TELECOPIE 04.76.90.60.20. - e.mail : jeanpaulFAURE@msn.com

Membre d'une Association Agréée, le réglement des honoraires par chéque est accepté.

S.A.R.L. ABS GRENOBLE

S.A.R.L. au Capital de 50 000 Euros Siége social : 9, avenue Paul Verlaine 38100 GRENOBLE

RCS : GRENOBLE 391 301 991