AFITEXINOV
Acte du 9 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : CHARTRES
Code greffe : 2801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00319 Numero SIREN : 388 185 084
Nom ou dénomination : AFITEXINOV
Ce depot a ete enregistré le 09/01/2019 sous le numero de dep8t A2019/000078
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE CHARTRES
A2019/000078
Dénomination : AFITEXINOV
Adresse : 13 - 15 Rue Louis Blériot 28300 CHAMPHOL
N° de gestion : 2002B00319
N° d'identification : 388185084
N° de dépot : A2019/000078
Date du dépôt : 09/01/2019
Piece : Acte du 20/12/2018 ACTE
436011
436011
Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - 22 boulevard Chasles - CS 40229 - 28008 CHARTRES CEDEX
AFITEX Sociétépar actions simplifiée au capital de 212.5206 Siege social:13-15rue Louis Blériot,28300 Champhol RCS Chartres 388185084 (la Société)
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES PRISES PAR ECRIT DES ASSOCIES EN DATEDU20DECEMBRE2018
L'an deux mille dix-huit, Le vingt décembre,
AFITEX INTERNATIONAL,société par actions simplifiée au capital social de 2.340.000 euros dont le siege social est situé 50 rue Chanzy,23000 Chartres,immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Chartres au numéro 482 939 220 et représentée par son Président,Holdaf (telle que définie ci-dessous elle-méme représentée par Monsieur Yves Durkheim,
HOLDAF,société par actions simplifiée au capital social de 8.991.567 euros dont le siége social est situé13-15 rue Louis Blériot-28300 Champhol,immatriculéau Registre du Commerce et des Sociétés de Chartres au numéro 789458 734 et représentée par la société SOLSTICE, une société a responsabilité limitée dont le siege social est située au 29 avenue Maurice Maunoury,28600 Luisant,immatriculée sous le numéro d'identification unique 507 385 474 RCS Chartres,Monsieur Yves Durkheim (Holdaf),
seuls associés de la Société(les Associés),ont pris les décisions ci-aprés exposées:
modification de dénomination sociale de la Société;et
pouvoirs pour formalités.
Code greffe : 2801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00319 Numero SIREN : 388 185 084
Nom ou dénomination : AFITEXINOV
Ce depot a ete enregistré le 09/01/2019 sous le numero de dep8t A2019/000078
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
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A2019/000078
Dénomination : AFITEXINOV
Adresse : 13 - 15 Rue Louis Blériot 28300 CHAMPHOL
N° de gestion : 2002B00319
N° d'identification : 388185084
N° de dépot : A2019/000078
Date du dépôt : 09/01/2019
Piece : Acte du 20/12/2018 ACTE
436011
436011
Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - 22 boulevard Chasles - CS 40229 - 28008 CHARTRES CEDEX
AFITEX Sociétépar actions simplifiée au capital de 212.5206 Siege social:13-15rue Louis Blériot,28300 Champhol RCS Chartres 388185084 (la Société)
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES PRISES PAR ECRIT DES ASSOCIES EN DATEDU20DECEMBRE2018
L'an deux mille dix-huit, Le vingt décembre,
AFITEX INTERNATIONAL,société par actions simplifiée au capital social de 2.340.000 euros dont le siege social est situé 50 rue Chanzy,23000 Chartres,immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Chartres au numéro 482 939 220 et représentée par son Président,Holdaf (telle que définie ci-dessous elle-méme représentée par Monsieur Yves Durkheim,
HOLDAF,société par actions simplifiée au capital social de 8.991.567 euros dont le siége social est situé13-15 rue Louis Blériot-28300 Champhol,immatriculéau Registre du Commerce et des Sociétés de Chartres au numéro 789458 734 et représentée par la société SOLSTICE, une société a responsabilité limitée dont le siege social est située au 29 avenue Maurice Maunoury,28600 Luisant,immatriculée sous le numéro d'identification unique 507 385 474 RCS Chartres,Monsieur Yves Durkheim (Holdaf),
seuls associés de la Société(les Associés),ont pris les décisions ci-aprés exposées:
modification de dénomination sociale de la Société;et
pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
Modification de dénomination sociale de la Société
Les Associés,
décident a l'unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société,cette derniére devenant AFITEXINOV,a compter du 1er janvier 2019.
En conséquence, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 3
Article3Dénomination
La Sociétéa pour dénomination sociale:AFITEXINOV,
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
Les Associés,
décident a l'unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société,cette derniére devenant AFITEXINOV,a compter du 1er janvier 2019.
En conséquence, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 3
Article3Dénomination
La Sociétéa pour dénomination sociale:AFITEXINOV,
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
DEUXIEME DECISION
Pouvoirs pour formalités
Les Associés donnent à l'unanimité tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévues par la loi. Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par chaque Associé.
a
HOLDAF AFITEX INTERNATIONAL Représentée par SOLSTICE Représentée par HOLDAF Elle-méme représentée par Monsieur Yves Elle-méme représentée par Monsieur Yves Durkheim Durkheim
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE CHARTRES
A2019/000078
Dénomination : AFITEXINOV
Adresse : 13 - 15 Rue Louis Blériot 28300 CHAMPHOL
N° de gestion : 2002B00319
N° d'identification : 388185084
N° de dépot : A2019/000078
Date du dépôt : 09/01/2019
Piece : Statuts mis à jour du 20/12/2018 STMJ
436010
436010
Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - 22 boulevard Chasles - CS 40229 - 28008 CHARTRES CEDEX
AFITEXINOV
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 212.520 euros Siege social :13-15 rue louis Blériot
28300 CHAMPHOL R.C.S.CHARTRES388185084
*****
Les Associés donnent à l'unanimité tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévues par la loi. Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par chaque Associé.
a
HOLDAF AFITEX INTERNATIONAL Représentée par SOLSTICE Représentée par HOLDAF Elle-méme représentée par Monsieur Yves Elle-méme représentée par Monsieur Yves Durkheim Durkheim
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE CHARTRES
A2019/000078
Dénomination : AFITEXINOV
Adresse : 13 - 15 Rue Louis Blériot 28300 CHAMPHOL
N° de gestion : 2002B00319
N° d'identification : 388185084
N° de dépot : A2019/000078
Date du dépôt : 09/01/2019
Piece : Statuts mis à jour du 20/12/2018 STMJ
436010
436010
Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - 22 boulevard Chasles - CS 40229 - 28008 CHARTRES CEDEX
AFITEXINOV
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 212.520 euros Siege social :13-15 rue louis Blériot
28300 CHAMPHOL R.C.S.CHARTRES388185084
*****
Statuts
MISAJOUR DES DECISIONS DESASSOCIES ENDATE DU2O
DECEMBRE 2018
Certifiés conformes Le Président
STATUTS
DECEMBRE 2018
Certifiés conformes Le Président
STATUTS
TITREI
FORME-OBJET-DENOMINATION SOCIALE-SIEGESOCIAL-DUREE
Article 1 : Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire
publiquement appela l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire
publiquement appela l'épargne.
Article2:Objet
Cette société a pour objet,en France et dans tous pays:
études, conception,fabrication,vente de tous produits d'étanchéité de drainage, d'anti-pollution de sécurité et de protection et,plus particulierement, a base de textile, géotextile, composite divers dans le domaine de l'industrie y compris le batiment et les travaux publics,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,financieres,mobilieres ou
immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes et pouvant contribuer au développement de la société.
études, conception,fabrication,vente de tous produits d'étanchéité de drainage, d'anti-pollution de sécurité et de protection et,plus particulierement, a base de textile, géotextile, composite divers dans le domaine de l'industrie y compris le batiment et les travaux publics,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,financieres,mobilieres ou
immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes et pouvant contribuer au développement de la société.
Article 3 : Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale:AFITEXINOV
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,factures, annonces et publications diverses,doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des motsSociétépar actions simplifiée>ou des initialesS.A.S.>et de l'indication du montant du capital social, le siege social,le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,factures, annonces et publications diverses,doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des motsSociétépar actions simplifiée>ou des initialesS.A.S.>et de l'indication du montant du capital social, le siege social,le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
Article4:Siegesocial
Le siege social est fixé a :
13-15Rue Louis Blériot 28300 CHAMPHOL
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président de la société, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
13-15Rue Louis Blériot 28300 CHAMPHOL
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président de la société, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Article 5 : Durée
La durée de la société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
TITREII
APPORTS-CAPITALSOCIAL-ACTIONS
Article 6 : Apports
Lors de la constitution, Il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 1997,il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de TROIS CENT UN MILLE DEUX CENTS FRANCS (301 200 Francs) pour le porter de TROIS CENT MILLE FRANCS(300 000 Francs) a SIX CENT UN MILLE DEUX CENT FRANCS601200 Francspar incorporation directe prélevée sur le compteAutres réserves,d'une somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300 000 Francs),par référence au bilan clos le 31 décembre 1995,et par apport en numéraire pour une somme de MILLE DEUX CENT FRANCS(1 200 Frs).
L'assemblée générale du 9 juillet 2001 et le conseil d'administration du 20 juillet 2001 ont décidé et constaté la réalisation définitive des opérations d'augmentation du capital par apports en numéraire d'une somme de 99104EUROS.
Lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2005,il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGTS EUROS (7480 £) par conversion d'obligations,pour le porter de DEUX CENT CINQ MILLE QUARANTE EUROS a DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 1997,il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de TROIS CENT UN MILLE DEUX CENTS FRANCS (301 200 Francs) pour le porter de TROIS CENT MILLE FRANCS(300 000 Francs) a SIX CENT UN MILLE DEUX CENT FRANCS601200 Francspar incorporation directe prélevée sur le compteAutres réserves,d'une somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300 000 Francs),par référence au bilan clos le 31 décembre 1995,et par apport en numéraire pour une somme de MILLE DEUX CENT FRANCS(1 200 Frs).
L'assemblée générale du 9 juillet 2001 et le conseil d'administration du 20 juillet 2001 ont décidé et constaté la réalisation définitive des opérations d'augmentation du capital par apports en numéraire d'une somme de 99104EUROS.
Lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2005,il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGTS EUROS (7480 £) par conversion d'obligations,pour le porter de DEUX CENT CINQ MILLE QUARANTE EUROS a DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS.
Article7Capital social
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (212520€).
Il est divisé en 2 415 actions de QUATRE VINGT HUIT EUROS(88 £ de valeur nominale chacune.
Il est divisé en 2 415 actions de QUATRE VINGT HUIT EUROS(88 £ de valeur nominale chacune.
Article8:Modificationsdu capital social
Une décision des associés ou de l'associé unique prise dans les formes et conditions fixées aux articles 20 et suivants ci-apres est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction. Ces modifications interviennent dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les associés disposent d'un droit préférentiel a la souscription des actions nouvelles dans les conditions édictées par la loi.
L'assemblée des associés ou l'associé unique peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres, donnant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire,un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. 2
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du capital.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les associés disposent d'un droit préférentiel a la souscription des actions nouvelles dans les conditions édictées par la loi.
L'assemblée des associés ou l'associé unique peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres, donnant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire,un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. 2
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du capital.
Article 9: Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre libérées selon les modalités fixées par décision de l'associé ou des associés, libération qui ne peut étre inférieure du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription,et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte,de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte,de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10:Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et un
registre tenu a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par le Président.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et un
registre tenu a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par le Président.
Article 11 : Droits et obligations attaches aux actions
11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre,elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
11.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.
11.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres,ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
11.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires d'actions détenues en indivision sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.5 Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit,le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu propriétaire.
En outre,elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
11.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.
11.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres,ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
11.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires d'actions détenues en indivision sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.5 Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit,le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu propriétaire.
Article 12:Cession et transmission des actions
12.1 Forme
La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers,par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit
sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut également faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout associé personne physique,a titre gratuit ou en suite de
déces, s'opere sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales
et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires,sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.12.2 Cession ou transmission par l'associé unique
12.2 Cession ou transmission par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sontégalement libres.
12.3 Pluralité d'associés
12.3.1Cession ou transmission entre associés, conjoint, ascendant et descendant :
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'associés, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission.
12.3.2 Cession ou transmission a des tiers non associés, n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission :
La cession ou transmission, a titre gratuit ou onéreux des actions a des tiers non associés, autres que le conjoint,l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission,alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit,pour devenir définitive,étre agréée par l'assemblée des associés selon la procédure d'agrément prévue ci- apres.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession,par lettre recommandée avec avis de réception,indiquant les nom,prénom,domicile de l'acquéreur ou la dénomination, le siege social, le montant du capital de la société cessionnaire et de la ou des personnes en détenant le controle ultime, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Dans les trois mois de la notification,le Président de la société doit notifier au cédant la décision
d'agrément ou de refus de la cession projetée.Cette décision est prise par décision collective des
associés a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés,
le cédant ne prenant pas part au vote.
A défaut de notification dans le délai fixé,l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé,la société est tenue,dans le délai de trois
mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un associé ou par un tiers, soit,avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée,a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise,dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Toutefois,ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Président invitera le cédant, huit jours a l'avance,a signer l'ordre de mouvement.
Passé ce délai,et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du Président, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
12.3.3Transmission par déces
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un associé décédé s'effectuent librement. Les autres doivent, pour devenir associés étre agréés dans les conditions
prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.
La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers,par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit
sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut également faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout associé personne physique,a titre gratuit ou en suite de
déces, s'opere sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales
et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires,sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.12.2 Cession ou transmission par l'associé unique
12.2 Cession ou transmission par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sontégalement libres.
12.3 Pluralité d'associés
12.3.1Cession ou transmission entre associés, conjoint, ascendant et descendant :
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'associés, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission.
12.3.2 Cession ou transmission a des tiers non associés, n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission :
La cession ou transmission, a titre gratuit ou onéreux des actions a des tiers non associés, autres que le conjoint,l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission,alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit,pour devenir définitive,étre agréée par l'assemblée des associés selon la procédure d'agrément prévue ci- apres.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession,par lettre recommandée avec avis de réception,indiquant les nom,prénom,domicile de l'acquéreur ou la dénomination, le siege social, le montant du capital de la société cessionnaire et de la ou des personnes en détenant le controle ultime, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Dans les trois mois de la notification,le Président de la société doit notifier au cédant la décision
d'agrément ou de refus de la cession projetée.Cette décision est prise par décision collective des
associés a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés,
le cédant ne prenant pas part au vote.
A défaut de notification dans le délai fixé,l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé,la société est tenue,dans le délai de trois
mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un associé ou par un tiers, soit,avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée,a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise,dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Toutefois,ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Président invitera le cédant, huit jours a l'avance,a signer l'ordre de mouvement.
Passé ce délai,et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du Président, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
12.3.3Transmission par déces
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un associé décédé s'effectuent librement. Les autres doivent, pour devenir associés étre agréés dans les conditions
prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.
TITRE III
EXCLUSION
Article13: Exclusion
Lorsque la société est pluripersonnelle :
13.1 Tout associé personne morale peut étre exclu dans les cas suivants:
mise en redressement judiciaire, exercice d'une activité concurrente de celle de la société, violation des statuts, - obstructions a des opérations sociales importantes et qui constituent un abus de minorité.
13.2 Tout associé personne physique peut étre exclu dans les cas suivants :
- exercice d'une activité concurrente de celle de la société, violation des statuts,
obstruction a des opérations sociales importantes et qui constitue un abus de minorité.
13.3 La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant droit de vote,l'associé concerné par l'exclusion ne pouvant prendre part au vote.
Cette décision ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible
d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la prise de cette décision et ce afin qu'il puisse présenter les motifs de son désaccordéventuel sur le projet d'exclusion,lesquels doivent,en tout état de cause,étre mentionnés dans la décision collective des associés.
13.4 En cas d'exclusion,la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision d'exclusion:
-soit faire racheter les actions de l'associé exclu,par les autres associés ou par un tiers,
-soit procéder elle-méme a ce rachatdans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de cession ou de rachat de l'associé exclu est fixé d'accord commun.A défaut d'accord sur ce prix,celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
13.5 La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a
la date de cession ou de rachat de ses actions.
En cas de modification d'un contrôle d'une société associé, la suspension des droits de vote de l'associé exclu peut étre décidée par le Président de la société des la notification du changement de controle.
13.6 Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
13.1 Tout associé personne morale peut étre exclu dans les cas suivants:
mise en redressement judiciaire, exercice d'une activité concurrente de celle de la société, violation des statuts, - obstructions a des opérations sociales importantes et qui constituent un abus de minorité.
13.2 Tout associé personne physique peut étre exclu dans les cas suivants :
- exercice d'une activité concurrente de celle de la société, violation des statuts,
obstruction a des opérations sociales importantes et qui constitue un abus de minorité.
13.3 La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant droit de vote,l'associé concerné par l'exclusion ne pouvant prendre part au vote.
Cette décision ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible
d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la prise de cette décision et ce afin qu'il puisse présenter les motifs de son désaccordéventuel sur le projet d'exclusion,lesquels doivent,en tout état de cause,étre mentionnés dans la décision collective des associés.
13.4 En cas d'exclusion,la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision d'exclusion:
-soit faire racheter les actions de l'associé exclu,par les autres associés ou par un tiers,
-soit procéder elle-méme a ce rachatdans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de cession ou de rachat de l'associé exclu est fixé d'accord commun.A défaut d'accord sur ce prix,celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
13.5 La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a
la date de cession ou de rachat de ses actions.
En cas de modification d'un contrôle d'une société associé, la suspension des droits de vote de l'associé exclu peut étre décidée par le Président de la société des la notification du changement de controle.
13.6 Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
TITREIV
ADMINISTRATION ETCONTROLE DELA SOCIETE
Article14: Présidence
14.1 La société est administrée et dirigée par un Président,personne physique ou personne morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la société.
Lorsque le Président est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président
en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale nommée Président de la société désignera un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.
14.2 Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-apres.
Le mandat du Président est d'une durée de six années il est renouvelable sans limitation.
Nul ne peut étre nommé Président stil est àgé de plus de soixante-cinq ans. D'autre part,si le Président en exercice vient a dépasser cet age,il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale.
14.3 Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme de son mandat, soit pour cause de démission, déces, impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, révocation,ou en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
14.4 La révocation du Président est prononcée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-apres.
En outre,le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime,a la demande de tout associé de la société.
14.5 L'assemble générale peut adjoindre au Président tout comité dont elle définira les fonctions et pouvoirs dans le respect des statuts et des pouvoirs du Président.
14.6 Les modalités de la rémunration du Président seront fixées par un comité ad hoc,nommé par l'assemblée générale des associés sur proposition du Président.
Lorsque le Président est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président
en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale nommée Président de la société désignera un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.
14.2 Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-apres.
Le mandat du Président est d'une durée de six années il est renouvelable sans limitation.
Nul ne peut étre nommé Président stil est àgé de plus de soixante-cinq ans. D'autre part,si le Président en exercice vient a dépasser cet age,il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale.
14.3 Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme de son mandat, soit pour cause de démission, déces, impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, révocation,ou en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
14.4 La révocation du Président est prononcée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-apres.
En outre,le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime,a la demande de tout associé de la société.
14.5 L'assemble générale peut adjoindre au Président tout comité dont elle définira les fonctions et pouvoirs dans le respect des statuts et des pouvoirs du Président.
14.6 Les modalités de la rémunration du Président seront fixées par un comité ad hoc,nommé par l'assemblée générale des associés sur proposition du Président.
Article 15 : Pouvoirs du Président
15.1 Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
15.2 Dans l'exercice de ses pouvoirs, le Président est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.
15.3 Lorsque la loi impose la formation d'un comité d'entreprise,les délégués de ce comité exercent aupres du Président les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.
Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
15.2 Dans l'exercice de ses pouvoirs, le Président est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.
15.3 Lorsque la loi impose la formation d'un comité d'entreprise,les délégués de ce comité exercent aupres du Président les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.
Article 16 : Direction Générale
Le Président peut étre assisté d'un Directeur général qui sera désigné, pour une durée déterminée ou indéterminée, et révoqué par lui_
Le Directeur Général est une personne physique, il peut également étre salarié de la société.
A l'exception du pouvoir de représentation qui n'appartient qu'au Président,le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président,étant précisé que ces pouvoirs sont fixés par le Président et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 15 des présents statuts.
Les modalités de la rémunération du Directeur Général seront fixées par un comité ad hoc,nommé par l'assemblée générale des associés sur proposition du Président.
Le Directeur général aura droit au remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
En cas de déces,démission ou empéchement du Président,le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est une personne physique, il peut également étre salarié de la société.
A l'exception du pouvoir de représentation qui n'appartient qu'au Président,le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président,étant précisé que ces pouvoirs sont fixés par le Président et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 15 des présents statuts.
Les modalités de la rémunération du Directeur Général seront fixées par un comité ad hoc,nommé par l'assemblée générale des associés sur proposition du Président.
Le Directeur général aura droit au remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
En cas de déces,démission ou empéchement du Président,le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Article 17 : Commissaires aux Comptes
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission,de décés ou de relevement,sont nommés en méme temps que le
ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 20 ci-apres.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission,de décés ou de relevement,sont nommés en méme temps que le
ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 20 ci-apres.
Article 18:Conventions avec la société
18.1 Associé unique
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
18.2 Pluralitéd'associés
En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associé,la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, dans un délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires,l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président,dans les conditions déterminées par cet article.
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
18.2 Pluralitéd'associés
En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associé,la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, dans un délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires,l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président,dans les conditions déterminées par cet article.
TITREV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DESASSOCIES
Article 19: Décisions de l'associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes:
-approbation des comptes et affectation des résultats, nomination et révocation du Président, nomination définition des pouvoirs et révocation des membres de tout Comité, approbation des conventions intervenues entre le Président et la sociéte, -nomination des Commissaires aux comptes, modifications du capital social(augmentation,réduction,amortissement),
-fusion, scission, apport partiel d'actif, -dissolution de la société, transformation de la société en une société d'une autre forme,toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes. -Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
-approbation des comptes et affectation des résultats, nomination et révocation du Président, nomination définition des pouvoirs et révocation des membres de tout Comité, approbation des conventions intervenues entre le Président et la sociéte, -nomination des Commissaires aux comptes, modifications du capital social(augmentation,réduction,amortissement),
-fusion, scission, apport partiel d'actif, -dissolution de la société, transformation de la société en une société d'une autre forme,toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes. -Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
Article 20:Décisions collectives des Associés
20.1 Modes de consultation
Sauf dans les cas prévus ci-aprés,les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation écrite.
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
-approbation des comptes annuels et affectation du résultat, désignation et révocation du Président, nomination, définition des pouvoirs et révocation des membres de tout Comit approbation des conventions visées a l'article 18.2 des statuts, nomination des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société,
-transformation de la société en une société d'une autre forme,
-toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes.
Pour toute décision,la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus d'un dixieme du capital social
20.2 Assemblées générales
L'assemblée générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président.
La convocation est faite au moyen d'une simple lettre adressée a chaque associé quinze jours'avant celle de la runion et mentionnant le jour,l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée générale se réunit valablement a la
demande du Président et sans délai.
Le Commissaire aux comptes doit étre invité a-participer a toute- décision collective,en méme temps et dans la méme forme que les associés.
Le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.II peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
Deux membres du Comité d'entreprise,désignés par le Comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise,l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisieme et quatrieme alinéas de l'article L.432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent,a leur demande,étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionné dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.
Lors de la tenue de toute assemblée, une feuille de présence sera émargée par les associés présents ou leur mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, elle élit un Président de séance.
Dans toute assemblée, chaque associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir a la société trois
jours avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte.
20.3Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation,la réduction ou l'amortissement du capital,la fusion,la scission ou un apport partiel d'actif,la dissolution de la société ou sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
20.4 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois,l'approbation des comptes annuels,l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
20.5 Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite,les documents nécessaires a l'information du ou des associés sont adressés par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de cette lettre recommandée pourémettre leur vote par écrit-le voteétant pour chaque résolution formulé par les motsou
La réponse est adressée au Président sous pli recommandé avec accusé de réception. L'associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
20.6 Majorité
Doivent étre prises a l'unanimité des associés les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
-l'agrément dans le cadre de toute cession d'actions, -la cession forcée des actions d'un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.
La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des associés.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance,pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts, -a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés,y compris les associés ayant voté par correspondance, dans les autres cas.
Sauf dans les cas prévus ci-aprés,les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation écrite.
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
-approbation des comptes annuels et affectation du résultat, désignation et révocation du Président, nomination, définition des pouvoirs et révocation des membres de tout Comit approbation des conventions visées a l'article 18.2 des statuts, nomination des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société,
-transformation de la société en une société d'une autre forme,
-toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes.
Pour toute décision,la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus d'un dixieme du capital social
20.2 Assemblées générales
L'assemblée générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président.
La convocation est faite au moyen d'une simple lettre adressée a chaque associé quinze jours'avant celle de la runion et mentionnant le jour,l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée générale se réunit valablement a la
demande du Président et sans délai.
Le Commissaire aux comptes doit étre invité a-participer a toute- décision collective,en méme temps et dans la méme forme que les associés.
Le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.II peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
Deux membres du Comité d'entreprise,désignés par le Comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise,l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisieme et quatrieme alinéas de l'article L.432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent,a leur demande,étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionné dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.
Lors de la tenue de toute assemblée, une feuille de présence sera émargée par les associés présents ou leur mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, elle élit un Président de séance.
Dans toute assemblée, chaque associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir a la société trois
jours avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte.
20.3Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation,la réduction ou l'amortissement du capital,la fusion,la scission ou un apport partiel d'actif,la dissolution de la société ou sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
20.4 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois,l'approbation des comptes annuels,l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
20.5 Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite,les documents nécessaires a l'information du ou des associés sont adressés par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de cette lettre recommandée pourémettre leur vote par écrit-le voteétant pour chaque résolution formulé par les mots
La réponse est adressée au Président sous pli recommandé avec accusé de réception. L'associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
20.6 Majorité
Doivent étre prises a l'unanimité des associés les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
-l'agrément dans le cadre de toute cession d'actions, -la cession forcée des actions d'un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.
La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des associés.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance,pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts, -a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés,y compris les associés ayant voté par correspondance, dans les autres cas.
Article 21: Proces-verbaux
1. Les décisions de l'associé unique font l'objet de proces-verbaux répertoriés dans un registre coté et paraphé et signé par l'associé unique.
2. Les décisions collectives des associés,prises en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées par des proces-verbaux établis par le Président, qui indiquent le mode de consultation, la date des décisions, le lieu o s'est tenue l'assemblée le cas échéant, les documents et rapports soumis a discussion, le texte des décisions mises a l'ordre du jour et le résultat des votes, avec en annexe le cas échéant,les réponses du ou des associés consultés.Ces proces-verbaux sont
reportés sur un registre coté et paraphé et signé par le Président et un associé.
2. Les décisions collectives des associés,prises en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées par des proces-verbaux établis par le Président, qui indiquent le mode de consultation, la date des décisions, le lieu o s'est tenue l'assemblée le cas échéant, les documents et rapports soumis a discussion, le texte des décisions mises a l'ordre du jour et le résultat des votes, avec en annexe le cas échéant,les réponses du ou des associés consultés.Ces proces-verbaux sont
reportés sur un registre coté et paraphé et signé par le Président et un associé.
TITRE VI
EXERCICESOCIAL-COMPTESANNUELS
AFFECTATIONETREPARTITIONDESRESULTATS
AFFECTATIONETREPARTITIONDESRESULTATS
Article 22: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l'année suivante.
Article 23 : Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse a la cloture de chaque
exercice les comptes annuels, conformément a la loi.
Ilétablit notamment le rapport de gestion devant étre déposé au greffe du tribunal de commerce.
L'associé unique ou la collectivité des associés doit étre appelé a statuer sur les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
exercice les comptes annuels, conformément a la loi.
Ilétablit notamment le rapport de gestion devant étre déposé au greffe du tribunal de commerce.
L'associé unique ou la collectivité des associés doit étre appelé a statuer sur les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
Article 24: Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice,fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social;il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour,sur proposition du président, étre,en totalité ou en partieréparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
La distribution de dividende sera proportionnelle au nombre d'actions détenues.
Le ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la
disposition,étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut étre incorporé en tout
ou partie au capital.
Les pertes,sil en existe,sont apres l'approbation des comptes,reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social;il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour,sur proposition du président, étre,en totalité ou en partieréparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
La distribution de dividende sera proportionnelle au nombre d'actions détenues.
Le ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la
disposition,étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut étre incorporé en tout
ou partie au capital.
Les pertes,sil en existe,sont apres l'approbation des comptes,reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 25: Modalités de paiement des dividendes
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique ou des associés ou, a défaut par le Président.
Le paiement des dividendes pourra étre un paiement en numéraire ou en actions
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Le paiement des dividendes pourra étre un paiement en numéraire ou en actions
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Article 26: Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Président doit,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce,de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves,si,dans ce délai les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce,de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves,si,dans ce délai les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
Article27: Dissolution anticipée
La dissolution anticipée de la société intervient dans les cas visés par l'article 1844-7 du Code civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société,de fusion avec création d'une socité nouvelle et de scission.
Article28:Liquidation
1. Si au jour de la dissolution,la société est pluripersonnelle,la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Une décision du ou des associés nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
2. Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société, mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique
Une décision du ou des associés nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
2. Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société, mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique
TITRE VII
DISPOSITIONSDIVERSES
Article29:Contestations
Toutes les contestations qui peuvent sélever pendant le cours de la société ou de sa liquidation,soit entre les associés et la société,le Président et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.