AFITEXINOV
Acte du 16 février 2023
Début de l'acte
RCS : CHARTRES
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00319 Numero SIREN : 388 185 084
Nom ou dénomination : AFITEXINOV
Ce depot a ete enregistré le 16/02/2023 sous le numero de dep0t A2023/000698
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Afitexinov Société par actions simplifiée Capital social : 212.520 euros
Siége social : 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol 388 185 084 R.C.S Chartres
(la "Société")
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00319 Numero SIREN : 388 185 084
Nom ou dénomination : AFITEXINOV
Ce depot a ete enregistré le 16/02/2023 sous le numero de dep0t A2023/000698
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Afitexinov Société par actions simplifiée Capital social : 212.520 euros
Siége social : 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol 388 185 084 R.C.S Chartres
(la "Société")
DECISIONS DES ASSOCIES DE LA SOCIETE EN DATE DU 22 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux,
le vingt-deux décembre,
les soussignées :
Persan NewCo, société par actions simplifiée au capital social de 9.575.001 euros, dont le siége social est situé 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 921 972 659 (< Persan NewCo >) ; et
Holdaf, société par actions simplifiée au capital social de 12.002.935 euros, dont le siége social est situé 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 789 458 734 (< Holdaf >)
propriétaires de l'intégralité des 2.415 actions composant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société (les < Associés >) ;
connaissance prise des documents suivants :
les statuts actuels de la Société :
la lettre de démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société en date de ce jour ; et
la lettre d'acceptation de Persan NewCo des fonctions de Président de la Société ;
(ci-aprés les < Documents Visés >) ;
ont pris, conformément à l'article 17 des statuts actuels de la Société, les décisions relatives à l'ordre
du jour suivant :
1) Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises;
2) Constatation de la démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société ;
3) Nomination de Persan NewCo en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de Holdaf, démissionnaire ;
4) Pouvoirs pour formalités.
Les Associés reconnaissent par ailleurs avoir été en mesure de prendre pleine et entiére connaissance
de tous les documents et éléments nécessaires a leur information préalable, et à l'adoption des décisions qui suivent, en ce compris les Documents Visés.
le vingt-deux décembre,
les soussignées :
Persan NewCo, société par actions simplifiée au capital social de 9.575.001 euros, dont le siége social est situé 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 921 972 659 (< Persan NewCo >) ; et
Holdaf, société par actions simplifiée au capital social de 12.002.935 euros, dont le siége social est situé 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 789 458 734 (< Holdaf >)
propriétaires de l'intégralité des 2.415 actions composant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société (les < Associés >) ;
connaissance prise des documents suivants :
les statuts actuels de la Société :
la lettre de démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société en date de ce jour ; et
la lettre d'acceptation de Persan NewCo des fonctions de Président de la Société ;
(ci-aprés les < Documents Visés >) ;
ont pris, conformément à l'article 17 des statuts actuels de la Société, les décisions relatives à l'ordre
du jour suivant :
1) Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises;
2) Constatation de la démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société ;
3) Nomination de Persan NewCo en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de Holdaf, démissionnaire ;
4) Pouvoirs pour formalités.
Les Associés reconnaissent par ailleurs avoir été en mesure de prendre pleine et entiére connaissance
de tous les documents et éléments nécessaires a leur information préalable, et à l'adoption des décisions qui suivent, en ce compris les Documents Visés.
PREMIERE DECISION
Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Les Associés,
décident d'approuver expressément et irrévocablement les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises (sous seing privé, sans convocation préalable ou autre formalité),
aprés avoir pris connaissance des Documents Visés,
reconnaissent avoir regu la totalité des documents et informations dont la communication est rendue obligatoire par des dispositions légales, réglementaires ou statutaires et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant à l'ordre du jour, et ce, considération prise du délai de convocation exceptionnellement retenu,
renoncent purement et simplement (i) aux délais statutaires de convocation, aux délais légaux et statutaires de communication et/ou de mise a disposition des Documents Visés et (ii) a se prévaloir d'une quelconque nullité ou sanction a cet égard.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Les Associés,
décident d'approuver expressément et irrévocablement les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises (sous seing privé, sans convocation préalable ou autre formalité),
aprés avoir pris connaissance des Documents Visés,
reconnaissent avoir regu la totalité des documents et informations dont la communication est rendue obligatoire par des dispositions légales, réglementaires ou statutaires et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant à l'ordre du jour, et ce, considération prise du délai de convocation exceptionnellement retenu,
renoncent purement et simplement (i) aux délais statutaires de convocation, aux délais légaux et statutaires de communication et/ou de mise a disposition des Documents Visés et (ii) a se prévaloir d'une quelconque nullité ou sanction a cet égard.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
DEUXIEME DECISION
Constatation de la démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société
Les Associés.
connaissance prise de la lettre de démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société, en date de ce jour,
prennent acte de la démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société, avec effet a compter de ce jour.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
Les Associés.
connaissance prise de la lettre de démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société, en date de ce jour,
prennent acte de la démission de Holdaf de ses fonctions de Président de la Société, avec effet a compter de ce jour.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
TROISIEME DECISION
Nomination de Persan NewCo en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de Holdaf, démissionnaire
Les Associés,
connaissance prise (i) des statuts de la Société, et (ii) de la lettre d'acceptation de fonctions de Persan NewCo en qualité de nouveau Président de la Société en date de ce jour,
décident de nommer en qualité de Président de la Société, avec effet a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Persan NewCo, société par actions simplifiée au capital social de 9.575.001 euros, dont le siege social est situé 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 921 972 659 (< Persan NewCo >), représentée par son Président, la société SARL Solstice, elle-méme représentée par Monsieur Yves Durkheim.
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts de la Société, le Président représentera la Société vis-à-vis des tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social, sous réserve des droits et pouvoirs attribués
expressément par la loi et les statuts de la Société a la collectivité des associés ou à l'associé unique.
Persan NewCo a déclaré accepter les fonctions de Président et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements ainsi que par les statuts de la Société pour exercer les fonctions de Président au sein de la Société.
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
Les Associés,
connaissance prise (i) des statuts de la Société, et (ii) de la lettre d'acceptation de fonctions de Persan NewCo en qualité de nouveau Président de la Société en date de ce jour,
décident de nommer en qualité de Président de la Société, avec effet a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Persan NewCo, société par actions simplifiée au capital social de 9.575.001 euros, dont le siege social est situé 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 921 972 659 (< Persan NewCo >), représentée par son Président, la société SARL Solstice, elle-méme représentée par Monsieur Yves Durkheim.
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts de la Société, le Président représentera la Société vis-à-vis des tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social, sous réserve des droits et pouvoirs attribués
expressément par la loi et les statuts de la Société a la collectivité des associés ou à l'associé unique.
Persan NewCo a déclaré accepter les fonctions de Président et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements ainsi que par les statuts de la Société pour exercer les fonctions de Président au sein de la Société.
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
QUATRIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
Les Associés,
conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé électroniquement par les Associés conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil.
Yues Durkheim
Persan NewCo Représentée par SARL Solstice Représentée par Monsieur Yves Durkheim
Yues Durtheim C62845
Holdaf Représentée par Persan NewCo Représentée par SARL Solstice Représentée par Monsieur Yves Durkheim
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Afitexinov Société par actions simplifiée Capital social : 212.520 euros Siége social : 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol 388 185 084 RCS Chartres
(la "Société")
conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé électroniquement par les Associés conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil.
Yues Durkheim
Persan NewCo Représentée par SARL Solstice Représentée par Monsieur Yves Durkheim
Yues Durtheim C62845
Holdaf Représentée par Persan NewCo Représentée par SARL Solstice Représentée par Monsieur Yves Durkheim
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Afitexinov Société par actions simplifiée Capital social : 212.520 euros Siége social : 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol 388 185 084 RCS Chartres
(la "Société")
Statuts
Certifiés conformes par le Président
En date du 22 décembre 2022
Yues Durtheim 3C1BBD6C628451
Persan NewCo Représentée par SARL Solstice Représentée par Yves Durkheim
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
En date du 22 décembre 2022
Yues Durtheim 3C1BBD6C628451
Persan NewCo Représentée par SARL Solstice Représentée par Yves Durkheim
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
ARTICLE 1 - FORME . ARTICLE 2 - DENOMINATION.... ARTICLE 3 - OBJET . ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ARTICLE 5 - DUREE 3 ARTICLE 6 - APPORTS. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL... ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL .. ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS . ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 12 - PRESIDENT . ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ... ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE.. ARTICLE 15 - CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION ET CONVENTIONS INTERDITES ..... u 7 ARTICLE 16 - COMPETENCE. ARTICLE 17 - MODALITES DE CONSULTATION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS ..8 ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS ARTICLE 19 - CONTROLE DES COMPTES .. 10 ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL.. .10 ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS. .10 ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE.. .10 ARTICLE 23 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES.... ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL : .12 ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.... .12 ARTICLE 26 - CONTESTATIONS . 14 ARTICLE 27 - FRAIS
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DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
TITRE!
FORME - DENOMINATION - OBJET
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
TITRE!
FORME - DENOMINATION - OBJET
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce ainsi que par les présents Statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination sociale de la Société est Afitexinov.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
études, conception, fabrication, vente de tous produits d'étanchéité de drainage, d'anti-pollution, de sécurité et de protection, et plus particulierement à base de textile, géotextile, composite divers dans le domaine de l'industrie y compris le batiment et les travaux publics ;
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes et pouvant contribuer au développement de la société.
études, conception, fabrication, vente de tous produits d'étanchéité de drainage, d'anti-pollution, de sécurité et de protection, et plus particulierement à base de textile, géotextile, composite divers dans le domaine de l'industrie y compris le batiment et les travaux publics ;
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes et pouvant contribuer au développement de la société.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est situé : 13-15 rue Louis Blériot, 28300 Champhol.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président (auquel cas le Président est habilité à modifier les Statuts en conséquence) ratifiée par la prochaine décision collective des associés ou par une décision de l'Associé Unique.
ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision collective des associés ou par décision de l'Associé Unique.
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DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président (auquel cas le Président est habilité à modifier les Statuts en conséquence) ratifiée par la prochaine décision collective des associés ou par une décision de l'Associé Unique.
ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision collective des associés ou par décision de l'Associé Unique.
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DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
TITRE I
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1997, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de trois cent un mille deux cents francs (301.200 francs) pour le porter de trois cent mille francs (300.000 francs) a six cent un mille deux cent francs (601.200 francs) par incorporation directe prélevée sur le compte < Autres réserves > d'une somme de trois cent mille francs (300.000 francs) par référence au bilan clos le 31 décembre 1995, et par apport en numéraire pour une somme de mille deux cent francs (1.200 francs).
L'assemblée générale du 9 juillet 2001 et le conseil d'administration du 20 juillet 2001 ont décidé et constaté la réalisation définitive des opérations d'augmentation du capital par apports en numéraire d'une somme de 99.104 euros.
Lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2005, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de sept mille quatre cent quatre-vingt euros (7.480 euros) par conversion d'obligations, pour le porter de deux cent cinq mille quarante euros (205.040 euros) à deux cent douze mille cinq cent vingt euros (212.520).
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1997, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de trois cent un mille deux cents francs (301.200 francs) pour le porter de trois cent mille francs (300.000 francs) a six cent un mille deux cent francs (601.200 francs) par incorporation directe prélevée sur le compte < Autres réserves > d'une somme de trois cent mille francs (300.000 francs) par référence au bilan clos le 31 décembre 1995, et par apport en numéraire pour une somme de mille deux cent francs (1.200 francs).
L'assemblée générale du 9 juillet 2001 et le conseil d'administration du 20 juillet 2001 ont décidé et constaté la réalisation définitive des opérations d'augmentation du capital par apports en numéraire d'une somme de 99.104 euros.
Lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2005, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de sept mille quatre cent quatre-vingt euros (7.480 euros) par conversion d'obligations, pour le porter de deux cent cinq mille quarante euros (205.040 euros) à deux cent douze mille cinq cent vingt euros (212.520).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme deux cent douze mille cinq cent vingt euros (212.520 €)
Il est divisé en 2.415 actions de quatre-vingt-huit (88) euros de valeur nominale chacune.
Il est divisé en 2.415 actions de quatre-vingt-huit (88) euros de valeur nominale chacune.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous les moyens et procédures prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'augmentation du capital, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent toutefois renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Une décision collective des associés peut en outre supprimer le droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un tiers.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut, le cas échéant, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, ou de réaliser sa réduction.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions légales par une décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
En cas d'augmentation du capital, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent toutefois renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Une décision collective des associés peut en outre supprimer le droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un tiers.
La collectivité des associés ou l'Associé Unique peut, le cas échéant, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, ou de réaliser sa réduction.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions légales par une décision de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions ont la forme nominative. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société et sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations et inscriptions en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Les titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les titres sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.
Les titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a clture de la liquidation.
La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social tel que prévu à l'article 4. Le transfert des titres s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres"
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Les droits et obligations attachés à une action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe. Chaque action donne le droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne le droit de vote aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Les associés ou l'Associé Unique n'est (ne sont) responsable(s) des dettes sociales qu'a concurrence de leur (son) apport.
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DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
Les titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les titres sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.
Les titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a clture de la liquidation.
La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social tel que prévu à l'article 4. Le transfert des titres s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres"
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Les droits et obligations attachés à une action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe. Chaque action donne le droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne le droit de vote aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Les associés ou l'Associé Unique n'est (ne sont) responsable(s) des dettes sociales qu'a concurrence de leur (son) apport.
5
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
TITRE III
REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - PRESIDENT La Société est dirigée par un Président, associé ou non de la Société. Il peut étre une personne physique salariée ou non, ou personne morale. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent. Dans un tel cas, celui-ci ne pourra agir vis-a-vis de tiers que dans le cadre d'une délégation de pouvoirs expresse. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque le mandat du représentant permanent est révoqué par la personne morale, ou en cas de décés, incapacité ou démission du représentant permanent, la personne morale peut pourvoir à son remplacement en le notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société. La cessation des fonctions du représentant permanent ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant permanent personne physique.
Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'Associé Unique qui détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et la durée de son mandat.
Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation, de déces ou d'incapacité
dans le cas oû le Président est une personne physique ou de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas oû le Président est une personne morale, ou en cas d'arrivée du terme pour les personnes physiques ou morales lorsqu'un terme est prévu. La cessation des fonctions, pour quelque cause que ce soit ne
donne lieu à aucune indemnité sous réserve des conventions particuliéres qui peuvent étre conclues entre la Société et son Président.
Le Président est révocable à tout moment par décision collective des associés ou par décision de l'Associé Unique. La décision n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout moment.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément conférés par la loi et les présents Statuts aux associés ou à l'Associé Unique.
Dans les relations entre la Société et le Comité social et économique, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis par l'article L.2312 1 et suivants du Code du travail.
Le Président peut consentir a toute personne de son choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et les Statuts
ARTICLE 12 - PRESIDENT La Société est dirigée par un Président, associé ou non de la Société. Il peut étre une personne physique salariée ou non, ou personne morale. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent. Dans un tel cas, celui-ci ne pourra agir vis-a-vis de tiers que dans le cadre d'une délégation de pouvoirs expresse. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque le mandat du représentant permanent est révoqué par la personne morale, ou en cas de décés, incapacité ou démission du représentant permanent, la personne morale peut pourvoir à son remplacement en le notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société. La cessation des fonctions du représentant permanent ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant permanent personne physique.
Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'Associé Unique qui détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et la durée de son mandat.
Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation, de déces ou d'incapacité
dans le cas oû le Président est une personne physique ou de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas oû le Président est une personne morale, ou en cas d'arrivée du terme pour les personnes physiques ou morales lorsqu'un terme est prévu. La cessation des fonctions, pour quelque cause que ce soit ne
donne lieu à aucune indemnité sous réserve des conventions particuliéres qui peuvent étre conclues entre la Société et son Président.
Le Président est révocable à tout moment par décision collective des associés ou par décision de l'Associé Unique. La décision n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout moment.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément conférés par la loi et les présents Statuts aux associés ou à l'Associé Unique.
Dans les relations entre la Société et le Comité social et économique, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis par l'article L.2312 1 et suivants du Code du travail.
Le Président peut consentir a toute personne de son choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et les Statuts
ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de directeur général (le "Directeur Général"), ou de directeur général délégué (un ou des "Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)") et peuvent étre désignés par décision collective des associés ou par décision de l'Associé Unique.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) assistent le Président dans sa mission de gestion et de direction de la Société.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés dans la décision le nommant a ses fonctions.
Les conditions dans lesquelles il est mis fin au mandat du Président personne physique sont applicables au(x) Directeur(s) Général(aux) et a chacun des Directeurs Généraux Délégués.
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Le ou les Directeur(s) Général(aux) et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) assistent le Président dans sa mission de gestion et de direction de la Société.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés dans la décision le nommant a ses fonctions.
Les conditions dans lesquelles il est mis fin au mandat du Président personne physique sont applicables au(x) Directeur(s) Général(aux) et a chacun des Directeurs Généraux Délégués.
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ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-1 et suivants du Code du travail aupres du Président.
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que la collectivité des associés ou l'Associé unique.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés ou de l'Associé Unique.
Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que la collectivité des associés ou l'Associé unique.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés ou de l'Associé Unique.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION ET CONVENTIONS INTERDITES
Le Président de la Société doit, conformément a l'article L. 227-10 du Code de commerce, présenter aux associés ou à l'Associé unique, au plus tard a la date de l'approbation des comptes annuels de la Société,
un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou l'Associé Unique. La collectivité des associés ou l'Associé Unique statue sur ce
rapport.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité de l'engagement, le Président ne peut emprunter des fonds à la Société, quelle qu'en soit la forme, se faire consentir un découvert par celle-ci, sous forme de compte courant ou autre, ou faire
cautionner ou garantir par la Société ses obligations envers des tiers. La méme prohibition est applicable
aux époux, ascendants et descendants du Président et a toute personne interposée.
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un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou l'Associé Unique. La collectivité des associés ou l'Associé Unique statue sur ce
rapport.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité de l'engagement, le Président ne peut emprunter des fonds à la Société, quelle qu'en soit la forme, se faire consentir un découvert par celle-ci, sous forme de compte courant ou autre, ou faire
cautionner ou garantir par la Société ses obligations envers des tiers. La méme prohibition est applicable
aux époux, ascendants et descendants du Président et a toute personne interposée.
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TITRE IV
DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
ARTICLE 16 - COMPETENCE
Toutes les décisions relatives aux questions visées ci-dessous doivent étre adoptées par une décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, a savoir :
(A) la modification des Statuts ;
(B) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital de la Société ;
(C) fusion, scission, dissolution de la Société ;
(D) l'approbation des comptes annuels de la Société, la distribution des dividendes et toute autre distribution de bénéfices ou de réserves ;
(E) la nomination, le renouvellement ou la révocation des fonctions de Président, de Directeur Général, et de Directeur Général Délégué ainsi que la fixation ou la modification de sa / leur rémunération ;
(F) la nomination des commissaires aux comptes de la Société, lorsqu'il en est nommé un ou plusieurs conformément aux exigences légales ; et
(G) toute autre décision à laquelle il est fait référence à l'article L. 227-9 du Code de commerce et l'approbation de toute convention à laquelle il est fait référence à l'article L. 227-10 dudit Code.
Les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sauf lorsque la loi requiert l'unanimité, les décisions collectives des associés seront adoptées par un total de voix correspondant à plus de la moitié des actions présentes.
(A) la modification des Statuts ;
(B) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital de la Société ;
(C) fusion, scission, dissolution de la Société ;
(D) l'approbation des comptes annuels de la Société, la distribution des dividendes et toute autre distribution de bénéfices ou de réserves ;
(E) la nomination, le renouvellement ou la révocation des fonctions de Président, de Directeur Général, et de Directeur Général Délégué ainsi que la fixation ou la modification de sa / leur rémunération ;
(F) la nomination des commissaires aux comptes de la Société, lorsqu'il en est nommé un ou plusieurs conformément aux exigences légales ; et
(G) toute autre décision à laquelle il est fait référence à l'article L. 227-9 du Code de commerce et l'approbation de toute convention à laquelle il est fait référence à l'article L. 227-10 dudit Code.
Les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sauf lorsque la loi requiert l'unanimité, les décisions collectives des associés seront adoptées par un total de voix correspondant à plus de la moitié des actions présentes.
ARTICLE 17 - MODALITES DE CONSULTATION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
Les décisions de l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés, sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés représentant seul ou ensemble au moins 5% des droits de vote ou en cas de dissolution de la Société par le liquidateur, soit encore par un commissaire aux comptes. Toutefois, un commissaire aux comptes ne pourra agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés ou de l'Associé Unique, sans que cette
demande n'ait été satisfaite par l'envoi d'une convocation / consultation écrite dans les huit (8) jours ouvrés
de la réception de cette lettre.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, télécopie ou au moyen de tout autre support matériel ou non ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou à l'étranger, tel que précisé dans la convocation.
L'auteur de la consultation communique aux associés et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes
DocuSign Envelope ID: 57BDCF20-D570-41C7-99FD-A02762E4BD5E
titulaires et au Président ou au liquidateur (si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers) par télécopie, téléphone, correspondance ou au moyen de tout autre support matériel ou non, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure ainsi que l'ordre du jour de la consultation ("Communication") et tient a leur disposition au siége de la Société le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés.
Les assemblées sont convoquées par tous moyens au moins dix (10) jours ouvrés (en France) avant leurs
tenues par l'effet de la Communication.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé les associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support matériel ou non, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la
décision collective.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
Les décisions collectives des associés sont remplacées par une décision de l'Associé Unique prise en les formes visées au présent article des Statuts lorsque la Société est une société par actions simplifiée
unipersonnelle.
demande n'ait été satisfaite par l'envoi d'une convocation / consultation écrite dans les huit (8) jours ouvrés
de la réception de cette lettre.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, télécopie ou au moyen de tout autre support matériel ou non ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou à l'étranger, tel que précisé dans la convocation.
L'auteur de la consultation communique aux associés et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes
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titulaires et au Président ou au liquidateur (si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers) par télécopie, téléphone, correspondance ou au moyen de tout autre support matériel ou non, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure ainsi que l'ordre du jour de la consultation ("Communication") et tient a leur disposition au siége de la Société le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés.
Les assemblées sont convoquées par tous moyens au moins dix (10) jours ouvrés (en France) avant leurs
tenues par l'effet de la Communication.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé les associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support matériel ou non, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la
décision collective.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
Les décisions collectives des associés sont remplacées par une décision de l'Associé Unique prise en les formes visées au présent article des Statuts lorsque la Société est une société par actions simplifiée
unipersonnelle.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS
Les décisions de l'Associé Unique et, en cas de pluralité d'associés, les décisions des associés (que ce
soit en réunion, par correspondance, télécopie ou par tout autre moyen) sont constatées par des procés. verbaux établis en francais sur un registre spécial conservé au siége social et signés par l'Associé Unique
ou par les associés.
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soit en réunion, par correspondance, télécopie ou par tout autre moyen) sont constatées par des procés. verbaux établis en francais sur un registre spécial conservé au siége social et signés par l'Associé Unique
ou par les associés.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 19 - CONTROLE DES COMPTES
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lorsqu'il en est nommé
un ou plusieurs conformément aux exigences légales.
Lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés.
Les commissaires sont nommés pour six (6) exercices par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés. Les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si
l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision de l'Associé Unique qui approuve les comptes ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés.
un ou plusieurs conformément aux exigences légales.
Lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés.
Les commissaires sont nommés pour six (6) exercices par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés. Les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si
l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision de l'Associé Unique qui approuve les comptes ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi.
Le Président établit les comptes annuels prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Par exception et conformément a l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président peut étre dispensé de l'obligation d'établir un rapport de gestion si la Société appartient à la catégorie des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 du Code de commerce.
Tous les documents prévus par la loi sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légal, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés préléve(nt), ensuite, les sommes qu'il(s) juge(nt) a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'Associé Unique, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou par l'Associé Unique ou, à défaut, par le Président. Les distributions de dividendes peuvent intervenir soit en numéraire, soit en nature.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, lorsqu'il en est nommé un conformément aux exigences légales, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y
a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des
Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable ainsi défini.
La Société ne peut exiger de la collectivité des associés aucune répétition de dividende, sauf si la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire
avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Par exception et conformément a l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président peut étre dispensé de l'obligation d'établir un rapport de gestion si la Société appartient à la catégorie des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 du Code de commerce.
Tous les documents prévus par la loi sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légal, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés préléve(nt), ensuite, les sommes qu'il(s) juge(nt) a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'Associé Unique, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou par l'Associé Unique ou, à défaut, par le Président. Les distributions de dividendes peuvent intervenir soit en numéraire, soit en nature.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, lorsqu'il en est nommé un conformément aux exigences légales, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y
a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des
Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable ainsi défini.
La Société ne peut exiger de la collectivité des associés aucune répétition de dividende, sauf si la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire
avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VI
PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés, doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Associé Unique ou la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés, doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Associé Unique ou la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Associé Unique ou par la collectivité des associés, en
cas de pluralité d'associés.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
La nomination du liguidateur met fin par anticipation aux fonctions des dirigeants et sauf décision contraire
de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés à celle des commissaires aux comptes. Les
liquidateurs ont conjointement ou séparément les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder en cas de liquidation a la distribution d'acompte et, en fin de liquidation, a la
répartition du solde disponible sans étre tenus par une formalité de publicité du dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privés, ainsi que pour agir en justice devant toutes juridictions, tout en demandant qu'en défense.
Au cours de la liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des associés est consulté(e) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. L'Associé Unique ou la collectivité des associés est valablement consulté(e) par un liquidateur. L'Associé Unique ou la collectivité des associés délibére dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes définitifs de la
liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat. lI(s) constate(nt) dans les mémes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter l'Associé
Unique ou les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur ordonnance de référé, peut a la demande de l'Associé Unique ou des associés désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle de patrimoine prévue à l'article 1844-5 al. 2 du Code civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable quand l'Associé Unique est une personne physique.
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cas de pluralité d'associés.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
La nomination du liguidateur met fin par anticipation aux fonctions des dirigeants et sauf décision contraire
de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés à celle des commissaires aux comptes. Les
liquidateurs ont conjointement ou séparément les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder en cas de liquidation a la distribution d'acompte et, en fin de liquidation, a la
répartition du solde disponible sans étre tenus par une formalité de publicité du dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privés, ainsi que pour agir en justice devant toutes juridictions, tout en demandant qu'en défense.
Au cours de la liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des associés est consulté(e) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. L'Associé Unique ou la collectivité des associés est valablement consulté(e) par un liquidateur. L'Associé Unique ou la collectivité des associés délibére dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes définitifs de la
liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat. lI(s) constate(nt) dans les mémes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter l'Associé
Unique ou les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur ordonnance de référé, peut a la demande de l'Associé Unique ou des associés désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle de patrimoine prévue à l'article 1844-5 al. 2 du Code civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable quand l'Associé Unique est une personne physique.
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TITRE VII
DIVERS
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever en cours de vie sociale ou lors de la liquidation de la Société, soit entre les associés en cas de pluralité d'associés, soit entre la Société et les associés eux-memes ou
l'Associé Unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou généralement au sujet de la conduite des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé en cas de pluralité d'associés ou l'Associé Unique doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a son domicile.
l'Associé Unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou généralement au sujet de la conduite des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé en cas de pluralité d'associés ou l'Associé Unique doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a son domicile.
ARTICLE 27 - FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
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