Acte du 12 novembre 2019

L'Associe Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société à compter de ce jour comme

suit:

SAFRAN AEROSYSTEMS SERVICES EUROPE

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

CAP!7 c27/1172 Page 2 sur 3

En conséquence de ce qui précéde, et aprés avoir pris connaissance du projet de statuts modifiés de la Société, l'Associé Unique décide de mettre à jour les statuts pour acter le changement de dénomination sociale de la Société et décide de modifier :

l'en-téte des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Safran Aerosystems Services Europe Société par actions simplifiée au capital de 17.547.600 euros Siége social : 61, rue Pierre Curie 78370Plaisir

484197330RCSVERSAILLES

l'article 3 < DENOMINATION > qui sera désormais rédigé comme suit :

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique ;
Galli Participations Monsieur Pierre-Jean FLORES Président
Pour copie certifiée conforme délivrée le 12/11/2019 CAP!7 cer/1172 Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 12/11/2019
Numéro de dépt : 2019/38104
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : SAFRAN AEROSYSTEMS SERVICES EUROPE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 484 197 330
N° gestion : 2010 B 01686
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SAFRAN AEROSYSTEMSSERVICES EUROPE Société par actions simplifiée au capital de 17.547.600 euros Siege social : 61, Rue Pierre Curie 78370 PLAISIR 484197330 RCS VERSAILLES
COPIE CERTIFIEE CONFORME
S T A U s
Mis à jour le 4 novembre 2019
Article1-FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la < Société >).
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel à l'épargne. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Article 2-OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La vente, l'achat, la location, l'entretien et la réparation de tous matériels et équipements aéronautiques de toutes natures en tous matériaux, leurs aménagements et accessoires et les services pouvant leur @tre associés :
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et tous objets similaires ou connexes ;
La création ou la participation à la création de toutes sociétés, associations, groupements et généralement toutes opérations mobilieres, immobiliéres, industrielles et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer la situation matérielle ou morale de la société ou de ses filiales.
Conception, fabrication, commercialisation et réparation de produits et matériels de guerre soumis a autorisation spéciale en fonction de la réglementation en vigueur.
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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société.
Article3-DENOMINATION
LaSociétéapour dénomination sociale
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4-SIEGE SOCIAL
Le siege social estfixé61,Rue Pierre Curie-78370PLAISIR.
Il peut etre transféré à tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Président.
Lorsgue le Président transfére le siéae social.il est autorisé a modifier les statuts en conséguence
Article 5-DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou,le
cas échéant, l'associé unique.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
Article 6-APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 37.000 euros répartis entre les actionnaires en proportion de leurs apports, correspondant a 3.700 actions de 10 euros souscrites en totalité et libérées chacune intégralement.
Par décision de l'associé unique du 1er septembre 2008, le capital social a été augmenté successivement :
(i) de 3.280.000 € par la création de 328.000 actions nouvelles de 10 euros chacune attribuées a la société AERAZUR (482 605 771 RCS Nanterre), en rémunération de l'apport de son fonds de commerce de distribution de piéces détachées et de réparation des piéces autres que les toboggans, et a l'exception des contrats militaires conclu avec des clients étrangers ;
(ii) de 8.508.000 € par la création de 850.800 actions nouvelles de 10 euros chacune attribuées a la société INTERTECHNIQUE (639 804 384 RCS Versailles), en rémunération de l'apport de son fonds de commerce de réparation ;
(ii) de 5.719.000 € par la création de 571.900 actions nouvelles de 10 euros chacune attribuées a la société ECE (775 694 995 RCS Paris), en rémunération de l'apport de son fonds de commerce de réparation et de distribution de piéces détachées ;
(iv) de 1.232.000 € par la création de 123.200 actions nouvelles de 10 euros chacune attribuées à la société PRECILEC (542 103 031 RCS Auxerre), en rémunération de l'apport de son fonds de commerce de réparation et de distribution de piéces détachées ;
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(v) de 976.000 € par la création de 97.600 actions nouvelles de 10 euros chacune attribuées à la société SICMA AERO SEAT (515 450 088 RCS Chateauroux), en rémunération de l'apport de son fonds de commerce de réparation et de distribution de piéces détachées ;
(vi) de 439.000 @ par la création de 43.900 actions nouvelles de 10 euros chacune attribuées a la société IN-LHC (394 242 911 RCS Chartres), en rémunération de l'apport de son fonds de commerce de réparation et de distribution de pieces détachées.
Suivant décisions des associés en date du 22 décembre 2008, le capital social a été réduit d'une somme de 17.162.350 € par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 10 € a 1,50 € et affectation d'une pareille somme dans un compte de réserve.
Le 30 janvier 2009, les associés ont approuvé :
(i) l'apport par la société AERAZUR de ses activités de réparation de toboggans, radeaux de sauvetage et gilets de sauvetage, pour l'aéronautique, pour une valeur globale brute de 1.695.691,27 € tels qu'ils existaient au 31 août 2008, avec le résultat des opérations actives et passives faites depuis le 1er septembre 2008 dans la mesure oû les opérations ont concerné les biens apportés, moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant au 31 aout 2008 à 945.525,29 @ et l'attribution a la société AERAZUR de 478.800 actions de 1,50 £ chacune ;
(ii) l'apport par la société INTERTECHNIQUE de ses activités de distribution de piéces détachées de tous équipements, matériels et accessoires pour l'aéronautique, pour une valeur globale brute de 17.474.693,02 € tels qu'ils existaient au 31 aout 2008,avec le résultat des
opérations actives et passives faites depuis le 1er septembre 2008 dans la mesure ou les
opérations ont concerné les biens apportés, moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant au 31 août 2008 à 14.071.831,28 £ et l'attribution a la société INTERTECHNIQUE de 1.200.500 actions de 1,50 € chacune.
Suivant décisions de l'associé unique en date du 19 décembre 2011, le capital social a été augmenté le 21 décembre 2011 par création et émission de 8.000.000 actions nouvelles souscrites par l'associé unique, ZODIAC AEROSPACE, ayant pour effet de porter le capital de 5.547.600 € a 17.547.600 €.
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions cinq cent quarante sept mille six cent 17.547.600@),divisé en onze millions six cent quatre vingt dix huit mille quatre cent11.698.400)
actions de un euro et cinquante centimes (1,50 @) de valeur nominale, intégralement libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.
Article 9 -FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
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Article 10 -TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social. La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire.
La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
Article 11-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Droits sur les bénéfices et sur l'actif social
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
11.2Droits de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts
11.3 Droits et obligations générales
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unigue.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Article12-PRESIDENT
12.1 Désignation
La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses représentants légaux. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et
obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont
applicables au Président de la société par actions simplifiée.
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En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
12.2 Durée des fonctions - Rémunération - Cumul de mandats
La durée du mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La durée des fonctions du Président et les modalités de son éventuelle rémunération sont fixées par les associés ou l'associé unique, selon le cas. Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats. Toutefois, le Président doit consacrer aux affaires sociales tous ses soins.
12.3 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination, par la démission, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas a @tre motivée.
12.4Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général dans les conditions fixées à l'article 13 des statuts.
A titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers :
Le Président de la Société devra respecter les procédures internes du Groupe Zodiac Aerospace, notamment en matiére de demande d'investissement, d'engagements à moyen et long terme de plus de deux ans, de décisions relatives a la couverture des risques de change et de taux d'intérét, de mise en place d'instruments de lignes de crédit;
Il ne pourra prendre les engagements et dispositions suivants qu'aprés consultation et autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés :
les cautions, avals et garanties, a l'exception des cautions émises dans le cadre de contrats commerciaux (ex. cautions de soumission, de garantie de bonne fin, de restitution d'acompte..) :
toute acquisition d'établissements industriels ou commerciaux ou toute acquisition ou location de fonds de commerce et tout contrat de crédit-bail, d'un montant global calculé sur un exercice social ;
toute cession d'établissements industriels ou commerciaux ou de fonds de commerce ainsi que toute cession de terrains et droits immobiliers ;
toute constitution d'hypothéques ou de priviléges sur les biens sociaux, notamment tout nantissement de tous fonds de commerce ou d'industrie de la société, d'un montant global calculé sur un exercice social ;
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toute prise ou aliénation de participations dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres :
toute augmentation de capital d'une société francaise ou étrangére dans laquelle la Société est déja actionnaire ou associée ;
toute adhésion à un GIE et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
12.5Comité d'entreprise
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits définis aux articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail. Le Président de la Société pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du comité d'entreprise et des délégués du personnel ainsi qu'auprés de toutes instances représentatives du personnel.
Conformément aux articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail, le Président (ou son représentant) devra, le cas échéant, organiser des réunions périodiques avec les représentants du comité d'entreprise.
12.6 Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) légal(aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) légal(aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourra(ont) agir, vis-à-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
Article 13-DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
La durée du mandat du Directeur Général et des modalités de son éventuelle rémunération sont fixées par les associés ou l'associé unique selon le cas, lors de sa nomination. Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Le mandat du Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas, sans qu'aucun motif soit nécessaire.
Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu'énoncés à l'article 12.4 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.227-6,alinéa 3,du Code de commerce.
Dans les rapports avec la Société et les associés et à titre de mesure interne, les pouvoirs du Directeur Général sont déterminés par la décision qui le nomme dans la limite des pouvoirs du Président.
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Article 14 - DECISIONS DES ASSOCIES
14.1Objet
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas :
augmentation, réduction, amortissement du capital social,
émission de toutes valeurs mobiliéres,
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
nomination et renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,
toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique, (a l'exception des acomptes sur dividendes),
transformation de la Société en une société d'une autre forme,
dissolution de la Société,
examen des conventions réglementées visées à l'article 16 des statuts,
nomination et renouvellement, rémunération, révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux,
toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (a l'exception du transfert de siége en France),
nomination du liquidateur et liquidation,
toute décision augmentant les engagements d'un ou plusieurs associés,
la prorogation de la durée de la Société.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés lors de sa nomination ou dans les présents statuts.
14.2Modes de consultation des associés
Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont prises par consultations écrites ou résultent du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé.
Assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou tout associé au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, d'une lettre remise en main propre ou d'un courrier électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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Un associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance.
La réunion de l'assemblée générale peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
Consultation écrite
La consultation écrite est initiée par le Président ou tout associé ou l'associé unique, selon le cas.
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation à chaque associé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique permettant à l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".
Les associés ou l'associé unique disposent d'un délai de cinq (5) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie ou courrier électronique.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés à un vote favorable à l'adoption de la résolution.
Acte sous seing prive
Le consentement exprimé dans un acte sous seing privé est initié par le Président ou tout associé ou l'associé unique, selon le cas.
Le consentement unanime exprimé dans un acte sous seing privé doit étre signé par tous les associés ou leurs mandataires ou l'associé unique, selon le cas.
14.3 Majorité
Sont prises à l'unanimité les décisions relatives à l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié, et la transformation de la Société en société en nom collectif.
Sauf les cas oû la loi exige l'unanimité, toutes les autres décisions sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés.
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14.4 Information du (des) commissaire(s) aux comptes
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
14.5 Constatation des décisions du (des) associé(s)
Les décisions des associés prises en assemblées générales ainsi que les décisions des associés ou de l'associé unique prises par consultations écrites sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, la date de la réunion et le cas échéant le lieu de réunion, l'identité des associés participants ou de leurs mandataires, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et si jugé utile un résumé des débats. Les procés- verbaux sont signés par le Président.
Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique résultant du consentement exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date des décisions, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant légal), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles portent les décisions. L'acte constatant les décisions est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
En cas de pluralité d'associés et de consultation écrites, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.
Article 15-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément à la loi.
Le cas échéant, conformément aux dispositions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les commissaires aux comptes doivent etre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées à l'article 16 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.
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Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions à l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin à la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.
Article 16-CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général sauf celles conclues avec le Président lorsque ce dernier est l'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Article 17 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, l'exercice social ouvert le 1er Septembre 2017 aura une durée de 16 mois, commencant à courir le 1er Septembre 2017 pour se terminer le 31 décembre 2018.
Article 18-COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 19-AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés ou l'associé unique, selon le cas, peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou à l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
Article 20 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Article 21-TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
Article 22-DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions
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et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Article 23-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le Président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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