Acte du 3 septembre 2021

La société BYSTRONIC FRANCE a été constituée sous ia forme de Sociéte Anonyme aux termes d'un acte sous seings privés en date a BIEVRES (91570) du 1" avril 1996,enregistré a PALAISEAU NORD-EST le 05avril 1996,Folio n°5,Bordereau 116, Case 2.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée, suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16juillet 2004.
La société continue d'exister entre les proprietaires des actions remises en échange des actions de la societe sous sa forme anonyme et est régie par les lois et reglements en vigueur,notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société continue davoir pour objet, tant en France qu'a Fetranger:
-la distribution de produits du groupe BYSTRONIC,le commerce d'équipements et de fournitures pour l'industrie,la commercialisation de machines-outils laser et a jet d'eau et de machines-outils destinées a l'industrie du verre;la représentation,
-le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,soit seule,soit avec des ticrs,par voie de création de sociétés nouvelles d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fision, dalliance, de societé en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
et géneralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirecterment a l'un des objets spécifiés ou a tou objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
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La dénomination de la sociéte demeure:
BYSTRONIC FRANCE
Les actes et documents émanant de la Societé et destinés aux tiers,notamment les lettresfactures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de lénonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social de la Société est fixé:
3,Avenue du Canada-Zone d'Activités de CourtabeufParc Technologie Batiment Beta-91974LES ULIS CEDEX.
Il peut étre transfére en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Comité de Direction et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise aux conditions de majorité prévues al'article26-C.

La duréc de la Sociétéreste fixée a quatre-vingt dix neuf (99 années a compter du 30 avril 1996,date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
La prorogation de la Société doit intervenir par décision collective des associés prise aux conditions de majorité prévues a l'article 26-C ou par decision de l'associé unique, un an au moins avant l'expiration de la durée de ia Société.

1.-Lors de la constitution de la societé,il a éte apporté la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS en numéraire, ci..... 990000,00F
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2.-Aux termes d'une délibération de l'Assemblée
Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 1996,le capital social a éte augmenté d'une somme de DIX MILLE FRANCS par suite de l'apport partiel d'actif de la branche complete d'activité que constitue son établissement francais sis a BIEVRES-6,Burospace,effectué par la société BYSTRONIC LASER AG,ci..... 10000,00F.
3.Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire cn date du 22décembre 2000,le capital social a été augmenté d'une somme de QUINZE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE NEUF CENT VTNGT CINQ FRANCS par apport en numeraire,ci.
Total des apports effectués a la société-SEIZE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MLE NEUF CENTVINGTCINQFRANCS,ci.... .1639892500F.
4.Aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2000 susvisée,le capital social s'elevant a SEIZE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE NEUF CENT VINGT CINQ FRANCS(16 398 925,00 F. a été converti en unités Euro par application du taux officiel de conversion de l'Euro qui est de1Euro pour 6,55957Francs et ressort ainsi a DEUX MILLIONS CINOCENT MILLE EUROS,ci 2.500.000.00€

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS(2500000,00 Euros).
I est divisé en 655 957 actions entierement libérées

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi,par décision collective des associes prise aux conditions de majorité prévues & l'article 26-C ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Comité de Direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts,
En cas d'augmentation par mission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé,une attestation d'inscription en compte lui scra délivrée parla Société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considére comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique,en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote attaché a l'action est exercé par l'usufruitier dans les Assemblées Génerales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans ies Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant,les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote.Dans ce cas,ils devront porter leur convention a la connaissance de la Societé par lettre recommandée adressée au siege social,la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision qui serait prise apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée,le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre excrcé par chacun des co-propriétaires des actions indivises,par les usufruitiers et les nus-propriétaires d'actions.
Dans tous les cas, les nus-proprietaires peuvent participer aux décisions collectives.
A cet cffct,les nus-propriétaires doivent,en toute hypothese,etre regulierement convoqués aux Assemblées Genérales dans lesquelles les usufruitiers exercent seuls le droit de vote.Is participent aux débats et émettent un avis consultatif sur les résolutions soumiscs au vote des usufruitiers et peuvent obtenir que soient consignées dans le proces-verbal leurs observations eventuelles.
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La meme faculté leur est offerte en cas de consultation écrite

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et f'actif social,a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Conformement a l'article L.227-1 du Code de Commerce, les associes ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a laction suivent le titre dans quelque main qui
passe.
La proprieté d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les héritiers, créanciers,ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit,requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia societé, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.Is doivent,pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opere a Iégard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au comptc du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements"
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours suivant celle-ci.
Lordre de mouvement,établi sur un formulaire fourni ou agré par la Société,est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 13 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

1.La cession ou transmission des actions de l'associé unigue est libre
2. En cas de pluralité d'associés,les inutations d'actions entre associés s'effectuent librement.
Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcee, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit, doivent etre préalablernent autorisées par décision collective des associés prise aux conditions de majorité prévues a l'article 26-B.
3.La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique a peinc de nullité le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagee, le prix de cession, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions faite par les parties dans les autres cas,les non, prénoms et adresse du ou des cessionnaires proposés, s'il s'agit d'une personne physique,et, s'il s'agit d'une personne morale,les informations suivantes dénomination,forme, siege social, numero RCS, identité des dirigeants,montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un delai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au 3 ci-dessus.Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avcc accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus,l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément,la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'associe cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre realise dans le mois de la notification de la décision d'agrement, a defaut de réalisation du transfert des actions dans ce delai,l'agrement sera caduc.
En cas de refus d'agrément,la Société doit dans un delai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément,acquérir ou faire acquérir les actions de l'associe cedant soit par des associes, soit par des tiers.
Lorsque la Société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Societe est fixe d'un commun accord entre les parties.A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est determine conformément aux dispositions del'article 1843-4 du Code Civil.
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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 13 ci-dessus sont nulles et inopposables a la société.

1.En cas de modification,au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce,du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de guinze jours a compter du changement du controle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes excrcant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée,la Société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2. Dans le mois de la réception de la notification visée au i ci-dessus,la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé,elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'unc scission ou d'une dissolution

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs,l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants
changement de contrle d'une société associée,
violation des statuts ,
faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société ;
exercice d'une activité concurrente de celle de la Société ou d'une ou plusieurs de ses filiales contrlées majoritairement.
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Lexclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 26-C. L'associe concerné ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités prealables suivantes
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un delai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles,
information identique de tous les autres associés,
lors de l'assemblée générale,l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requerir,a ses frais,la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties.A défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres delaSociété.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les trois mois de la décision de fixation du prix.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société apres autorisation donnée par une décision collective des associés prise a l'unanimité des voix, l'associé retrayant ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses actions dont la valeur sera déterminée soit d'un commun accord,soit a défaut d'accord,a dire d'expert conformément aux
dispositions del'article1843-4du Code Civil.

1-Composition
La Société est administrée par un Comité de Direction de trois membres au moins et de six au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Les membres du Comité sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions,aux conditions de majorité prévues a l'article 26-B, par la collectivité des associés qui peut les révoquer à tout moment.
Les membres du Comité peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui cst soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les rnémes responsabilites civiles et pénales quc s'il était membre en son nom proprc, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne moralc quil représente, il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de cclle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant,elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée ct de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent, il en est de méme en cas de décés ou de demission du représentant permanent.
Un salarie de la Societé peut etre nommé membre du Comité si son contrat de travail correspond & un emploi effectif. Le nombre des membres liés à la Société par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des membres en fonctions.
2-Limite d'age-Duree des Fonctions
Nul ne peut étre nommé membre du Comité de Direction s'il a dépassé l'age de soixante-quinze ans. Si cette limite est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.
La durée des fonctions des membres du Comité est fixée par la décision qui les nomme.Les membres du Comite de Direction sont toujours rééligibles.

Le Comité de direction élit a la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques ou morales,le Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat de membre du Comité.
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Le Président personne physique ou le dirigeant de la personne morale Président ne doit pas étre àgé de plus de soixante-quinze ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Comité peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, meme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président,le Comité désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Les membres sont convoqués aux séances du Comité de Direction par tous moyens, méme verbalement,par le Président avec un délai suffisant. La convocation précise
l'ordre du jour de la réunion, qui n'aura qu'un caractere indicatif.
Il est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres participant à la
séance du Comité de Direction.
Les réunions du Comité de Direction ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois,les réunions pourront etre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou visioconférence entre les différents membres au jour et a l'heure fixés par l'auteur de la convocation.
Le Comité de Direction ne délibére valablement que si deux de ses membres au moins sont présents. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangere au Comité de Direction peut étre invitée a participer a tout ou partie de la réunion d'un Comité de Direction avec le seul accord du Président.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Le Président rédige un proces-verbal de la réunion qui contient les mentions suivantes :
date et lieu de la réunion ; nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation; ordre du jour de la réunion ; nom du secrétaire de la séance, le cas échéant ; nom des membres présents ou représentés ; nom de toutes personnes ayant assisté a tout ou partie de la réunion ; résumé des débats ; résultat des votes,s'il y lieu.
Les proces-verbaux des réunions du Comité de Direction sont signés par le Président et un membre présent. Les procés-verbaux doivent étre établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées.

Le Comité de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,il les exerce dans la limite de l'objet social
Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Comité de Direction qui ne relevent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cettc preuve.
La compétence du Comité de Direction s'étend a tous actes d'administration et merne de disposition qui ne sont pas expressément réservés & la collectivité des associés parla loi et par les présents statuts.
Le Comité de Direction peut consentir a tout mandataire de son choix,toute delégation de pouvoirs, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les présents statuts.
Le Comité de Direction est l'organe de la société aupres duquel les délégués du Comite d'Entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.432-6 du Code du Travail.

1Le Président assume, sous sa responsabilite, la Direction générale de la Société. Il la represente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les présents statuts a la collectivité dcs associes et des pouvoirs spécifiques du Comité de Direction.
Les décisions du Comité de Direction limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers,le President engage la Socité meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Sous cette réserve,le Comité de Direction peut déléguer au Président les pouvoirs qu'il juge nécessaires,avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas dempechement temporaire ou de déces du Président, le Cormité de Direction peut deléguer un membre dans les fonctions de Président.En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de déces,clle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2.Sur la proposition du Prsident,le Comité de Direction peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux dans les memes conditions que le Président.
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Les Directeurs Généraux doivent étre des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les membres du Comité ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs Généraux ne doivent pas étre agés de plus de soixante-quinze ans. Si un Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les directeurs Généraux sont révocables a tout moment par le Comité de Direction, sur la proposition du Président; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Comité, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, le Comité de Direction détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux. La limitation de ces pouvoirs est opposable aux tiers.

La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par le Comité de Direction. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Président et les dirigeants auront droit au remboursement des frais de mission, de représentation et de déplacements exposés dans l'exercice de leurs fonctions, sur présentation des justificatifs correspondants.
En cas de révocation, sauf pour faute grave, le Président et le Directeur Général auront droit. en indemnisation de leur entier préjudice éventuellement subi, a une indemnité forfaitaire et globale correspondante a la moitié des rémunérations nettes percues (hors intéressement) dans le cadre de leur mandat ou d'un précédent mandat, sans que ce montant puisse dépasser la moitié de la rémunération nette annuelle de base (sans intéressement).

Toute convention entre la Société et :
son président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un des membres du Comité de Direction, l'un de ses associés disposant d'une faction des droits de vote supérieure a 10 %, une société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %,
intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans un délai d'UN (1) mois a compter de sa conclusion.
Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et éventuellement, pour le Président, les Directeurs Généraux et les membres du Comité de Direction, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces dernieres doivent etre communiquées au Commissaire aux Comptes de la sociéte par le Président,a l'exception des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président,aux Directeurs Généraux et aux membres du Comité de Direction.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de demission, de déces ou de relevement, sont nornnés en méme temps que le ou les titulaires et pour la meme durée.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par décision des associés prise aux conditions de majorité prévues a l'article 26-B ou par décision de l'associé unique.

1.-Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes
A) Décisions prises a l'unanimité.:
a Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce, relative a l'adoption des clauses statutaires instaurant
l'inaliénabilité terporaire des actions; la cession forcée des actions d'un associé et la suppression des droits non pécuniaires de cet associé.
b) Transformation de la sociéte en société en nom collectif ou cn commandite simple.
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B) Décisions prises a la majorite simple des voix dont disposent les associés présents ou representes:
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Nomination des membres du Comite de Direction; Révocation des membres du Comité de Direction,
Nomination,renouvellement et révocation des Commissaires aux Comptes
Agrément des cessions d'actions, Autorisation des actes et engagements dépassant les pouvoirs du Président, des Directeurs Généraux ou des membres du Comité de Direction.
C) Décisions prises a la maiorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés:
Dissolution et liquidation de la sociéte, Augmentation et reduction du capital,
Fusion, scission et apport partiel d'actif, Exclusion d'un associé, Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du Code de Commerce.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social,pour approuver les cornptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Le représentant d'un ou plusieurs associés dispose, en sus de ses propres voix, de celies de son ou de ses mandants avec les mémes limitations.
L'exercice des droits de vote est suspendu en cas de mise en xuvre de l'article 16 des statuts.

1.- Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut,a la demande de tout associé.
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2. - Les décisions collectives sont prises en Assemblées Générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale
3. - Les délibérations des associés peuvent étre prises par voie de téléconférence, vidéo conférence, télécopies, télex, etc.. Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date
et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance portant:
- l'identité des associés votants et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent (ou des associés représentés et l'identité des représentants),
- l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
- ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, sous quelque forme que ce soit, le cas échéant, par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

1. - L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée a chaque associé deux jours au moins avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
2. - L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence et il est établi un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président et le secrétaire.
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3.-Pour toutes les decisions qui doivent etre prises a la majorité simple l'assemblée ne delibere valablement, sur premiere convocation,que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. 4.-Pour toutes les décisions qui doivent etre prises a la majorité des deux tiers, l'assemblée générale ne delibere valablement, sur premiere convocation,que si les associés présents ou representés possedent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.
Sur deuxieme convocation, elle ne deliberc valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins un quart des actions ayant droit de vote.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite,le texte des résolutions
proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par pli
recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuve la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut cxiger du Président toutes explications complémentaires.

Les décisions des associés prises en Assemblées Générales sont constatées par des proces-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion,l'identité des associés presents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont signes par le Président et le secrétaire.
Les consultations écrites sont constatées dans un proces-verbal établi et signé par le Président,ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associes.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des déliberations des associes sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la societé,leur certification est valablement faite par le liquidateur.
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Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.

Avec le consentement du Président,chaque associé peut verser ou laisser en compte-courant dans la caisse sociale, les sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que determine le Président.
Les intérets sont portés en frais généraux ct peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes-courants ne doivent jarnais étre débiteurs et la societé a la faculte d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a l'avance,a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte-courant le plus éleve,ou en cas d'égalite, s'operent également sur chaque compte.

Lexercice social commence le 1janvicr et finit le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité reguliere des opérations sociales conforrmément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice,le Comité de Direction établit l'inventaire des divers léments de l'actif et du passif, ainsi que le bilan, le compte de resultat et l'annexe conformement a la loi.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des stretés consenties par elle.
Ilétablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
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Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou
partie au capital.
Les pertes, s'il en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la
décision collective des associés.
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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par
autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,
consulter les associés & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a
la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour un montant au moins égal a la moitié du capital social.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée par décision collective des
associés statuant a la majorité prévue a l'article 26-C.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution
pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-s du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte un associé unique personne physique ou plusieurs associés et hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
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Le boni de liquidation est réparti entre les associes proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Societe ou de sa liquidation, soit entre associés et la Societé, soit entre associes eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des presents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.