Acte du 28 novembre 2018

La société Route et Travaux du Nord, constituée initialement sous forme de société anonyme en 1971, a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime de ses associés
le 6 avril 2004 et a été transformée en société a responsabilité limitée par décision de son actionnaire unique le 16 novembre 2004.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005.
La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés par actions simplifiée, par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir applicables aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les régles particuliéres des sociétés par actions simplifiées et sous réserve de celles qui sont expressément exclues par la loi.
Elle peut comporter, a toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par son nouvel associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.
Il est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci-aprés d'une décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l'ensemble des associés que de l'associé unique selon le cas

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'exploitation de toutes les entreprises de travaux publics ou particuliers de terrassement et de viabilité des routes, Les opérations de transports de marchandises, service de transports publics de marchandises, location de véhicules industriels, La création, l'acquisition, la prise en bail ou en gérance de toutes entreprises d'achat et de vente de combustibles solides et liquides, Le transport, le négoce et la valorisation de déchets et de matériaux de travaux publics. La valorisation de déchets inertes par tous moyens et notamment par concassage, criblage, malaxage.
L'activité de génie civil, a savoir l'ensemble des techniques concernant les constructions civiles (travaux publics, batiment) notamment le gros xuvre en général, quel que soit le type de construction ou de batiment, les constructions industrielles (usines, entrepots, réservoirs, etc.), les infrastructures de transport (routes, voies ferrées, ouvrages d'art canaux, ports, tunnels, etc.), les constructions hydrauliques (barrages, digues, jetées, etc.), les infrastructures urbaines (aqueducs, égouts, etc.),
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La participation de la société, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est : "RAMERY TRAVAUX PUBLICS"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé 740, rue du Bac, 59193 Erquinghem-Lys
Il pourra étre transféré en tout lieu par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I. Apports
Il a été apporté a la constitution, par les associés, une somme de numéraire d'un montant global de 152.449,02 (cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux centimes)
euros correspondant a la souscription et a la libération intégrale de 2.000 parts sociales de 76,22 euros chacune.
L'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital de 1.550,98 euros par prélévement sur les réserves.
L'associée unique a décidé, le 16 novembre 2004, d'augmenter le capital social d'une somme de 15.400 euros par incorporation de la totalité de la Réserve Légale et élévation de la valeur
nominale des parts sociales.
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L'associée unique a décidé, le 16 novembre 2004, de réduire le capital d'une somme de 165.400
euros par diminution de la valeur nominale des 2.000 parts sociales.
Suivant acte sous seings privés en date a Erquinghem Lys du 17 novembre 2004 approuvé par les associés de la société Ramery (RCS Lille 472 502 442), puis approuvé par l'associée unique de la société Ramery Travaux Publics le 31 décembre 2004, la société Ramery a fait apport, a titre d'apport partiel d'actif, a la société Ramery Travaux Publics de sa branche compléte et autonome d'activité de travaux publics et location de matériels évaluée a la somme de 401.163,47 euros, rémunérée par la création de 200.581 parts sociales nouvelles de 2 euros, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société Ramery, apporteur, avec création d'une prime d'apport de 1,47 euro.
L'associée unique a également décidé, le 31 décembre 2004, d'augmenter le capital social d'une
somme de 594.838 euros par la création de 297.419 parts sociales nouvelles de 2 euros chacune intégralement souscrites en numéraire.
Suivant acte sous seings privés en date a Erquinghem Lys du 24 octobre 2005, approuvé par les associés de la société Legage (RCS TGI Béthune 370 200 529) le 30 novembre 2005, puis approuvé postérieurement par l'associée unique de la société Ramery Travaux Publics le 30 novembre 2005, la société Legage a fait apport, a titre de fusion-absorption, a la société Ramery Travaux Publics, l'intégralité de ses actifs évalués a la somme de 2.587.962,48 euros contre la prise en charge de la totalité de son passif pour 1.325.542,14 euros.
Suivant un traité d'apport en date a Erquinghem Lys du 14 décembre 2005, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de la société Ramery Travaux Publics le 30 décembre 2005, la société SAS Ramery (RCS Lille 472 502 442) a fait apport de (i) 2.501 actions de la société Recynor, une société par actions simplifiée au capital de 50.020 euros, dont le siége social est 334, rue de l'Alloeu, 59193, Erquinghem Lys, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 389 944 547, évaluées a la somme globale de huit cent soixante-
quatre mille (864.000) euros, (ii) 10.000 actions de la société Enrobés du Nord Pas-de-Calais, une société par actions simplifiée au capital de 320.000 euros, dont le siége social est ZA du
Bois Rigault Sud - Rue de 1'Europe, 62300, Lens, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Béthune sous le numéro 423 024 991, évaluées a la somme globale de six cent trente-deux mille (632.000) euros et (iii) 40 parts sociales de la société Normat, une société a
responsabilité limitée au capital de 12.000 euros, dont le siége social est 4éme avenue, Port Fluvial, 59374, Loos, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 440 759 306, évaluées a la somme globale de deux cent cinq mille (205.000) euros.
Conformément a l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005, le Président a, suite a la mise en place d'un plan d'actions gratuites, décidé, le 30 décembre 2007, d'augmenter le capital de cent seize mille cinq cent cinquante-huit (116.558) euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte "Réserve indisponible et création de 58.279 actions nouvelles de deux (2) euros de valeur nominale
chacune.
Suivant acte sous seings privés en date à Erquinghem Lys du 18 septembre 2008, approuvé par 1'assemblée générale extraordinaire de la société Ramery Travaux Publics du 31 octobre 2008. la société Enrobés du Nord Pas-de-Calais (423 024 991 RCS TGI Béthune) a fait apport, a titre de fusion-absorption, a la société Ramery Travaux Publics, de 1'intégralité de ses actifs évalués
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a la somme de 3.721.275 euros contre la prise en charge de la totalité de son passif pour 2.532.535 euros, soit un apport net de 1.188.740 euros.
L'assemblée générale mixte du 25 juin 2012 a décidé d' augmenter le capital social de la Société d'une somme de 2.913.945 euros pour le porter de 2.331.156 euros a 5.245.101 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >. Cette augmentation de capital a été réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 1.165.578 actions existantes de 2 euros a 4,50 euros
1I. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 5 245 101 (cinq millions deux cent quarante-cinq mille cent un) euros divisé en 1 165 578 (un million cent soixante-cinq mille cinq cent soixante-dix- huit) actions de 4,50 euros (quatre euros et cinquante centimes) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de mémes catégories.

I - Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Le capital ne peut étre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associs statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.
Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une
augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
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Si les associés l'ont, par une décision collective, décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions, a titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :
(a limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par décision collective des associés lors de l'émission ; (b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés, par une décision collective, n'en ont pas décidé autrement.
Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent a cet effet sur les rapports du Président et du ou des commissaires aux comptes.
La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.
L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel associé
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
II - Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'associé unique ou les associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que de la moitié de leur valeur nominale a la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription a une augmentation de capital.
En revanche, toute prime d'émission doit étre payée en totalité a la souscription.
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Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Président. Les souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement total ou partiel desdites sommes par anticipation.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'associé qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est
titulaire, est de plein droit redevable a la Société d'un intérét de retard au taux légal.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

10.1. Généralités
10.1.1. Définitions
Dans le cadre du présent article, il faut entendre par Transfert :
toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert, immédiat ou différé, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions, notamment mais sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, échange, apport en société, fusion, scission, apport partiel d' actif, cession judiciaire, adjudication, constitution de < trust >, donation, liquidation judiciaire, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ou de succession, et tout transfert de droits d' attribution des actions, notamment a l'occasion d'une opération sur le capital social, en cas de cessions de droits de souscription à une augmentation de capital ou en cas de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, et tout transfert d'actions résultant de la réalisation d'une sûreté (en particulier un nantissement).
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée au transfert des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a l'application des procédures ci-dessous.
10.1.2. Modalités de transmission des actions
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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
Le Transfert des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de Transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
10.2. Procédures applicables en cas de Transfert des actions
10.2.1. Principes
Il est institué par les statuts :
a) un droit de préemption (ci-aprés le "Droit de Préemption") au profit des associés non- cédants (ci-aprés les "Bénéficiaires") en cas de Transfert de tout ou partie de ses actions par un associé cédant (ci-aprés 1"Auteur du Transfert"). Sauf dérogation expresse, le Droit de Préemption ne peut porter, toutes préemptions
confondues, que sur 100 % (cent pour cent) des actions dont le Transfert est envisagé ; a défaut, aucune préemption ne sera considérée comme effectuée et le Transfert dont il s'agit pourra étre réalisé, sous réserve de l'application, le cas échéant, des autres dispositions des statuts de la Société notamment l'agrément.
b) une procédure d'agrément en cas de Transfert des actions par un associé cédant.
10.2.2. Droit de Préemption
10.2.2.1.Procédure
1. Avis de Transfert
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L'Auteur du Transfert notifiera par lettre recommandée avec avis de réception aux bénéficiaires du Droit de Préemption, conformément aux principes fixés a l'article 10.2.1 (ci-aprés les " Bénéficiaires"), ainsi qu'au Président de la Société, tout projet de Transfert faisant l'objet d'une offre ferme faite de bonne foi en précisant : (a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du ou des cessionnaires envisagés (ensemble le "Candidat Acquéreur"), l'identité de la ou des personnes contrlant directement et de facon ultime (si cette information est connue de l'Auteur du Transfert) le Candidat Acquéreur (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ; (b) le nombre d'actions devant étre transférés (les " Actions Cédées") par l'Auteur du Transfert ;
(c) le prix offert par nature d'Actions Cédées et les conditions de paiement auxquelles le Transfert doit étre effectué, étant précisé que le prix ne devra pas dépendre d'éléments qui ne permettent pas de fixer le prix a la date de la notification ; (d) les autres modalités de l'opération envisagée, telles que, la nature des garanties demandées et les autres conditions essentielles du Transfert ;
cette notification étant ci-aprés désignée I""Avis de Transfert" et vaudra promesse de vente des Actions Cédées aux Bénéficiaires du Droit de Préemption.
2. Réponse a l'Avis de Transfert
Dans un délai de 30 (trente) jours a compter de la premiére présentation par les services postaux de l'Avis de Transfert (ci-aprés, le "Délai de Réponse"), chaque Bénéficiaire pourra adresser a l'Auteur du Transfert, avec copie au Président de la Société, une notification en réponse par lettre recommandée avec avis de réception (ci-aprés, la "Réponse a l'Avis de Transfert") lui indiquant :
(a) s'il désire acquérir les Actions Cédées aux mémes conditions de prix et de
paiement que celles offertes par le Candidat Acquéreur ainsi que le nombre maximum des Actions Cédées que le Bénéficiaire s'engage ainsi a préempter ; ou
(b) s'il désire acquérir les Actions Cédées en demandant 1'application de la Procédure d'Expertise de l'article 10.3 étant précisé que, dans cette hypothése, le Délai de Réponse est de 15 (quinze) jours a compter de la premiére présentation par les services postaux de l'Avis de Transfert.
A défaut de Réponse à l'Avis de Transfert dans le Délai de Réponse, le(s) Bénéficiaire(s) sera(seront) réputé(s) avoir renoncé a son(leur) Droit de Préemption relativement aux Actions Cédées.
10.2.2.2. Droit de Préemption
Si les demandes de préemption indiquées dans les Réponses a l'Avis de Transfert dépassent le
nombre des Actions Cédées, elles seront réduites, par le Président de la Société, proportionnellement au pourcentage des actions de la Société déja détenus par le Bénéficiaire dont émane la demande, par rapport au pourcentage total des actions de la Société déja détenus par l'ensemble des Bénéficiaires ayant préempté conformément aux stipulations ci-dessus.
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Les rompus seront attribués par le Président selon accord entre les Bénéficiaires ayant préempté ou, a défaut, au plus fort reste.
La répartition des Actions Cédées entre les Bénéficiaires ayant préempté sera effectuée par le Président de la Société et sera notifiée par le Président a l'Auteur du Transfert et a chacun des
Bénéficiaires ayant préempté dans un délai de 7 (sept) jours a compter de l'expiration du Délai
de Réponse (la "Lettre de Répartition").
La Lettre de Répartition comportera, en annexe, copie de l'ensemble des Réponses a l'Avis de Transfert recues par l'Auteur du Transfert.
Dans l'hypothése ou la totalité des Actions Cédées serait préemptée sans recours a la Procédure d'Expertise, les Bénéficiaires ayant préempté disposeront d'un délai de 3 (trois) mois à compter
de la réception de la Lettre de Répartition pour acquérir les Actions Cédées et verser le prix
prévu dans l'Avis de Transfert a l'Auteur du Transfert.
Si, pour une raison quelconque, l'un des Bénéficiaires ayant préempté ne procédait pas a l'acquisition des actions dans le délai de 3 (trois) mois ci-dessus, il sera réputé avoir renoncé définitivement a l'exercice de la préemption mais le Droit de Préemption sera réputé avoir été exercé sur la totalité des actions de sorte que les dispositions de l'article 10.2.1.a) ne sont pas applicables
Dans cette hypothése, le Président, dans les 8 (huit) jours suivant l'expiration du délai de 3 (trois) mois, devra notifier par lettre recommandée avec avis de réception a l'associé cédant et aux Bénéficiaires ayant préempté (ci-aprés les < Bénéficiaires Préempteurs >), à 1'exception de celui qui n'aurait pas procédé a 1'acquisition des actions dans le délai de 3 (trois) mois, que les actions non acquises font l'objet d'une nouvelle préemption. Dans le délai de 8 (huit) jours a compter de la premiére présentation par les services postaux de cette notification, les Bénéficiaires Préempteurs devront transmettre a l'Auteur du Transfert, avec copie au Président de la Société, une notification en réponse par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite préempter étant précisé que cette seconde préemption ne pourra se faire que par l'un des Bénéficiaires Préempteurs sur la base des mémes conditions de prix que celles de sa préemption initiale. A défaut de réponse dans le délai de 8 (huit) jours, les Bénéficiaires Préempteurs seront réputés avoir renoncé a leur Droit de Préemption. La répartition des actions entre les Bénéficiaires Préempteurs sera effectuée par le Président de la Société et sera notifiée, par tout moyen, par le Président a 1'Auteur du Transfert et à chacun des Bénéficiaires Préempteurs dans un délai de 5 (cinq) jours a compter de l'expiration du délai de 8 (huit) jours ci-dessus. La cession devra intervenir dans un délai maximum de 30 (trente) jours suivant la réception de la seconde notification. Cette seconde préemption ne pourra porter que sur la totalité des actions préemptées mais non
acquises effectivement dans le délai de 3 (trois) mois. Dans le cas contraire, les actions, objets de la seconde notification, pourront étre librement transférées par l'Auteur du Transfert sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-aprés prévue.
Dans l'hypothése ou un Bénéficiaire demande l'application de la Procédure d'Expertise prévue
a 1'article 10.3, le Prix d'Expertise ne liera que les Bénéficiaires ayant demandé le recours a la Procédure d'Expertise. Si le Bénéficiaire ayant demandé l'application de la Procédure d'Expertise et 1'Auteur du Transfert ne contestent pas le Prix d'Expertise, le Transfert devra étre réalisé dans un délai de 60 (soixante) jours suivant la communication du Prix d'Expertise.
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Si l'Auteur du Transfert conteste le Prix d'Expertise, il disposera d'un délai de 15 (quinze) jours, a compter de la communication du Prix d'Expertise, pour notifier a chacun des Bénéficiaires ayant demandé application de la Procédure d'Expertise sa décision de renoncer au(x) Transfert(s) étant précisé que la décision de l'Auteur du Transfert devra étre la méme envers tous les Bénéficiaires ayant demandé l'application de la Procédure d'Expertise. En cas de renonciation de l'Auteur du Transfert, le Droit de Préemption qui aura été exercé sera réputé avoir porté sur 100 % des Actions Cédées de sorte que les dispositions de 1'article 10.2.1.a) ne sont pas applicables. L'Auteur du Transfert conservera les actions ayant fait l'objet de cette renonciation.
Si un Bénéficiaire ayant demandé le recours a la Procédure d'Expertise conteste le Prix d'Expertise, il disposera d'un délai de 15 (quinze) jours, a compter de la communication du Prix d'Expertise, pour notifier à l'Auteur du Transfert qu'il renonce à l'exercice du Droit de Préemption. Dans cette hypothése, le Droit de Préemption est réputé avoir été exercé sur la totalité des actions de sorte que (i) les dispositions de 1'article 10.2.1.a) ne sont pas applicables et (ii) les autres préemptions demeurent valables. Les actions ayant fait l'objet de cette renonciation pourront étre librement transférés par l' Auteur du Transfert sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-apres prévue.
10.2.3. Agrément
Le Transfert des actions ne peut intervenir qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant par décision collective extraordinaire des associés.
Le Président dispose d'un délai de 45 (quarante-cinq) jours a compter de la premiére présentation par les services postaux de l'Avis de Transfert pour faire connaitre à l'Auteur du Transfert la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de 45 (quarante-cinq) ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'Auteur du Transfert peut transférer librement les actions aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans l'Avis de Transfert. Le Transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, l'Auteur du Transfert doit, dans un délai de 15 (quinze) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il entend ou non renoncer au Transfert des actions.
En cas de refus d'agrément et si l'Auteur du Transfert ne renonce pas au Transfert, la Société est tenue, dans un délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus soit de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers agréé selon la procédure ci-dessus, soit par la Société, avec le consentement écrit de 1'Auteur du Transfert, en vue d'une réduction de capital
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A cet effet, le Président de la Société avisera sans délai les associés, par lettre recommandée
de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les 15 (quinze) jours suivant la premiére présentation par les services postaux de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions est effectuée par le Président de la Société, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes avec répartition des rompus a la plus forte moyenne.
Le Transfert devra intervenir, au plus tard, dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus d'agrément.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée par les associés au Président de la Société dans le délai de 15 (quinze) jours ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président de la Société peut faire acheter les actions disponibles par des tiers agréés dans les conditions ci-dessus.
A cet effet, dans les 40 (quarante) jours suivant l'expiration du délai de 15 (quinze) jours permettant aux associés de transmettre leurs offres d'achat, le Président de la Société devra convoquer une assemblée devant se prononcer sur l'agrément des tiers devant procéder a l'acquisition des actions dont le Transfert est envisagé. En tout état de cause, le Transfert devra intervenir avant l'expiration du délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus d'agrément.
Les actions peuvent étre également achetées par la Société si le cédant est d'accord. A cet effet. le Président de la Société doit d'abord demander cet accord au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les 8 (huit) jours suivant la premiére présentation par les services postaux de la demande.
En cas de refus par l'associé cédant ou a défaut de réponse de l'associé cédant dans le délai de 8 (huit) jours ci-dessus, celui-ci sera réputé avoir renoncé au Transfert et devra conserver les actions dont le Transfert est envisagé.
En cas d'accord de l'associé cédant, le Président de la Société convoque une assemblée générale extraordinaire, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions de la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 (trois) mois.
Si l'assemblée générale extraordinaire décide de procéder au rachat des actions, ce rachat doit étre effectué dans un délai permettant que soit respecté le délai de 3 (trois) mois. Si l'assemblée génrale extraordinaire renonce a procéder au rachat des actions de la Société. l'agrément sera réputé étre donné et le Transfert par l'associé cédant pourra librement intervenir.
De méme, dans l'hypothése ou, suite au refus d'agrément, la totalité des actions dont le Transfert était envisagé ne fait pas l'objet d'une acquisition par l'un des associés, par un tiers
agréé ou par la Société dans le délai de 3 (trois) mois, l'agrément sera réputé étre donné et la
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totalité des actions dont le Transfert était envisagé pourra étre librement cédée par l'associé cédant.
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, selon la Procédure d'Expertise telle que définie ci-aprés.
10.3. Procédure d'Expertise en cas de désaccord sur la valorisation des Actions
En cas de désaccord sur la valorisation de la Société dans les cas prévus aux articles 10.2.2.2 et 10.2.3 la valorisation devant etre retenue sera celle qui aura été utilisée pour la derniére augmentation de capital en numéraire de la Société, a l'exclusion des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions et des augmentations de capital réalisées a des conditions préférentielles au profit (a) de personnes exercant ou étant appelées a exercer une fonction salariée ou un mandat social au sein de la Société ou de ses filiales ou (b) de structures contrôlées par les personnes physiques et/ou morales visées au (a), si ladite augmentation de capital a été définitivement réalisée dans les 6 (six) derniers mois de la date de l'événement nécessitant la valorisation de la Société.
Si aucune augmentation de capital n'a été définitivement réalisée au cours des 6 (six) derniers mois précédant la date de l'événement nécessitant la valorisation de la Société, chacune des Parties concernées pourra notifier (la "Notification de Demande d'Expertise"), dans les 15 (quinze) jours suivant la survenance de l'événement déclenchant le besoin de valorisation de la Société, sa décision de demander la désignation d'un expert chargé de déterminer la valeur des actions objet de la cession conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil (le "Prix d'Expertise").
En cas de désaccord des parties concernées sur le nom de 1'expert, au terme d'un délai de 8 (huit) jours suivant la Notification de Demande d'Expertise, chacune des parties a la procédure en cause notifiera aux autres parties dans un délai de 10 (dix) jours suivant l'expiration du délai de 8 (huit) jours ci-dessus, le nom de l'expert qu'elle aura choisi et qui aura accepté sa mission le Prix d'Expertise retenu sera alors égale a la moyenne arithmétique des Prix d'Expertise retenues par les experts. Dans l'hypothese ou l'une des parties ne procéderait pas a la désignation de son expert dans le délai de 10 (dix) jours ci-dessus stipulé, elle sera réputée avoir renoncé a désigner un expert et le ou les autres experts désignés par l'(les)autre(s) partie(s) sera(ont) réputé(s) intervenir pour le compte de l'ensemble des parties en cause.
L'expert (ou les experts) ainsi désigné(s) devra (devront) transmettre ses (leurs) conclusions définitives a toutes les parties concernées concomitamment dans un délai de 30 (trente) jours a compter de sa (leur) nomination. Le Prix d'Expertise ainsi déterminé par un ou plusieurs experts sera définitif et s'imposera aux parties sans recours possible, sauf renonciation de l'une des parties.
Sauf stipulation contraire des présents statuts, dans le cas ou un expert unique serait désigné ses honoraires et frais seront supportés a parts égales entre les parties concernées. Dans le cas d'une pluralité d'experts, chacun supportera les honoraires et frais de l'expert qu'il aura désigné ou qu'il aura été réputé désigner.
10.4. Sanctions
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Tout Transfert réalisé en violation de 1'une quelconque des dispositions des présents statuts ou de l'une de ses modalités est nul.
10.5. Disposition spécifique aux sûretés
En cas d'accord des autres associés sur la possibilité de donner ou remettre en garantie des actions, cet accord n'emportera pas renonciation des bénéficiaires a leurs droits de préemption a l'égard du bénéficiaire de la garantie.
En cas de nantissement de ses actions, l'associé s'oblige a informer préalablement les autres
associés, par lettre recommandée avec avis de réception, avec l'indication du bénéficiaire du nantissement et du nombre d'actions concernées.

I. Droits et obligations générales
L'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou le cas échéant aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de actions isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la
condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de actions nécessaires.
1I. Droits de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives.
III. Droits dans les bénéfices
Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
IV. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation
Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital
qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du
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mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions autres que celles concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier.
Nonobstant l'attribution du droit de vote a l'usufruitier, le nu-propriétaire a le droit d'assister a toutes les assemblées.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés ;
- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manquements d'un associé a ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires d'un associé ; - changement de contrôle d'un associé au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce: . exercice par un associé d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité
applicable aux décisions collectives extraordinaires ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 20 (vingt) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président de la Société
dans les meilleurs délais.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 (soixante) jours suivant le
prononcé de la décision d'exclusion.
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Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les 60 (soixante) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de 60 (soixante) jours.
A défaut par ce dernier d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

I. Nomination - Révocation
La Société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a 1'article 21 des présents statuts.
Le Président est rééligible, sans limitation de mandat.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non. Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Président de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, elle peut, ou non, désigner un représentant permanent (qui doit obligatoirement etre une personne physique). A défaut de désignation d'un représentant permanent personne physique, la société personne morale nommée Président est représentée par son représentant légal lequel encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
En cas de désignation, par la personne morale nommée Président, d'un représentant permanent personne physique, ce représentant permanent personne physique est investi des pouvoirs de diriger, de gérer et d'engager a titre habituel la Société. Ce représentant permanent personne physique est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent personne physique du Président personne morale fait l'objet d'une inscription sur le K-bis de la Société.
Le mandat du représentant permanent personne physique lui est donné pour la durée du mandat de Président de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent personne physique, la personne morale Président doit le
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notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent personne physique, ce nouveau représentant permanent personne physique étant désigné pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président est révocable par décision collective des associés prises aux conditions de quorum et majorité des assemblées ordinaires, sans autre préavis que celui de la convocation de
1'assemblée appelée a délibérer sur la révocation.
Le Président dont la révocation est envisagée est toujours convoqué et ce, dans les mémes formes et délais que les associés ; les motifs du projet de révocation lui sont communiqués avec sa convocation afin qu'il en ait connaissance et qu'il soit en mesure de présenter ses observations et préparer sa défense.
La révocation du Président n'ouvre pas droit a indemnité pour ce dernier.
1I. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts atribuent expressément a 1'associé unique ou aux associés par décision collective
La Socité est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président préside les délibérations d'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président lors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votant lors de la délibération désigne(nt) celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite délibération.
Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis a vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis a la sous-section 8, Chapitre III, Titre II, Livre Troisiéme, Deuxiéme partie du Code du travail relative a la participation au conseil d'administration ou au conseil de surveillance des sociétés (articles L 2323-62 et suivants).
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III. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination

I. Nomination - Révocation
La Société peut étre représentée et administrée par un ou plusieurs Directeur(s) Général (aux) Délégué (s). Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts.
La décision de nomination précise si le Directeur Général Délégué fera ou non l'objet d'une inscription sur le K-bis.
Le ou les Directeur(s) Général (aux) Délégué (s)est rééligible.
Le Directeur Général Délégué peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non. Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.
Le Directeur Général Délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.
Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général Délégué est révocable par décision collective des associés prises aux conditions de quorum et majorité des assemblées ordinaires, sans autre préavis que celui de la convocation de l'assemblée appelée a délibérer sur la révocation.
Le Directeur Général Délégué dont la révocation est envisagée est toujours convoqué et ce, dans les mémes formes et délais que les associés ; les motifs du projet de révocation lui sont communiqués avec sa convocation afin qu'il en ait connaissance et qu'il soit en mesure de présenter ses observations et préparer sa défense.
Le Directeur Général Délégué est révocable sur juste motif. Pour autant, la révocation du
Directeur Général Délégué donne toujours lieu au versement a son profit d'une indemnité équitable dont les modalités sont déterminées par les associés lors de la nomination du Directeur
Général Délégué ou a l'occasion de sa révocation.
11. Pouvoirs
Outre le Président, la Société peut également étre représentée, à l'égard des tiers, par le Directeur Général Délégué. Le Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément a 1'associé unique ou aux associés par décision collective et (ii) des limitations de pouvoirs fixées par la
décision collective le nommant.
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Outre le Président, le Directeur Général Délégué assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément au Président, a l'associé unique ou aux associés par décision collective.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
IlI. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée lors de sa nomination.

La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) Délégué (s) est fixée par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts.

Le Président et les Directeurs Généraux Délégués de la Société sont responsables envers celle- ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur Général Délégué de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président (ou Directeur Général Délégué) en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'associé unique ou les associés dans les conditions de quorum et de majorité visées a l'article 21 des présents statuts et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de démission ou de décés.
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En cas de pluralité d'associés, et conformément a l'article L 227-10 du Code de commerce le Commissaire aux comptes leur présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou ses Directeurs Généraux.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux Délégués d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Conformément aux dispositions légales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du code de commerce sur renvoi de 1'article L 227-12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

DES ASSOCIES
Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'associée unique ou des associés :
toute opération d'augmentation (a effet immédiat ou différé, en ce compris notamment toutes valeurs mobiliéres accordées aux dirigeants et aux salariés), amortissement ou, réduction de capital,
fusion, scission, apport partiel d'actifs,
dissolution, continuation de l'activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié
du capital social,
transformation en une société d'une autre forme.
modification ou adoption des clauses statutaires relatives a (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) l'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions, (iii) l'exclusion d'un associé,
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
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nomination et renouvellement du Président, du ou des Directeurs Généraux Délégués.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
agrément des cessions d'actions,
exclusion d'un associé,
et généralement, toutes modifications statutaires.
Les décisions intervenant conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Une décision des associés ou de l'associé unique, relative aux comptes sociaux, doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

1. En cas d'associée unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associée unique doit prendre personnellement ces décisions et ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L. 227-9 du Code de commerce.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés chronologiquement dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
2. En cas de pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés et sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le(s) rapport(s) présenté(s) aux associés et le texte des résolutions.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 8 (huit) jours au moins
avant la date de la consultation par lettre simple.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées, soit (i) par le Président, soit (ii) a l'initiative de l'un ou plusieurs des associés représentant au moins quarante pour cent (40 %) du capital de la société, soit (ii) par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant quarante pour cent (40 %) au moins du capital, soit (iv) par le commissaire aux comptes.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Selon l'article L. 2323-62 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice
la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
2.1. Nature des décisions
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
a) Décisions ordinaires
Sont qualifies d'ordinaires, toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts de la Société en ce compris les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, a la nomination, au renouvellement ou a la révocation du Président et/ou du Directeur Général Délégué, la fixation de leurs rémunérations ainsi que la nomination, le renouvellement et la révocation des commissaires aux comptes.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées, sur premiére et sur seconde convocation, a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris les associés ayant voté par correspondance.
b) Décisions extraordinaires
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une
telle nature. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
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Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées, sur premiére et sur seconde convocation, a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés présents ou représentés y compris les associés ayant voté par
correspondance.
c) Décisions unanimes
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption
des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, a la procédure d'exclusion des associés, ainsi que les décisions prévues par les dispositions légales,
requiérent une décision unanime des associés.
De méme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d'émission (article L. 225-130 alinéa 2 du Code de commerce), ne peut etre prise qu'a l'unanimité des associés.
2.2. Modalités
a) Assemblées
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite 8 (huit) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents et y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Pendant la période de liquidation de la Société, elle est présidée par le liquidateur
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la Société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
b) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication
de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter
de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et
signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les 5 (cinq) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
c) Consultations par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président,
dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
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-1'identification des associés ayant voté : celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés
sont conservées au siége social.
d) Actes sous seing privés
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés ou des mandataires ainsi que celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations a moins qu'une feuille de présence séparée ait été établie, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des
débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque résolution le résultat du
vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuillets mobiles numérotés visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet, ou aprés dissolution de la Société, par le liquidateur.
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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I1 établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective intervenant selon conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des statuts décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'associé unique ou les associés déterminent, par décision collective, la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi (article L 232-12 du Code de commerce).

I - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par 1'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
I1 - L'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à 1'article 21 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
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Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est
publiée dans les conditions réglementaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés
n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par