Acte du 13 novembre 2023

Lors de la constitution, il a été fait l'apport du salon de coiffure exploité 1 place de la Fontaine a Saint-Genis Pouilly (01630) pour une valeur de 700 000 Francs (106 714,31 €), effectué par moitié chacun par Monsieur et Madame Jean-Laurent LACROIX, soit 3 500 parts chacun de 10o Francs de nominal,

Aux termes d'une décisian de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2002, le capital a été porté de 106 714,31 € a 174 715,19 €, par création de 4 462 parts nouvelles de 15,24 euros de nominal chacune, entiérement libérées, par suite de l'apport du salon de coiffure, exploité au 32 rue Emest Zegut a GEX (01170), pour une valeur de 68 000,88 £, effectué par Monsieur Jean-Laurent LACROIX,

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2016, le capital a été porté de 174 715,19 € a 324 715,19 € par création de 9 841 parts sociaies nouvelles de 15,24 € de nominal chacune, entierement libérées par suite de l'apport de

l'Entreprise lndividuelle JL LAURENT, immatricuIée au RM de l'Ain, sous ie numéro 305 637 597 RM 710, pour une valeur nette de 150 000 €, effectué par Monsieur Jean-Laurent LACROIX.

Le capital social est fixé & la somme de 324 715,19 Euros, divisé en 21 303 parts de 15,243 Euros chacune, entiérement libérées, qui sont attribuées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

Monsieur Jean-Laurent LACROIX Selze mille trois cent trois parts, numérotées de 1 à 2 000, de 7 001 & 21 303 inclus, ci 16 303 parts

Mademoiselle Natacha LACROIX Trois mille parts, numérotées de 2 001 à 3 500 et de 3 501 & 5 000 inclus, ci 3 000 parts

Madame Marie-Chantal LACROIX Deux mille parts, numérotées de 5 001 à 7 000 inclus, ci 2 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit VINGT ET UN MILLE TROIS CENT TROIS PARTS :.. .21 303 parts

Conformément à la loi, ies associés déclarent expressément que les 21 303 parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1. Le capital social peut @tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. L'augmentation est réalisée dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital, les parts représentants des apports en numéraire devront étre intégralement libérées avant toute souscription de nouvelles parts sociales & libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

2. Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devroni faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droit nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouveiles.

1. Le capital social pourra être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, dans ies conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

2. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les assôciés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes pernettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

1. Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.

2. Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légaies rendant temporairement, ie cas échéant, les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de ia société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des assaciés.

3. Chaque part est indivisible à l'égard de la saciété.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignatian de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant ta durée de 'indivision, pour le calcui de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. 1l en est de méme de chaque nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire exerce seul le droit de vote, sauf pour les décisions d'affectation du résultat ou il appartient à l'usufruitier.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit leur @tre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou faire l'objet du dépôt d'un original de l'acte au siêge social, contre remise par ie gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de P'une de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts ne peuvent &tre transmises, & quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, y compris les ascendants, descendants et conjoints, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les % des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée cormpte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts, le prix et les conditions de cession soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui fui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas & ôtre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans ie délai de trois mois à cornpter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts au prix et dans les conditions notifiés par le cédant ou à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues & l'article 1843.4 du Cade Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. En cas de désaccord du cédant sur Ie prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, ia société peut également, dans le méme délai racheter les parts au prix déterminé dans ies conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de Ieur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Comnerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment soiliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par ia société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, iorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par ies associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résuitat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que ia société ne préfére, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dês réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liguidation de communauté

En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesqueis héritiers, ayants droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrément des associés survivants dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous acte notariés établissant cette qualité.

ls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant ia durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus des présents statuts.

De môme, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté de biens entre époux, la transmission des parts sociales & l'époux non associé est soumise à l'agrément des autres associés, dans les conditions prévues au $ 1 ci-dessus.

3 - Décés - Incapacité - Liquidation de biens - Faillite personnelle d'un associé

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faiflite personnelle d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société. Toutefois si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La location de parts sociales est interdite.

1l est rendu opposable à la saciété dans les farmes prévues à l'article 1690 du Code Civil.

A peine de nullité, les parts sociales louées ne peuvent faire l'objet d'une sous location ou d'un prét de titres au sens des articles L.432-6 & L.432-11 du Code de Commerce.

2. Le locataire doit &tre agréé dans les mémes conditions que celles prévues a l'article 11-1 ci- dessus, pour le cessionnaire de parts.

3. La délivrance des parts est réalisée à la date à iaquelle est inscrite, dans los statuts de la société, la mention de la location et le nom du locataire, à cté du nom de l'associé bailleur. Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts, sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

A compter de cette méme date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

4. Le droit de vote attaché aux parts sociales louées appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Il appartient au locataire dans les autres assemblées.

Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le nu-propriétaire comme l'usufruitier.

5. Lorsque le bailleur est une personne morale, les parts sociales iouées doivent faire l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable. Cette évaluation est effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.

6. le bail est renouvelé dans les mémes conditions que la conclusion du bail initial. En cas de nan renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans ies statuts de la société par décision des associés au par ie gérant dans les mémes conditions gu'a la délivrance des parts louées.

La société sera en droit, sans faire appel public à l'épargne, d'émettre des obligations nominatives à compter du jour ou elle sera tenue de désigner un commissaire aux comptes en vertu de l'article L. 223-35 du Code de Commerce, et, oû les cornptes des trois derniers exercices de douze mois auront été réguliérement approuvés par les associés.

L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions

applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles L. 228-39 a L. 228-43 et L. 228-51.

Lors de chaque émission d'abligations, la saciété doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

A peine de nuttité de la garantie, il est intardit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilieres, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de 1'Etat

La société est administrée par un ou plusieurs, gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés, pour une durée limitée ou non de leur mandat. Les gérants autres que statutaires sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance ou ne pouvaient Pignarer compte tenu des circonstances. l a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. ll a la signature sociale.

En cas de piuralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, opposition restant sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans ieurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre de mesure d'ordre interne, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y @tre autorisée par une décision des associés prise a la majorité ordinaire, contracter des emprunts, effectuer des achats, échanges et vente d'établissements commerciaux ou d'immaubles, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer à ia fondation de sociétés et effactuer tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intérets dans ces sociétés.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer ies pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit & un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés, ainsi qu'au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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1 - Révocation

Tout gérant est révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et sur deuxiéme consultation a la majorité des votes émis. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, tout gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime & la demande de tout associé.

2 - Démission - autres cas

Tout gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer ses associés de sa décision, trois mois avant la citure de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. La démission prendra effet a la date de commencement de l'exercice suivant, sauf accord contraire des associés représentant la majorité ordinaire.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas de décés, d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement queiconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

3 - Remplacement du gérant

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs gérants, à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 12.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaire quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. Ces décisions résuttent, au choix de la gérance :

soit d'une assemblée générale ; . soit d'un acte notarié ou signé unanimement ; soit d'une consultation écrite des associés, sauf pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés à son dernier domicile connu. Par dérogation, en cas de décés du gérant unigue, le commissaire aux comptes ou tout associé peut

convoquer l'assemblée des assaciés à seule fin de procéder au remplacement du gérant par lettre recommandée avec avis de réception expédiée huit jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu.La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Le comité d'entreprise peut également demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale en cas d'urgence.

L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sant mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émnettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recammandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nambre de parts sociales qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives canvoquées avec le méme ordre du jour. 1I peut &tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4. Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms, et qualités du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée ia réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

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5. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 14r, ci-dessus.

6. Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés.

7. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, fe cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L..2323-64 et L.2323-65 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales et doivent &tre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, ie rapport sur les opérations de 'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, l'annexe et le bilan établis par les gérants sont soumis a leur approbation. Au moyen de décisians ordinaires, les assaciés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts saciaies.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valabiement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capitai représentée par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant, assoclé au non.

1. Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transforrner la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. En cas de transmission ou de iocation de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.

3. La transformation en société anonyme peut @tre décidée par des associés représentant ia majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

4. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

5. Toutes autres modificatians des statuts sont décidées par les associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Pour ces modifications, l'assemblée des associés n'est valablement constituée que si les associés présents ou représentés détiennent plus du quart des parts sociales sur premiare convocation et plus du cinquiême des parts sociales sur deuxiéme convocation. A défaut de ce quorum la deuxiéme assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle avait été convoquée.

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Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, taut associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée & l'article 9 ;

la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales ;

: la prorogation, la réduction de durée ou ia dissolution anticipée de la société ;

la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer ;

la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus :

:_ toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction ;

toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

6. Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut @tre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

1. Tout associé a Ie droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des bilans, compte de résultat et annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 18 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, à l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége sociat à ia disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3. En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

4. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus à la disposition des associés au siege social qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande.

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La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par les réglements en vigueur.

1. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, ia gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le cornmissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit @tre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

3. Les associés peuvent, du consentement de ia gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées`d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, ia gérance doit fixer les m&mes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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Les commissaires aux camptes accomplissent leur mission générale de contrie des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices, expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. L'exercice en cours lors de la nomination compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes nommé en rermplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.

L'année sociale commence le 1ar octobre et se termine ie 30 septembre.

1. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

2. Le montant des engagements cautionnés ou avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

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Le compte de résultat, l'annexe et le bilan sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

En cas de proposition de madifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance, et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

3. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ils peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augrnentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligataire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiême.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, ia décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au mains égales à son montant.:

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.

La mise en paiernent du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

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1 - Dissoiution à l'arrivée du terme à défaut de prorogation

La société est dissoute à l'arrivée du terme, à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la saciété, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la gérance, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Au cas oû la proposition de prorogation ne réunirait pas la majorité requise pour la modification des statuts, ies associés opposants s'obligent à céder leurs parts aux associés voulant proroger, si ces derniers le ieur demandent, le prix et les conditions de paiement étant fixés amiablement, ou, & défaut d'accord, dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La cession devra intervenir dans un délai de trois mois suivant la date de l'assemblée ayant constaté le rejet de la proposition de prorogation. Ce délai de trois mois peut étre praiongé une seule fois, à la demande des cessionnaires, par décision du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte.

La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique

2 - Dissolution anticipée

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de ia société. L'associé unique dispose des pauvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. L'associé unique peut, à tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce.

Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, les associés, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, décident s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. si ta dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit &tre réduit d'un montant égal à la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, à moins que dans ce délai 'actif net ait été reconstitué & concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La dissolution peut étre décidée à tout moment par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s il en existe.

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1 - Ouverture - Effets

La société est en liquidation dés Pinstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est suivie de la mention < Société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.

2 - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour iesquels elles prennent fin aprés accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, parmi les associés ou en dehors d'eux, détermine leurs fonctions et fixe leur rémunération. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi.

3 - Pouvoirs des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvairs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, sil en existe un, le commissaire aux comptes dument entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendant ou descendant, est interdite.

4 - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire pour procéder à la convocation.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever en cours de vie sociale comne pendant la liquidation, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont sournises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siêge social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans ie ressort du siêge social et toutes assignations et significations sont faites régulirement à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Pour copie ceritiée coniorme