Acte du 24 juillet 2020

L'Associé Unique, aprs avoir entendu la lecture du contrat d'apport en date du 31/10/2019 signé avec Monsieur Philippe BLERIOT duquel il résulte que ce dernier apporte un ensemble d'actifs et de passifs qui constitue un actif net arrondi a 49.000 euros, approuve les termes du contrat d'apport, ainsi que les apports eux-mémes, a compter rétroactivement du 1er octobre 2018.

1

88:2 24r17/2028n18 Page 2 sur 4 20/12952/ 842491029

L'Associé Unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports, en date du 15/11/2019 approuve 1'évaluation des apports, fixée a un montant de 49.000 euros, ainsi que le montant de la rémunération afférente a cet apport, a savoir l'émission de 490 parts sociales nouvelles de la Société, de 100 euros chacune de nominal.

L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le capital de la Société était intégralement libéré, décide, en conséquence :

d'augmenter le capital social de la Société, antérieurement fixé a 1.000 euros, d'une somme de 49.000 euros en le portant a 50.000 euros par la création de 490 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune, entierement libérées et correspondant a la valeur de l'apport ci-dessus visé;

d'attribuer lesdites parts a Monsieur Philippe BLERIOT, apporteur.

En conséquence des décisions prises ci-dessus et de l'augmentation de capital, l'Associé Unique décide de modifier et compléter l'article 6 des statuts relatif aux apports de la facon suivante :

ARTICLE 6 - Apports (Nouveau)

1) Monsieur Philippe BLERIOT a apporté a la Société lors de la constitution la somme de 1.000 euros.

Ladite somme correspondant a la souscription de 10 parts sociales de 100 euros chacune souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire joint en annexe délivré par la BNP PARIBAS,Agence de Cergy Ouest Val d'Oise - 10/12 boulevard de l'Oise - 95000 CERGY.

2 Au terme d'un contrat d'apport en date du 31/10/2019 approuvé par la Décision de l'Associé Unique du 11/12/2019 Monsieur Philippe BLERIOT a fait apport a la SELARL BLERIOT ET ASSOCIES de biens évalués a un montant de 49.000 euros.

En conséquence de la décision de l'Associé Unique en date du 11/12/2019, le capital social est augmenté d'une somme de 49.000 euros pour etre porté de 1.000 euros a 50.000 euros par création de 490 parts sociales de 100 euros de nominal chacune.

En conséquence des décisions prises ci-dessus et de l'augmentation de capital, l'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des statuts relatif au capital social de la facon suivante :

ARTICLE 7 - Capital social(Nouveau)

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros.

2

Copie 2ertitiz2ont Page 3 sur 4 712952/ 842491029

Il est divisé en 500 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 500 entierement souscrites et libérées et intégralement attribuées à l'associé unique en proportion de son apport

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

0.0.0

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 16 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

PHilippeBLERIOT Gérant/Associé Unique

EruCEisu& a : SERVICE DEPARTEMINTALDE 1.'ENREGISTREMENT ERMONT

Hnrogutromonl : ()6 Ponli1ow : 0 € fotai inquide : 7cro Euro Montant reyu : Zc1o Kuro

Agent adninistmtf ras Enances pubhqucs Agns MALAU AgentAdmini Des Finances P

Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 Copie certifié2osont8r0 Page 4 sur 4 2620/12952/ 842491029

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/07/2020

Numéro de dépt : 2020/12952

Type d'acte : Rapport du commissaire aux apports Apport en nature

Déposant :

Nom/dénomination : BLERIOT et Associes Administrateur Judiciaire

Forme juridique : Société d'exercice libéral a responsabilité limitée

N° SIREN : 842 491 029

N° gestion : 2018 D 01143

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JEAN-PIERRE SAFFRE

Diplômé de l'université de Toulouse en droit des entreprises en difficulte

iplómé d'Etudes Supérieures Spécialisées de fiscalité appliquée Certifi par l'lEP d'Aix en Provence en expertise judiciaire

Certifié par la CCEF en évaluation des préjudices

Diplómé d'expertise comptable

Conseil en restructuration d'entreprises EXPERT-COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES

EXPERT PRES LA COUR D'APPEL DE VERSAILLES

EXPERT AUPRES DES COURS ADMINISTRATIVES D'APPEL DE PARIS ET DE VERSAILLES

BLERIOT & ASSOCIES

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

RCS Pontoise n° 842 491 029

Commissariat aux apports Article L.223-33 du code de commerce

Rapport du commissaire aux apports

sur les apports effectués par Maitre Philippe BLERIOT

12 bis rue de Paris - 95500 GONESSE

Tel : 01.34.07.97.00 - Fax : 01.39.87.20.19 - @. : cabinetsaffre@orange.fr Siret : 33909012800051 - TVA Intracom : FR 653 390 90128

Membre d'une Association agréée - Le réglement des honoraires par chéque est accepté

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JEAN-PIERRE SAFFRE

lómé de l'université de Toulouse en droit des entreprises en difficulté

iplómé d'Etudes Supérieures Spécialisées de fiscalité appliquée Certifié par l'lEP d'Aix en Provence en expertise judiciaire Certifié par la CCEF en évaluation des entreprises Certifié par la CCEF en évaluation des préjudices

Diplómé d'expertise comptable

Conseil en restructuration d'entreprises EXPERT-COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES Insetatanfa deliordre EXPERT PRÉS LA COUR D'APPEL DE VERSAILLES

EXPERT AUPRES DES COURS ADMINISTRATIVES D'APPEL DE PARIS ET DE VERSAILLES

A l'associé unique,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de Maitre Philippe BLERIOT, associé unique, en

date du 8 août 2018, concernant l'apport en nature des différents éléments composant son Etude

d'administrateur judiciaire au profit de la société BLERIOT ET ASSOCIES ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE,

société d'exercice libéral à responsabilité limitée à associé unique, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu à l'article L.223-33 du Code de Commerce.

La valeur de l'apport a été arrétée dans un contrat d'apports signé par les parties en date du 31 octobre 2019.

Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'intégralité des actifs et passifs apportés afférents à l'activité d'administrateur judiciaire de Maitre Philippe Blériot n'est pas surévaluée et d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement compris dans l'opération.

A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale

des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en oeuvre de diligences destinées : à apprécier la valeur de l'apport, à m'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts sociales à émettre, augmentée le cas échéant de la prime d'émission.

Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

Je vous prie de bien vouloir prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :

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Table des matiéres

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT.

1.1 Contexte de l'opération.

1.2 Présentation des parties et intéréts en présence .

1.2.1 L'apporteur ....

1.2.2 La société bénéficiaire de l'apport ....

1.3 Motifs et buts de l'opération .

2. NATURE, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS

2.1 Caractéristiques des apports.

2.2 Rémunération de l'apport

2.3 Aspects fiscaux

2.4 Avantages particuliers

3 DILIGENCES MISES EN CEUVRE ET APPRECIATION SUR LA VALEUR DES APPORTS .......6

3.1 Diligences mises en oeuvre par le commissaire aux apports au titre de la valeur des apports ... 6

3.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable...

3.3 Réalité des apports

4. CONCLUSION ..

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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT

1.1 Contexte de T'opération

Maitre Philippe Blériot exerce depuis de nombreuses années la profession d'Administrateur Judiciaire. Il est à ce titre immatriculé sous le SIREN 352 399 679, et sous le SIRET 352 399 679 00021.

Cette profession a été exercée en nom jusqu'au 30 septembre 2018, date a laquelle Maitre Philippe

Blériot a souhaité poursuivre son activité professionnelle dans le cadre d'une Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée à associé unique.

1.2 Présentation des parties et intéréts en présence

1.2.1 L'apporteur

L'apporteur est :

Philippe Blériot,

né le 13 octobre 1958 a Rabat (Maroc), de nationalité francaise, demeurant 50 rue Victor Hugo - 95300 Pontoise.

1.2.2 La société bénéficiaire de l'apport

La société bénéficiaire de l'apport a la forme d'une Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée,

en l'état a associé unique, régie par les lois et réglement en vigueur, notamment par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, le Code de commerce, les dispositions législatives et réglementaires applicables

a la profession d'administrateur judiciaire, ainsi que par ses statuts.

Le ou les associés ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence de leurs apports.

La dénomination de la société est : "BLERIOT ET ASSOCIES ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE"

La société n'est pas cotée en bourse et ne fait pas d'offre publique. Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts. La société clôture ses comptes le 31 décembre et la durée de la société est de

50 ans a compter de son immatriculation, laquelle est intervenue le 20 septembre 2018.

1.3 Motifs et buts de l'opération

La présente opération s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation fonctionnelle de l'activité d'administrateur judiciaire exercée par Maitre Philippe Blériot.

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2. NATURE, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS

2.1 Caractéristiques des apports

La totalité des éléments d'actif et de passif relatifs à l'activité d'administrateur judiciaire est apportée par Maitre Philippe Blériot à la SELARL BLERIOT ET ASSOCIES ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE a la valeur

vénale conformément a la réglementation et à la doctrine en vigueur.

Ces éléments ont été apportés sur la base d'un arrété comptable établi au 30 septembre 2018 ainsi que, s'agissant des biens immobiliers affectés a l'activité, sur la base de rapports dressés par un expert en évaluations immobiliéres.

Eléments d'actif transférés :

Bien immobilier sis 50 rue Victor Hugo a Pontoise (95300) D'une surface de 234,10 M2 800.000,00 €

Bien immobilier sis 26 bis Chemin de la Madeleine à Bobigny (93000) D'une surface de 212 M2, outre un permis de construire de 39 M2 650.000,00 € Divers mobiliers et matériels de bureau 36.828,00 € Trois véhicules de marque Peugeot immatriculés respectivement EH 750 XC - EW 538 BW - EZ 994 LD 81.116,00 €

Diverses créances d'honoraires 138.314,95 @

Diverses créances de charges constatées d'avance 19.427,98 € Diverses créances sur les salariés 5.329,00 € Diverses prestations réalisées sur des missions en cours 138.105,59 €

Montant total des actifs apportés 1.869.121,52 €

Eléments de passif transférés :

Dettes fiscales nées antérieurement au 30 septembre 2018 11.055,00 €

Dettes sociales nées antérieurement au 30 septembre 2018 122.114,00 € Dettes d'honoraires nées antérieurement au 30 septembre 2018 60.503,18 € Dettes fournisseurs nées antérieurement au 30 septembre 2018 30.783,00 €

Emprunts bancaires 1.188.943,00 € Découverts bancaires 406.302,00 €

Montant total des passifs apportés 1.819.700,18 €

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Cet apport, net de tout passif, est donc évalué à la somme de QUARANTE NEUF MILLE CINQ-CENT- SOIXANTE-DIX-HUIT euros et 66 centimes (49.578,66 £), arrondi volontairement par les parties à

49.000 €.

Il est précisé que certains éléments d'actif et de passif étant évalués à un montant TTC, la TVA s'y

rapportant, due au Trésor public et non prise en compte dans le passif transféré pour un montant de

9.236,29 £, sera supportée par l'apporteur qui s'y oblige, savoir :

TVA collectée sur créances d'honoraires 23.052,49 € TVA déductible sur dettes d'honoraires 10.083,86 € > TVA déductible sur dette fournisseur SPGA 3.153,17 € > TVA déductible sur dette fournisseur WEISS 579,17 €

Total 9.236,29 €

2.2 Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport ci-dessus détaillé, il sera attribué a l'apporteur 490 parts sociales nouvelles de la SELARL BLERIOT ET ASSOCIES ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE, de valeur nominale 100 @.

Les parts sociales rémunérant l'apport en nature seront, des la date de réalisation définitive de l'apport, acquises par l'apporteur ; elles jouiront des droits afférents à ces titres et seront soumises à toutes les

dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

2.3 Aspects fiscaux

Cet apport est effectué dans les conditions fixées :

V a l'article 151 octies du Code général des impts en matiére de plus-values,

et, en matiére de droits d'enregistrement, au III de l'article 810 du CGI sur renvoi du 1 bis de l'article 809 dudit Code.

2.4 Avantages particuliers

Aucun avantage particulier n'est octroyé dans le cadre de l'apport.

3 DILIGENCES MISES EN CEUVRE ET APPRECIATION SUR LA VALEUR DES

APPORTS

3.1 Diligences mises en oeuvre par le commissaire aux apports au titre de la valeur des

apports

Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société BLERIOT ET ASSOCIES ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par l'apporteur.

88/ 24707/2028718:00:0 Page 7 sur 9 :09:06/ 842491029

En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus une validation du régime fiscal applicable aux opérations.

Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < dues diligences > effectuée pour un préteur ou un

acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.

Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date de mon rapport et la date de l'assemblée appelée à se prononcer sur l'opération d'apport.

J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'apprécier la valeur de l'apport.

Mes diligences ont consisté, pour l'essentiel, a effectuer les travaux suivants : J'ai pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération d'apport ; J'ai examiné les statuts de la société bénéficiaire ; J'ai étudié les rapports de l'expert en évaluations immobiliéres ;

J'ai contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété.

Afin d'apprécier la valeur des apports relatifs aux biens immobiliers, je me suis appuyé sur l'ensemble des travaux réalisés par l'expert en évaluations immobiliéres et sur les termes de ses rapports.

A ce titre mes diligences ont consisté, pour l'essentiel, à réaliser les travaux suivants : Je me suis entretenu avec le représentant de la société concernée par l'opération d'apport ; J'ai vérifié qu'aucun événement significatif n'était intervenu depuis les rapports de l'expert précité qui aurait pu étre pris en compte dans la valorisation des apports ; J'ai exploité les informations juridiques relatives a la société bénéficiaire des apports ; J'ai obtenu la confirmation de la propriété des biens apportés, ainsi que leur libre transmissibilité ;

J'ai demandé a Maitre Philippe BLERIOT, apporteur et associé unique de la société bénéficiaire de l'apport, de me confirmer qu'il m'avait transmis l'exhaustivité des informations qui lui paraissaient pertinentes sur cette opération, ainsi que l'absence d'événements significatifs susceptibles de remettre en cause les

hypothéses ayant servi de base au calcul des valeurs ; Enfin, J'ai vérifié jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.

3.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable.

La valeur des biens immobiliers apportés a été fixée au regard de l'évaluation faite par

Monsieur Alain SALCEDO, expert prés la Cour d'appel de Versailles, a un prix de 800.000,00 @

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en ce qui concerne le bien immobilier de Pontoise (95), et à un prix de 650.000,00 £ en ce qui concerne le bien immobilier sis a Bobigny (93

La valeur des autres biens apportés a été fixée a leur valeur nette comptable dans les livres de

l'apporteur.

Le choix de ces méthodes de valorisation n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part et répond aux exigences du Plan Comptable Général

3.3 Réalité des apports

Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété et de l'existence des biens apportés par son propriétaire qui font l'objet de cet apport.

Je n'ai pas eu connaissance d'engagements limitant la disponibilité du patrimoine apporté étant observé que les biens immobiliers apportés étaient mis à la disposition et utilisés par l'Etude Philippe BLERIOT dans le cadre de son activité d'administrateur judiciaire.

4. Conclusion sur l'appréciation de la valeur de l'apport

Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 49.000 £ n'est pas surévaluée, et en conséquence, que l'actif net apporté par Maitre Philippe BLERIOT est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la SELARLU BLERIOT ET

ASSOCIES ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE qui sera réalisée par émission de 490 parts sociales nouvelles

de valeur nominale 100 £ chacune qui seront attribuées à Maitre Philippe BLERIOT.

Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le cadre de cette opération.

Fait a Gonesse, le 15 novembre 2019

Saffre

Commissaire aux apports

Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 88:/ 24707/2028718:00:0 Page 9 sur 9 :29:06/ 842491029

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/07/2020

Numéro de dépt : 2020/12952

Type d'acte : Statuts mis à jour

Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : BLERIOT et Associes Administrateur Judiciaire

Forme juridique : Société d'exercice libéral a responsabilité limitée

N° SIREN : 842 491 029

N° gestion : 2018 D 01143

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SELARL BLERIOT ET ASSOCIES

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 euros Siége social : 50 rue Victor Hugo 95300 PONTOISE

La Société est une Société d'exercice libéral a responsabilité limitée régie par la loi 90-1258 du 31 décembre 1990, les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires applicables a la profession d'administrateur judiciaire et plus précisément les articles R. 814-59 a R.814-108 et R.814-145 a R.814-154 du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

La Société ne comporte a sa constitution qu'un associé unique qui peut a tout moment, au cours de la vie sociale, s'adjoindre un ou plusieurs associés sans modification de la forme de la société.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire telle qu'elle est définie par les articles L.811-1 et suivants du Code de commerce.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés ayant qualité pour l'exercer.

La Société peut en outre accomplir toutes les opérations financiéres, commerciales, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et de nature a favoriser son extension ou son développement.

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La Société a pour dénomination sociale : BLERIOT et aSSociés ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Tous les actes et documents de la Société destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention Société d'exercice libéral a responsabilité limitée ou des initiales a SELARL et de 1'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 50 rue Victor Hugo - 95300 PONTOISE

Le transfert du siége social est décidé par l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée prévus ci-aprés.

Monsieur Philippe BLERIOT a apporté a la Société lors de la constitution la somme de 1.000 euros.

Ladite somme correspondant a la souscription de 10 parts sociales de 100 euros chacune souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire joint en annexe délivré par la BNP PARIBAS, Agence de Cergy Ouest Val d'Oise - 10/12 boulevard de 1'Oise - 95000 CERGY.

Au terme d'un contrat d'apport en date du 31/10/2019 approuvé par la Décision de l'Associé Unique du 11/i2/2019 Monsieur Philippe BLERIOT a fait apport a la SELARL BLERIOT ET ASSOCIES de biens évalués a un montant de 49.000 euros.

Suite & la consultation de l'Associé Unique en date du 11/12/2019, le capital social est augmenté d'une somme de 49.000 euros pour étre porté de 1.000 euros a 50.000 euros par création de 490 parts sociales de 100 euros de nominal chacune.

En conséquence des décisions prises ci-dessus et de l'augmentation de capital, 1'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des statuts relatif au capital social de la facon suivante :

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros.

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Il est divisé en 500 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 500 entiérement souscrites et libérées et intégralement attribuées a l'associé unique en proportion de son apport. ARTICLE 8 - Composition du capital social

La composition du capital est fixée comme suit :

1. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit etre détenue directement par des associés exercant la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société, ci-aprés désignés u les associés professionnels internes ".

Un associé professionnel interne ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule Société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec 1'exercice a titre individuel ou au sein d'une Société civile professionnelle.

Le complément du capital social peut etre détenu par :

-des personnes physiques ou morales exercant la profession d'administrateur judiciaire, ci-aprés désignés " les associés professionnels externes " ;

-pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société, ci-aprés désignés a les anciens associés professionnels internes " ;

-les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cinq ans suivant leur décés, ci-aprés désignés a les ayants droit " ;

Les dispositions du présent article autorisant la détention d'une part du capital par des personnes n'exercant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant 1'objet social.

Les régles de composition du capital social édictées ci-dessus doivent etre respectées pendant la durée de la Société. Dans 1hypothése oû l'une d'entre elles viendrait a ne plus etre remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour régulariser sa situation.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les modalités de l'opération.

1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices sociaux et dans tout l'actif social. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3 Chaque associé professionnel répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.

887 24707/2028718:0 Page 4 sur 13 2952/842491029

4 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Tout associé exercant sa profession au sein de la Société peut mettre a la disposition de la Société, a titre de compte d'associé, toutes créances ou somme d'argent.

Ces sommes ne peuvent etre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la Société, effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et moyennant un préavis de 14 jours.

1 - Les cessions des parts sociales doivent etre constatées par un acte authentique ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables a la Société qu'aprés accomplissement des formalités de 1'article 1690 du Code civil ou aprés le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés publicité au Registre du commerce et des Sociétés.

2 - Les parts sociales ne peuvent étre cédées librement entre associé ou au profit de conjoints, ascendants ou descendants qu'au profit de personnes ayant la qualité requise pour exercer la profession au sein de la société.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées aux tiers qu'au profit de personnes ayant la qualité requise pour exercer la profession au sein de la Société et agréées a la majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant la profession au sein de la société.

A cet effet, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le Gérant doit convoquer les associés en assemblée ou les consulter par écrit afin qu'ils délibérent sur le projet de cession.

La décision de la Société doit etre notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Cette décision doit intervenir dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications ; a défaut, le consentement est réputé acquis si le cessionnaire réunit les conditions pour pouvoir exercer sa profession au sein de la Société ; dans Ie cas contraire, le défaut de réponse de la Société équivaut a un refus d'agrément.

Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de la notification de ce refus ou du défaut de réponse équivalent a un refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions

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prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

La Société peut également avec le consentement du cédant décider, dans le méme délai, de réduire le capital social du montant de la valeur nominale desdites parts et de les racheter a un prix fixé d'accord commun ou a défaut d'accord dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.

3 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes formes de cessions

4 - En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant ou 1'époux attributaire de parts sociales communes, sous réserve de leur agrément en qualité d'associés devant exercer la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société, cet agrément est donné a la majorité des associés exercant leur profession au sein de la Société représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les héritiers ou ayants droit, le conjoint survivant ou l'époux attributaire ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société, ainsi que le professionnel non agréé s'engagent a céder leurs parts dans le délai d'une année à compter de 1'événement leur ayant donné vocation a etre associés.

Ce délai expiré, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital social du montant de la valeur nominale de leurs parts sociales et les racheter a un prix déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

5 - Location des parts sociales

La location des parts sociales est interdite.

Le conjoint d'un associé devant exercer sa profession au sein de la Société qui revendique la qualité d'associé postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts au moyen de biens ou deniers communs doit etre agréé par la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la Société. Lors de la délibération sur 1'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint ne remplit pas les conditions requises pour exercer la profession au sein de la Société comme en cas de refus d'agrément, l'associé souscripteur ou

sociales.

En cas de souscription ou d'acquisition de parts par une personne ayant conclu un pacte civil de solidarité, son admission en qualité d'associé ne pourra étre acceptée que si la présomption d'indivision édictée par 1'article 515-5 du Code civil est écartée dans l'acte de souscription ou d'acquisition desdites parts.

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1 Tout associé exercant sa profession au sein de la Société peut étre exclu :

-lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieure a trois mois :

- lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la Société.

2 - L'exclusion est décidée par les associés exercant au sein de la société statuant a l'unanimité, cette majorité étant calculée en excluant outre l'associé intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits similaires.

L'associé intéressé doit etre régulierement convoqué a l'assemblée générale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception exposant les motifs invoqués a l'appui de la demande d'exclusion.

3 - Les parts sociales de l'associé exclu sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de 1'article Cession - Location - transmission des parts sociales". A défaut, elles sont acquises par la Société qui doit réduire son capital social. A défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

1 Tout associé peut cesser son activité a condition d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois a l'avance.

2 La cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Les parts sociales de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article aCession et transmission des parts socialess ci-dessus.

A défaut, elles sont acquises par la Société qui doit réduire son capital social.

A défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

1 La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ayant la qualité d'associé exercant la profession constituant l'objet social au sein de la Société.

Le premier gérant de la société pour une durée indéterminée est Philippe BLERIOT demeurant 50 rue Victor Hugo - 95300 PONTOISE.

En cours de vie sociale, le Gérant est nommé et révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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2 Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans 1'intérét de la Société.

Les conventions entre la Société et les associés autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions légales.

Conformément a la loi, lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les professionnels exercant au sein de la Société participent aux délibérations.

Les décisions collectives sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit dans un acte signé par tous les associés, sauf dans les cas ou la loi impose la réunion d'une assemblée générale.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaire lorsqu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

1 - Sauf les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis.

2 - Les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Sauf les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut de quorum, une deuxiéme assemblée doit etre convoquée dans le mois de la premiére assemblée, le quorum est alors du cinquiéme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

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Par exception, le premier exercice sera clos le 31/12/2019

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Elle établit également les comptes annuels et le rapport de gestion prévus par la loi.

L'assemblée générale annuelle doit se réunir dans les six mois de la date de cloture de l'exercice afin de statuer sur l'approbation des comptes annuels.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, peuvent etre désignés. Cette désignation est obligatoire lorsque la Société atteint les seuils prévus par la loi.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale peut décider de le reporter a nouveau, de 1'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou de le distribuer a titre de dividende.

Chaque associé a dans les bénéfices une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient.

L'assemblée générale annuelle peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés statuant a la majorité prévue pour les modifications des statuts décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Si les dispositions qui précedent n'ont pas été respectées, de méme qu'a défaut de décision de la collectivité des associés sur la dissolution anticipée de la Société, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois le tribunal

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ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

La dissolution entraine la liquidation de la Société, effectuée conformément aux dispositions légales.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant linterprétation ou 1'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés et la Société ou entre les associés, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises, sous réserve de la compétence des juridictions disciplinaires aux tribunaux civils compétents.

La Société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste nationale prévue par 1'article L. 811-2 du Code de Commerce.

Elle jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou dune copie certifiée conforme des présents statuts a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

En outre, Philippe BLERIOT prendra les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :

- demande d'inscription sur la liste de la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des administrateurs judiciaires,

- conclusion de toute convention permettant de domicilier le siége social a l'adresse indiquée dans les statuts,

- et plus généralement faire le nécessaire.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés 1'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces actes et engagements.

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L'associé unique déclare opter pour l'assujettissement de la société a 1'impt sur les sociétés conformément a i'article 206.3 du Code Général des impôts et dans les conditions prévues aux articles 239 et 22, Annexe IV, du méme Code.

Fait a Pontoise Le 11 décembre 2019

a trois exemplaires)

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SELARL BLERIOT ET ASSOCIES ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 euros Siége social : 50 rue Victor Hugo 95300 PONTOISE

ANNEXE 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

Conclusion de toutes conventions nécessaires a son objet social et en particulier a sa domiciliation a l'adresse du siége social.

Ouverture d'un compte bancaire à la BNP PARIBAS, Agence de Cergy Ouest Val d'Oise - 10/12 boulevard de 1'Oise - 95000 CERGY, pour le dépôt des fonds constituant le capital social.

Accomplissement des formalités nécessaires a la constitution et a 1'immatriculation de la société au RCS ainsi qu'a son inscription sur la liste nationale des Administrateurs Judiciaires.

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SELARL BLERIOT ET ASSOCIES ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 euros Siége social : 50 rue Victor Hugo 95300 PONTOISE

ANNEXE 2

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

Nombre d'actions : 100 actions de numéraire Valeur nominale par action 10 euros (intégralement libéré a la souscription

Le présent état est certifié exact, sincére et véritable par Maitre Philippe BLERIOT en sa qualité de gérant de la SELARL BLERIOT ET ASSOCIES.

FAIT A PONTOISE, LE 5 AVRIL 20}&

Maitre Philipp BLERIOT

Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/07/2020 Page 13 sur 13