Acte du 14 juin 2022

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, approuve les comptes et le bilan du présent exercice clos le 30 Juin 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve au Président pour sa gestion de son dernier exercice (clôture au 30 Juin 2021).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

L'assemblée générale décide :

- D'affecter comme suit le bénéfice comptable de l'exercice clos le 30 Juin 2021 s'élevant a 843 766,20 € :

1. Réserve légale

dotée cn totalité, limitée à 10 % du capital social soit 16 100,00 €uros dés le premier arrété des comptes et suivant les augmentations de capital

2. Autres réserves 800 000,00 £uros

3. Report & nouveau

Ancien report a nouveau 13 444 579,98 €uros

Affectation bénéfice 2020-2021 843 766,20 €uros

Nouveau report aprés affectation 14 288 346,18 €uros

Dividendes mis en paiement au jour de l'assemblée 100 000,00 furos

Nouveau Report à Nouveau aprés 14 188 346,18 €uros Assemblée du 29 décembre 2021

Reprise pour information des textes : conformément a l'article 158.3 du Code général des impôts, les dividendes sont éligibles a l'abattement de 40% ou a la fiscalité en vigueur a la date de paiement de ces derniers, compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France la suppression de l'aneien avoir fiscal et, de plus, suivant les nouvelles dispositions de la loi de finances 2008, les contributions et prélévements sociaux seront effectués a la source (imprimé 2777). versements qui seront directement faits par les sociétés au Trésor Public, les associés ne percevront done plus qu'un dividende net. Il est précisé aussi que la Loi de Finances pour 201 3 a modifié l'article 117 Quater du Code Général des Impts. Les dividendes et distributions assimilées versés à partir de 2013 ne peuvent plus étre soumis au prélévement forfaitaire libératoire, supprimé, et sont désormais imposés selon le baréme progressif de l'impôt sur le revenu. L'abattement de 40% peut toujours étre

pratiqué sur le montant des dividendes versés avant de soumettre ceux-ci au baréme progressif L'abattement annuel fixe a été supprimé. Il est précisé que les dividendes percus seront toujours soumis aux prélévements sociaux. Depuis 2018, le taux de la CSG a été relevé de 1.7 point portant les prélévements sociaux & 17.20%. Un prélévement de 12.8 % sera également opéré par l'établissement payeur sauf dispense**- il s'imputera sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré.

** la demande de dispense résulte de la production d'une attestation sur l'honneur du bénéficiaire des revenus distribués indiquant que le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition du foyet fiscal auquel il appartient, établi au titre des revenus de l'avant derniére année précédant le paiement de ces revenus, est inférieur a 50 000 £ ou 75 000 £ selon la situation de famille.

Nous rappelons aussi qu'il faut tenir compte du vote des lois de Finances y compris des reetificatives sur un exercice, sachant que les régimes fiscaux peuvent étre modifiés. Il faut donc se calquer sur les dispositions qui seront en vigueur au moment du vote des distributions ou de leur paiement (se reporter aux textes/ généralement Loi de Finances, en décembre, éventuellement Rectificative en juillet avec effet rétroactif au 1er janvier de l'année

Le projet de loi de finances pour 2018 a instauré un prélévement forfaitaire unique (PFU). Ce dernier appelé flat tax se compose d'un taux forfaitaire d'impôt sur le revenu de 12.80 % et d'un prélévement social au taux de 17.20 %, soit une imposition de 30 %. Les contribuables pourront opter pour cette "flat tax" ou choisir de rester sur le systéme de taxation actuel soit l'imposition au baréme progressif avec l'abattement de 40 %.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte qu'il a été procédé a des distributions de dividendes au cours des exercices précedents.

Les sommes distribuées, éligibles ou non a l'abattement, se sont élevées a :

* AG du 28/12/2018 (mis en paiement à la méme date) ** AG du 28/12/2017 (mis en paiement à la méme date)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la présidence mentionnant les nouvelles conventions (de la nature au sens stricte du terme de celles) visées a l'article L 227-10 et suivants du Code de Commerce, les approuve purement et simplement ainsi que la continuité des précédentes, soit :

Attention : ont été modifiés sur l'ensemble des procés-verbaux, pour 2016 et 2017, les changements pour le 6 Boulevard Saint Germain (sortie de la périphérie des locaux utilisés depuis le 2 Janvier 2015)

Anciennes :

- Suite a la mise a disposition d'un local, 13 rue des Quatre Vents, 75006 PARIS, la redevance mensuelle de la gérance libre reste fixée a 4 000 £ HT (dans le champ de la TVA), soit 48 000 £uros annuels. Il est rappelé que la Librairie a aussi le libre usage d'un garage sis 68 rue Bonaparte, qui a été transformé en réserve, entrepôt, garde-meubles (matériel et mobilier pour les foires et la biennale, etc... Aucune augmentation n'a été réclamée a la SAS, estimant que le montant de base de 4 000 £uros est suffisant étant donné notre organisation et nos objectifs, mais il est rappelé que la Librairie prend bien a sa charge tous les frais afférents* a tous les locaux dont elle a l'usage et la disposition (impôts locaux, charges locatives, entretien, remise en état, etc...).

Régularisées en 2012 (Paris le 01/07/2010, Apremont le 20/06/201 1) :

- l'activité de l'année a contraint de mettre à disposition partiellement les locaux privés, sis & Apremont et pour Paris 6é" Boulevard Saint Germain, pour ic stockage, les réunions, les lieux de formation - voir le paragraphe sur les modifications intervenues sur l'exercice *. Les dépenses engagées étant prises par la structure : soit pour Paris* # 20 % et pour Apremont # 40 %, aucune indemnité d'occupation n'est demandée le Boulevard Saint Germain, voir ci-dessous, est sorti du périmétre des lieux d exploitation, nécessité étant de réorganiser le patrimoine familial entre usufruits et nus-propriétaires depuis le 2 Janvier 2015.

Intervenues depuis la clôture au 30:06/2012 :

- Notre société étant toujours en manque de place et de locaux, a été acquis un local situé 18 rue Saint Sulpice faisant l'objet d'un démembrement de propriété.

Les modalités financiéres étaient : prix global 630 000 £ dont 400 000 £ au titre de l'usufruit et 230 000 £ au titre de la nue-propriété (acte notarié).

Intervenues en 2015 :

Consécutivement à la baisse des affaires, notre société n'utilise plus le local situé Boulevard Saint Germain & Paris 6me depuis le 2 janvier 2015 et ce, suite aussi aux dispositions de l'acte de partage et d'échange signé en l'étude de Maitre KNEPPERT, Notaire a Etampes.

Intervenue en 2016 :

- Notre société a acquis un bien immobilier situé 144 Boulevard Saint Germain pour 2 336 000 € ayant pour objet, vu la situation de notre société, d'organiser une sorte de galerie pour présenter toutes nos collections a nos clients d'un certain standing (ensemble d'xuvres d'art, livres, tableaux, objets)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

L'assemblée générale décide, suite a la transformation en Société par actions simplifié le 8 mars 2013. que le Président ne recevra pas de rémunération pour ses fonetions de direction.

De plus, sur justificatifs, le président sera défrayé de tous les frais engagés pour les besoins de la gestion de la société.

Il est rappelé que Monsicur VRAIN Jean-Claude garde la possibilité d'exercer d'autres activités n'ayant, comme seule obligation, que celle de consacrer le temps nécessaire a l'exercice de son mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

La société continue d'avoir en France ou a l'étranger :

l'aetivité de librairie : vente de livres anciens et modernes, cartes postales anciennes, tableaux.

gravures, autographes. Ainsi que la réalisation de toutes activités pouvant se rattacher a 1'édition et a la traduction soit directement soit par l'intermédiaire de prestations de services.

- l'exploitation du fonds de commerce de Monsieur VRAIN Jean-Claude,

- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La société décide d'étendre l'objet social :

- Elle peut acquérir, détenir, posséder, administrcr, aménager, mettre en valeur, louer. gérer

par tous moyens direets et indirects, tous droits et biens immobiliers.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Le président décide de transférer le siége social de la société du 12 rue Saint Sulpice 75006 PARIS au 10 rue Saint Sulpice 75006 PARIS.

I.'article 3 des statuts sera modifié en conséquence.

< Article 3siége social

Le siége est fixé 10 rue Saint Sulpice 75006 PARIS >

Ancienne mention : 12 rue Saint Sulpice 75006 PARIS

Nouvelle mention : 10 rue Saint Sulpice 75006 PARIS

Le reste de ll'article demeure inchangé.

La modification sera faite au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Pouvoir est donné au porteur pour accomplir toutes les formalités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 20 heures 30

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et son associé.

Le Président Les associés

2207630902

GREFFE DU TRIBUNAE DE COMMERCE DE PARIS

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

DénOmination : SOCIETE D'EXPLOITATION Numéro RCS : 408 963 718 "LIBRAIRIE JEAN CLAUDE VRAIN" Numéro Gestion : 1996B12846 Forme Juridigue : Société par actions simplifiée

Adresse : 10 R SAINT SULPICE 75006 PARIS

Date du Dép6t : 14/06/2022 Numéro du Dépôt : 2022R076274 (2022 76309)

- Type d'acte : Statuts mis a jour

Date de.l'acte : 29/12/2021

fait a Paris, le 14 juin 2022

< SOCIETE D'EXPLOITATION LIBRAIRIE JEAN-CLAUDE VRAIN >

Société par actions simplifiée Au capital de 161 000 €uros

Siége social : 10 Rue Saint Sulpice 75006 PARIS

408 963 718 RCS PARIS

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 septembre 1996, a PARIS.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 8 mars 2013, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la Société devient :

SOCIETE D'EXPLOITATION LIBRAIRIE JEAN-CLAUDE VRAIN

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :

10 rue Saint Sulpice - 75006 PARIS

3v c v

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés. Suite a la décision prise lors de l'assemblée du 29 décembre 2021. le siége social a été transféré au 10 rue Saint Sulpice, 75006 PARIS.

Ancienne mention : 12 rue Saint Sulpice 75006 PARIS

Nouvelle mention : 10 rue Saint Sulpice 75006 PARIS

La Société a pour objet :

- l'activité de librairie : vente de livres anciens et modernes, cartes postales anciennes, tableaux

gravures, autographes. Ainsi que la réalisation de toutes aetivités pouvant se rattacher a l'édition et à la traduction soit directement soit par l'intermédiaire de prestations de services.

- l'exploitation du fonds de commerce de Monsieur VRAIN Jean-Claude.

- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

- la société peut acquérir, détenir, posséder, administrer, aménager, mettre en valeur, louer, gérer par tous moyens directs et indirects, tous droits et biens immobiliers.

La durée de la Société initialement fixée a 30 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a été prorogée de 69 ans par décision de l'assemblée générale en date du 08 mars 2013. En conséquence. la durée de la Société expirera le 26 Septembre 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le l' juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Lors de la constitution, il a été apporté la somme de 50.000 franes.

puis :

- au terme de l'assemblée générale extraordinaire du 18 Juin 2001, le capital a été augmenté puis converti en euros et arrondi par incorporation d'une partie du compte < Report a nouveau >. Il ressort pour la somme de CENT MILLE £UROS (100 000 £).

xv

Puis : : au terme de l'assemblée générale mixte du 31 décembre 2002, le capital a été augmenté par incorporation de la totalité du compte < Réserve d'incorporation au capital > (60 490 £uros) et d'une partie du compte < Report a nouveau > (510 £uros). H ressort pour la somme de CENT SOIXANTE ET UN MILLE £UROS (161 000 £uros)...

Le capital social est fixé a la somme de cent soixante et un mille £uros (161 000,00 £), divisé en cinq cents (500) actions de trois cent vingt-deux £uros (322,00 £) chacune, libérées en totalité et attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collectives des associés. statuant dans les conditions précisées a l'article < DEClSIONS ORDINAlRES > des statuts, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra &tre adoptée a l'unanimité.

1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

2. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lls peuvent aussi &tre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

3. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

4. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence

3v

sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévus par la loi.

5. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi ct, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire. celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires ct au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant. les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir cntre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas. ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer & toutes les assemblées générales.

ART1CLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices ct l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

s.V

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et. le cas échéant, de l'achat ou de la ventc des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement ct ne le remplissent pas. les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs

ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.

La valeur nominale des aetions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, cn cas de regroupement ultérieur. versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si Ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement. de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de Ieur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par te Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la datc d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signific toute opération a titre onércux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété. de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société. à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société. fusion et opération assimiléc, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Aetion ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différéc et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital ct/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a 1'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Jv

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCs montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les huit (8) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois : l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert. dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette

c V 7 jv

notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra &tre

exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 21.

2. Dans le délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle. la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle quc prévue a l'article 21. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dcssus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite

d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils sc substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect dc la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans lc capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

ART1CLE 20- Droit de sortie conjointe

Dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de 15 % du capital social et des droits de vote. l'associé Cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent articlc.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concemés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paicment, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.

Le tcrme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux

8 3v

entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, a compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.

Exclusiou de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut entre autres étre prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :

Modalités de la décisiou d'exclusion

L'exclusion est prononcéc par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui-méme Susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Forualités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 1 5 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre

J v si V

doit contenir les motifs de l'exclusion et toutes les piéces justificatives utiles afin de lui permettre de faire valoir ses arguments de défense soit par lui-meme, soit par l' intermédiaire .de son ou de ses représentants légaux,

Information identique de tous les autres actionnaires.

Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu, désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exelusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire

d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associé ou non, de la Société.

J v 10

Désignation

Le Président de la Société a été désigné lors de l'assemblée générale cxtraordinaire en date du 8 mars 2013 ayant décidé la transformation de la société en SAS. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant

permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 mars 2013 ayant décidé la transformation de la société en SAS.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit. sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion 0 du Président personne morale : o exclusion du Président associé : interdiction de diriger. gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour

un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en

qualité de Directeur Général.

11 c.V SY

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonetions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonetions du Président, le Direeteur Général reste en fonctions. sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne Morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général cst fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article < Conventions entre la Société et ses dirigeants > des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

JV

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'articlc L. 233-3 du Code de commerce doit &tre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé uniquc ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions conclues entre l'associé et son Président ne donnent pas lieu a l'établissement d'un rapport du Commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé uniquc ou des associés.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code dc commeree s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsquc la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissairc aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

13 JV

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution :

nomination des Commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions cst proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:

celles prévues par les dispositions légales : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment 1'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrcment que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :

la prorogation de la Société : la dissolution de la Société : la transformation de la Société en Société d'une autre forme : la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

14

JV

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société. les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justificr de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.

ll ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mcntionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 15 % du capital peut demander la convocation d'une assembléc.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée cst présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembléc par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévucs par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille dc présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d' actions et de voix dont chacun dispose.

IV 15

Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée. le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers cxercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président ct des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

1 6

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices ct réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement

des dividendes.

La Société cst dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif. est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'it en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

STATUTS ADOPTES PAR ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 DECEMBRE 2021

Jean-Claude VRAlN

Jean Claude VRAIN

Jérémie VRAIN

Camilia VRAIN

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