Acte du 11 octobre 2021

RCS: BREST

Code greffe : 2901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BREsT atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1990 B 00180 Numero SIREN : 378 047 500

Nom ou denomination: B&B HOTELS

Ce depot a ete enregistré le 11/10/2021 sous le numero de depot 6179

DocuSign Envelope ID: 310DA9EE-8CA9-4E18-A9F3-2FAE70E33B0C

B&B HOTELS Société par Actions Simplifiée au capital de 16 318 236,88 Euros Siége social : 271, rue du Général Paulet - 29200 BREST RCS BREST 378 047 500

(la < Société >)

L'an deux mille vingt-et-un, le 27 septembre,

LES SOUSSIGNEES :

FINANCIERE B&B HOTELS,Société par actions simplifiée au capital de 60 069 055,20 Euros, ayant son siege social 271, rue du Général Paulet a Brest (29200), immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Brest sous le numéro 448 178 533, représentée aux fins des présentes par la société Financiére Sun, Présidente, elle-méme représentée par la Société Casper TopCo, Présidente, représentée par Monsieur Fabrice Collet, Président Proprietaire de 1 612 473 actions Ci.... .1 612 473 actions

BUILD SAS, Société par actions simplifiée au capital de 211 840 136 Euros, ayant son siége social 271, rue du Général Paulet a Brest (29200), immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Brest sous le numéro 524 374 766, représentée aux fins des présentes par la société Financiere Sun, Présidente, elle-méme représentée par la Société Casper TopCo, Présidente, représentée Monsieur Fabrice Collet, Président, Propriétaire de 1 action Ci...... .1 action

Agissant en qualité de seuls associés (la "Collectivité des Associés") de la société B&B HOTELS,

société par actions simplifiée au capital de 16 318 236,88 euros, ayant son siége social au 271, rue du Général Paulet, 29200 Brest et identifiée s0us le numéro 378 047 500 RCS Brest (ci-apres la "Société"),

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

Ont pris ce jour, les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :

Décisions a prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248 du Code de

Commerce,

- Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

FC

DocuSign Enveope ID: 310DA9EE-8CA9-4E18-A9F3-2FAE70E33B0C

2

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président, et apres examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 approuvés par décision ordinaire annuelle du 22 juin 2021, lesquels font apparaitre que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital, décident a l'unanimité de ne pas dissoudre la Société.

Les associés rappellent que la Société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, soit de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Les Associés décide a l'unanimité, en conséquence de la décision qui précéde, de ne pas nommer un ou plusieurs liquidateurs a l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

***

De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal, qui a été signé par les Associés et consigné

sur le registre de ses décisions.

LES ASSOCIES :

FINANCIERE B&B HOTELS BUILD SAS Représentée par Financiere Sun Représentée par Financiere Sun Présidente, elle-méme représentée Présidente, elle-méme représentée Par la Société Casper TopCo, elle-méme par la société Casper TopCo, elle-meme Représentée parFabrice Collet, Président Représentée par Fabrice Collet, Président

ocuSigned ocuSigned by Fakric Collet Fabriu Collet A7525944DB10413. 7525944DB10413.