Acte du 5 décembre 2019

L'Associé unique, ayant pris connaissance du rapport du président et du projet de traité de fusion du 27 aot 2019 et de ses annexes signées avec la société BuzzE0,société par actions simplifiée au capital de 37000 euros, dont le siege social est 11 bis, rue Rabelais, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 480 486 158, aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité de son patrimoine à la Société:

prend acte que la Société a toujours détenu, depuis la date de dépt au greffe du projet de traité de fusion, la totalité des actions représentant le capital de la société BUZZEO ; prend acte que,conformément aux dispositions de l'article L.236-3,II du Code de commerce, ii ne peut etre procédé a l'échange d'actions de la Société contre des actions de la société BUzzEO en rémunération de cette fusion, et en conséquence il n'y a pas lieu a augmentation du capital de la Société

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prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, cette fusion n'a pas été soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BUZZEO ; constate que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de traité de fusion du 27 août 2019 se trouvent ainsi toutes définitivement remplies

approuve le projet définitif de traité de fusion signé le 30 septembre 2019 dans toutes les dispositions et la fusion qu'il prévoit; décide que la fusion de la Société avec la société BUZzEO est définitive en l'absence d'opposition, la société BUZZEO se trouvant dissoute de plein droit ce jour, sans qu'il soit procédé a aucune opération de liquidation.

L'Associé unique constate gue la différence entre la valeur nette du patrimoine de la société BUZZEO retenue pour l'opération,43.609 euros,et la valeur comptable des actions de la société BuzzEO dans les écritures de la Société, 2.563.000 euros, constitue un mali de fusion de 2.519.391 euros.

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président,décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination socialeKEEMIA.

Il décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

BreisrSERVICEDEPARTEMENTALDELENRBGISTREMENT Article 3Dénomination BOBIGNY Le22/10/2919Doseier201900027647.rronce9304P612019A13567 La dénomination sociale est : KEEMIA cnt125 Total fiquidd Cent vingt-cinq Euros Montani recu Cent vingt-cinqEuros Le reste sans changement iministratif des finances publiqucs Bert

L'Associé unique donne tous pouvoirs à Monsieur Guillaume Raguet à l'effet d'établir et signer la déclaration de conformité prévuea l'article L.236-6 du Code de commerce.

L'Associé unique donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Décision pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.

Cloture

Plus rien n'étanta l'ordre du jour,la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture.

p/L'Associé unique et Président, Le Président

Guillaume Raguet

Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/12/2019 Copiesertifié1onf:r:e Page 3 sur 3 5/341907236

Greffe du tribunal de commerce de Bobigny

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 05/12/2019

Numéro de dépt : 2019/59705

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : KEEMIA

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 341 907 236

N° gestion : 2012 B 06892

I cV Copisserifiésonforme Page 1 sur 16 05/341907236

KEEMIA Société par actions simplifiée au capital de 69210,47€

Siege social:11bis,rue Rabelais-93100 MONTREUIL 341 907236R.C.S.BOBIGNY

La Sociétéa été initialement constituée sous la forme d'une sociétéa responsabilité limitée suivant acte établi sous seing privé déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 juillet 1987.

Elle a été ensuite transformée en société par actions simplifiée a la suite des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2007.

Elle est à ce titre régie notamment par les dispositions des articles L.227-1a L.227-20 du Code

de commerce,ainsi gue par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet :

l'exploitation de supports publicitaires passant par la création, l'achat, la vente, la distribution en France ou a l'étranger de produits et visuels, publicitaires ou non, ainsi que toutes opérations de négoce ou de courtage se rattachant directement ou indirectement a l'objet social,

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes,de nature a favoriser,directement ou indirectement,le but

poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale est:KEEMIA.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Societé par actions simplifiee>ou des initiales

et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé:11bis, rue Rabelais-93100 MONTREUIL.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président ou,en cas de transfert en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés

La durée de la Société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (7 août 1987).
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Le capital social est fixé à la somme de soixante-neuf mille deux cent dix euros et quarante-sept centimes 69 210,47€), divisé en neuf cent huit (908) actions ordinaires de meme catégorie,d'une valeur nominale arrondie de soixante-seize euros et vingt-deux centimes
76,22€ chacune,intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective extraordinaire des associés statuant dans les conditions de l'article 21 ci-apres.
Par dérogation aux dispositions de l'article 21, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation,d'une réduction ou
d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le Président.

8.1 Forme des actions
Les actions sont nominatives.Elles sont inscrites en compteou < nominatifs administrés >, selon les modalités prévues par le régime < simplifié > du cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes, approuvé par la Direction du Trésor et communiqué à l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) les 29 février et 1er août 1984, ainsi que par toutes dispositions légales ou réglementaires qui viendraient ultérieurement préciser ou modifier le régime de la tenue des comptes d'associés d'une société par actions simplifiée.
8.2 Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées du guart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription dans le cadre d'une augmentation de capital, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformémenta la loi,sur appels du Président aux époques et conditions gu'il fixe
Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement,soit par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception,soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siege social.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Les associés ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation,mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire,d'etre responsable des versements non encore appelés.
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L'associé qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est,de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intéret de retard calculé jour aprés jour a partir de la date d'exigibilité, au taux légal, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant, et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

9.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des associés La cession de ces actions s'opére entre les parties et à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement et par une inscription, par ordre chronologique, sur un registre paraphé, et dans les comptes d'associés, conformément a la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur.
La transmission à titre gratuit s'opére également par un transfert mentionné sur le registre paraphé, et dans les comptes d'associés,sur justification de la mutation dans les conditions légales.
9.2 Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés la réalisation définitive de celle-ci.
9.3 Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

10.1Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
10.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
10.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement,et éventuellement,de lachat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
10.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de survenance de l'indivision.
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Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
10.5 Chaque action permet de participer aux décisions collectives des associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement (par l'intermédiaire de son représentant légal s'il s'agit d'une personne physique, par l'intermédiaire de son représentant légal ou de l'un des membres de la personne morale dûment mandaté s'il s'agit d'une personne morale) ou par un mandataire de son choix qui ne peut alors étre qu'un autre associé ou son conjoint.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au plus tard la veille de l'adoption des décisions collectives.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires définies a l'article 22 des statuts, et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires définies a l'article 21 des statuts.

11.1La Société est représentée par un président le < Président >), personne physique ou morale, associée ou non, désigné par décision collective ordinaire des associés.
Il est révoqué, le cas échéant, par décision collective ordinaire des associés. La révocation peut intervenir a tout moment, sans que la collectivité des associés doive motiver sa décision et sans que le Président puisse prétendre a des dommages intérets quelcongues.
La durée des fonctions de Président est fixée par la décision collective ordinaire des associés qui le nomme.Elle peut étre illimitée.
Ses fonctions cessent à l'issue de la décision collective ordinaire statuant sur les comptes annuels intervenue dans l'année au cours de laguelle son mandat expire.
Il est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sans préjudice du droit pour les associés, statuant par décision collective ordinaire, de limiter lesdits pouvoirs de direction a titre de mesure d'ordre interne.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Les dispositions des présents statuts, ou les décisions prises par décision collective ordinaire des
associés en application desdits statuts, limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

12.1 A tout moment de la vie sociale, une décision collective ordinaire des associés peut désigner un ou plusieurs Directeurs généraux, personnes physiques, choisi (s) ou non parmi les associés de la Société.
Les Directeurs Généraux sont révoqués, le cas échéant, par décision collective ordinaire des associés. La révocation peut intervenir a tout moment, sans que la collectivité des associés doive motiver sa décision et sans que les Directeurs généraux puissent prétendre à des dommages intéréts quelconques.
La durée des fonctions de Directeur général est fixée par la décision collective ordinaire des associés qui le nomme.Elle peutétre illimitée.
Ses fonctions cessent à l'issue de la décision collective ordinaire statuant sur les comptes annuels intervenue dans l'année au cours de laquelle son mandat expire.
Il est rééligible.
En cas de cessation des fonctions du Président pour une cause quelconque, le Directeur général conserve ses propres fonctions et attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.
12.2 Chaque Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président, tant pour la représentation de la Société a l'égard des tiers que, dans l'ordre intérieur de la Société, pour l'exercice des fonctions de direction, sans préjudice du droit pour les associés, statuant par décision collective ordinaire,de limiter lesdits pouvoirs de direction a titre de mesure d'ordre interne.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts, ou les décisions prises par décision collective ordinaire des
associés en application desdits statuts, limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Il peut etre alloué au Président et aux Directeurs généraux, au titre de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée par une décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Ils auront droit en outre, sur présentation d'états justificatifs, au remboursement des frais de déplacement, de mission et réception exposés dans le cadre de leur activité pour le compte de la Société, sur décision collective ordinaire des associés.

14.1 Le Président, les Directeurs généraux, les associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,doivent communiquer aux commissaires aux comptes les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-memes et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
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Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions collectives ordinaires, lors des décisions collectives statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces conventions sont toutefois communiquées au commissaire aux comptes,sauf lorsqu'en raison de leur objet,ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
14.2 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Président et Directeurs généraux, personnes physiques,de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert,en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit,pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle gu'elle est prévue par la loi.Ils s'assurent aussi que
l'égalité a été respectée entre les associés.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, notamment en association dans les conditions prévues par la loi, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion dans les conditions prévues à l'article L. 225-231 du Code de commerce.

17.1 Les décisions relativesa:
la modification des présents statuts, pour laquelle compétence n'est pas attribuée spécialement a un autre organe social, l'augmentation, l'amortissement, la réduction de capital, la fusion,la scission,l'apport partiel d'actifs, la dissolution, la nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation, la transformation en une société d'une autre forme,
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la prorogation de la durée de la Société, la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la fixation de leur rémunération, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés détenant plus de 10 % des droits de vote, les décisions a prendre sur la poursuite de l'activité sociale, par suite de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, l'adoption, la modification ou la suppression de clauses relatives a la cessibilité des actions,
sont prises collectivement par les associés.
En cas d'unicité d'associé, ces décisions sont prises par l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
Le Président peut aussi demander aux associés (ou à l'associé unique selon le cas) de statuer par une décision collective sur tout autre point qu'il déciderait de leur soumettre.
17.2 Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président ou des Directeurs généraux, en assemblée générale, ou sous forme de consultations a distance.
Dans ce dernier cas, tous moyens de communication écrite (lettre, télex, télécopie, etc.) peuvent etre utilisés dans l'expression desdites décisions.
Elles peuvent encore s'exprimer dans un acte recueillant l'accord unanime des associés établi à l'initiative soit du Président, soit de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, du consentement réciproque de l'ensemble des associés au recours a cette forme d'adoption des décisions collectives.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou l'un des Directeurs généraux, soit, a défaut, par les commissaires aux comptes, au siége social, ou en tout autre endroit précisé dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblée, par lettre simple adressée a chaque associé ou par tous moyens de communication écrite, ou, a sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Les commissaires aux comptes sont convoqués a l'assemblée générale, conformément à la loi.
Ceux-ci disposeront du délai nécessaire pour leur permettre d'élaborer leurs rapports dans un délai compatible avec leur communication aux associés au plus tard au moment de la convocation de l'assemblée.
Deux membres du comité d'entreprise peuvent y assister et exercer les droits qui leur sont reconnus par l'article L.432-6-1 du Code du Travail.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les projets de résolution figurant a l'ordre du jour.
Néanmoins, les associés peuvent toujours révoquer un ou plusieurs dirigeants.
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L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, ou en cas d'empéchement,elle est présidée par le (ou l'un des) Directeur général ou à défaut par l'associé disposant du plus grand nombre d'actions et acceptant cette fonction.
Il est constitué un bureau composé d'un à deux scrutateurs choisi (s) parmi les associés présents, ou leurs représentants légaux ou conventionnels, acceptants, et, le cas échéant, d'un secrétaire désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant,les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau.
Les associés peuvent voter par correspondance, a l'aide d'une formule,communiguée par la société, qui devra parvenir au siége social trois (3) jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Tout associé souhaitant voter par correspondance doit en exprimer la demande au Président ou à un Directeur général par lettre déposée ou recue six 6 jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Toute abstention exprimée dans ce formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
Pour toute procuration donnée sans indication d'un mandataire, le président de l'assemblée émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés par l'auteur de la convocation, et, le cas échéant, un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution.
Il est dressé un procés-verbal de la réunion, constatant par écrit les décisions collectives prises en assemblée, établi sur un registre spécial côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées.Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les membres du bureau.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom,prénom et qualité du président de séance, le nombre d'associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, le nombre d'actions qu'ils possédent, l'ordre du jour, le mode de convocation, l'identité des personnes autres que les associés ayant participé a la réunion, la composition du bureau, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le décompte des votes pour chaque résolution.
Pour les besoins de l'opposabilité aux tiers et de l'accomplissement des formalités,le Président ou les Directeurs généraux établissent des copies certifiées conformes a l'original.

En cas de consultation par correspondance, ou à distance,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés simultanément a chacun de ces derniers, par tous moyens de communication écrite.
Les associés disposent d'un délai fixé par le Président ou les Directeurs Généraux, mais qui ne peut étre inférieur a quinze (15) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour exprimer leur vote par tout moyen écrit
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susmentionné est considéré comme s'étant abstenu.
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Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration du délai de quinze (15) jours, les résolutions concernées sont réputées avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote a distance.
Les commissaires aux comptes seront informés de la consultation a distance, conformément a la loi, et disposeront du délai nécessaire pour leur permettre d'élaborer leurs rapports, en vue de leur communication aux associés préalablement à l'ouverture du délai imparti pour statuer sur les résolutions proposées.
En cas de vote par télécopie,celle-ci sera datée,paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par oui ou non soit nettement exprimé. A défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant pour chaque résolution, ce qui signifie qu'il vote contre.
Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président ou les Directeurs généraux qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technigue lié au transfert des télécopies.Le principe demeure que chague associé
participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation a distance donne lieu a l'établissement d'un procés-verbal établi et signé par l'organe social à l'origine du recours à cette forme de décision collective, comprenant les nom, prénom, dénomination sociale des associés votants, et le cas échéant de leur représentant, comportant en annexe les pouvoirs des associés représentés, le nombre d'actions qu'ils possédent, le mode de convocation, les conditions d'information préalable des associés, et s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions prises, la nature précise et le texte des décisions a adopter, et le décompte des votes pour chaque résolution.
A ce procés-verbal sont annexées les réponses des associés. Il est transcrit sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées.
Pour les besoins de l'opposabilité aux tiers et de l'accomplissement des formalités,le Président ou les Directeurs généraux établissent des copies certifiées conformes a l'original.

Les associés peuvent prendre les décisions collectives dans un acte unanime, ainsi qu'il est dit à l'article 17.2
Lorsque le Président ou leles Directeur (s général (aux) est sont a l'initiative de ce mode d'adoption des décisions collectives, le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés simultanément a chacun de ces derniers,
par tous moyens de communication écrite.
Les commissaires aux comptes sont tenus informés de l'adoption des décisions collectives par acte unanime.
Le cas échéant, ils recoivent préalablement les documents et renseignements dans les délais de droit pour leur permettre d'élaborer leurs rapports dans un délai compatible avec leur communication aux associés préalablement a l'adoption des décisions par acte unanime.
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Cet acte doit contenir sa date, les nom, prénom, dénomination sociale des associés,et, le cas
échéant, de leurs représentants, les conditions d'information préalable des associés, et s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions prises,la nature précise et
le texte des décisions adoptées, et comporte en annexe les pouvoirs des associés représentés.
L'original de l'acte est transcrit sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles
cotées et paraphées.
Pour les besoins de l'opposabilité aux tiers et de l'accomplissement des formalités, le Président ou les Directeurs généraux établissent des copies certifiées conformes a l'original.

21.1 Sont gualifiées d'extraordinaires,les décisions collectives relatives a:
la modification des statuts pour laguelle compétence n'est pas attribuée spécialement a un
autre organe social, a l'augmentation de capitalsauf si elle résulte de l'incorporation de réserves,bénéfices ou primes d'émission), à l'amortissement et a la réduction du capital, a la fusion,a la scission,a l'apport partiel d'actifs a la dissolution, a la liquidation de la Société, a la transformation en une société d'une autre forme, a la prorogation de la Société, a l'adoption, la modification ou la suppression de clauses relatives a la cessibilité des actions, a la poursuite de l'activité sociale par suite de capitaux propres inférieurs a la moitié du
capital social.
21.2 Majorité
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des trois-quarts des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précedent,les décisions collectives suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés, conformément a la loi :
augmentation de capital réalisée par apports nouveaux et par voie d'élévation de la valeur nominal des titres de capital, réduction de capital non motivée par des pertes,par rachat préalable ou non d'actions,en faveur d'un ou de plusieurs associés, décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, transfert du siége social a l'étranger, adjonction, modification, suppression de clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'exclusion d'un associé résultant ou non d'un changement de contrle de la société associée,
et plus généralement toutes les décisions pour lesquelles la loi impose l'unanimité

22.1 Toutes les décisions collectives autres que celles visées a l'article 21 sont qualifiées d'ordinaires.
22.2Majorité
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité absolue des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
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23.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les autres documents et renseignements nécessaires pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur les décisions collectives proposées et de porter un jugement informé sur la gestion, le contrôle et la marche des affaires de la Société (notamment les comptes annuels, les rapports du Président ou des Directeurs Généraux et des commissaires aux comptes) sont communiqués a chacun d'eux lors de toute consultation, avec un délai suffisant.
En cas de tenue d'une assemblée générale,ces documents et renseignements sont adressés a chaque associé au plus tard en méme temps que la convocation à cette assemblée.
23.2 Tout associé peut consulter a toute époque,sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, au siége social, et le cas échéant prendre copie (sauf en ce qui concerne l'inventaire), pour les trois derniers exercices clos, des registres sociaux, des feuilles de présence aux assemblées générales, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés s'il y a lieu, des rapports du Président ou des Directeurs généraux et des commissaires aux comptes, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, la liste et l'objet des conventions visées à la premiére phrase du dernier alinéa de l'article 14.1.

L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire quil a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à la collectivité des associés par le Président.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.
Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président.
La collectivité des associés délibére et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés, dans les conditions prévues par la loi.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition;en ce cas,la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.Toutefois,le dividende est prélevé par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.L'écart de réévaluation n'est pas distribuable il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.
Le Président peut toujours mettre en paiement des acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement,en numéraire ou en actions, des dividendes.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf9 mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société,le Président doit provoquer une décision collective extraordinaire des associés,a l'effet de décider si la société doitetre prorogée.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social,le Président est tenu de suivre, dans les délais
impartis, la procédure légale édictée a l'article L. 225-248 du Code de commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés,ou des cas prévus par la loi.
La réunion des actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droitde la Société.
La dissolution judiciaire de la Société intervient dans les délais et conditions prévus par la loi

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
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La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à sa cloture.
Les fonctions du Président, des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la Société sauf, à l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes
Les associés, par une décision collective extraordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
A défaut d'accord entre les associés, le (les liquidateurs est (sont) nommé(s) par décision de justice.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit leur remettre les comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision collective ordinaire des associés.
L'actif social est réalisé et le passif acquitté, le (les) liquidateur(s) ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir, meme séparément.
Pendant la liquidation, le (les liquidateur(s) doit(doivent consulter les associés chaque année par décision collective extraordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale.
II (s) consulte (nt) en outre les associés chaque fois qu'il (s) le juge (nt) utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective extraordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion du (des) liquidateur(s) et constatent la clôture de la liquidation.
Si le (les) liquidateur(s) néglige(nt) de procéder a cette consultation, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour y procéder.
Si la collectivité des associés ne peut statuer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du des liquidateur(s) ou de tout intéressé.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions libéré et non amorti, est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital.
Tous les associés ou certains d'entre eux seulement,peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Les droits que le comité d'entreprise tient des dispositions du dernier alinéa de l'articie L.432-6 du Code du travail seront exercés,s'il y a lieu, sous la forme de communications par le Président ou par les Directeurs généraux au(x)(s) délégués dudit comité des projets de comptes annuels ainsi que des projets de documents destinés aux consultations d'associés.
Les observations du ou des délégués sur ces projets seront recues au siége social par le Président ou les Directeurs généraux, lesguels donneront un avis motivé sur ces observations.
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En cours de vie sociale comme pendant la liguidation,toutes contestations, soit entre les associés le Président, les Directeurs Généraux, le (les) liquidateur(s), et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
Misàjour le 30septembre 2019
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/12/2019 copisserifiéeconfe I cV Page 16 sur 16 05/34190723