Acte du 26 février 2008

Greffe

du Tribunal de Commerce de CERTIFTCAT Roubaix-Tourcoing DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE 5l, Rue du Capitaine Aubert BP 30099 59052 ROUBAIX CEDEX 0l

Concernant : Dépôt effectué par

Eurl ABONNEMENT PLUS Eurl ABONNEMENT PLUS 376 rue d'Alger 376 rue d*Alger 59100 ROUBAIX 59100 ROUBAIX

Numero RCS : Roubaix-Tourcoing B 378 136 1l3 c19078/1990B00456>

Le Greffier associe, J. SOINNE

Touto roproduction du prósent axtrait, mmo cartifiše conformo, ost sans valaur. La tRAMe cI-dessus De couleur ROuge SignIfie Que vous etes EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANAINT OU GREFFE

Touto roproduotor du prósont oxtrait, môme cortiréo conformo, cst sars valour. La trame c:-Dessus De couleur rouge s:gniF:e Que vous 2tes En PRESENCE D'UR OR:GInAL EMANANT DU CREFFE

CESSION DE PARTS SOCIALES

L.es soussignés :

Monsicur Gérard TIBERGHEN, demcurant 23 rue Noir Bonnei 59290 Wasquchal.

ci-apres dénomme(e) "le cédant", d'unc part,

La Société WALLFI, société SARL au capital de 7622.45 curos, ayant son sicge social 376 rue d'Algcr 59100 Roubaix, idcntifiée sous lc numéro 378.131.494 RCS Roubaix - 1ourcoing. rcprésentéc par Mr WALLAERT IIubcrt, cn qualité de Gérant,

Ci-apres dénomméc "le cessionnairc" D'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objct des présentes, cxposé ce qui suit :

Suivant actc sous scings privés cn datc a Roubaix du 14 mai 1990, cnregisiré le 25 mai 1990 au Scrvicc des Impôts Tourcoing sud, bordcrcau 186, casc 10-607, il cxistc unc société & responsabilité limitée dénomméc ABONNEMENT PLUS, au capital dc 7 622,45 curos, divisé cn 500 parts dc 15,24 euros chacune, enticremcnt libérécs, dont lc siége cst fixé 376 ruc d'alger, 59100 ROUBAlX, et qui cst immatriculéc au Rcgistre du commcrce ct des sociétés sous le numéro 378136113 RCS Roubaix-Tourcoing. La société ABONNEMENT PLUS a pour objet principal Achat, vcnte, import-cxport de logicicls et dc matériel informatiqucs ct toutes activités anncxes.

Le cédant possede 5 parts sociales dc 15,24 euros chacunc qu'il a acquiscs dc J.N.T SA immatriculé au RCS de Lille n°379.042.344 aux termes d'un acte sous scings privés cn date a LILLE du 12 septcmbrc 1991, enregistré a Lillc centre, lc 23 septembre 1991, moyennant lc prix dc 500 Francs (soit 76,22 curos) payé comptant ct quittancé à l'acte.

Ceci exposé, ils ont convenu ct arreté cc qui suit :

CESSION

Par les préscntcs, Monsieur Gérard TIBERGIIEN cédc et transporte, sous les garanties ordinaires dc fait ct dc droit, a La Société WALLFI qui acccpie, cinq (5) actions de 15,24 curos numérotécs dc 496 à 500 lui appartenant dans la Société.

La Société WALLF1 devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour ct cst subrogé dans tous les droiis et obligations attachés a ces parts, sans cxceptions ni réserves. Le ccssionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nécs dc la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cctte condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats dc l'cxercice en cours.

PRIX

La préscnte cession est consentie ct acccptéc moycnnant le prix principal de soixante scizc euros vingt deux ccntimes curos (76,22 euros), soit quinze euros vingt quatre centimcs curos (15,244 curos) par part sociale, quc La Société WALLFI a payé à l'instant m&mc à Monsicur Gérard TlBERGHIEN, qui le rcconnait ct lui cn donnc valablc ct définitive quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 30 octobre 1958 à Linscllcs,

-qu'il est marié sous le régime dc la communauté légale dcpuis lc 13 févricr 1988 avec Madamc PLOUY Monique, née le 16 févricr 1955 a Annappcs, Madame"PLOUY Monique, conjoint commun en bicns du cédant intervicnt aux présentes ct déclare avoir pris connaissance de ladite cession ct y donncr son conscntement.

- qu'il cst de nationalité francaise,

- que les parts cédées sont libres de tout nantisscment ci nc font l'objct d'aucune procédurc susceptible de faire obstacle a leur cession,

Ie cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le conccrne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadrc des présentes ct de lcurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apuremcnt collcctif du passif dans le cadrc des lois ct réglemcnts en vigucur,

- ct qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financicrcs avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article 14 des statuts, celte cession, bicn que réalisée entre associés, est soumise a l'agrément des associés

Interviennent aux présentes :

- Monsicur Gérard TIBERGHIEN,

- La sociéié WALLFI, représentée aux préscntcs par son gérant, Monsicur Hubcri WALLAERT

Sculs autres associés de la Société, lesqucls, aprés avoir pris connaissance dc la préscnte

ccssion, déclarent y donner leur consentement.

En conséquence, les associés sont convenus de modificr l'ariicle 8 dcs statuts qui scra désormais rédigé comme suit :

Lcs parts sociales sont attribuées et répartics comme suit :

500 parts a la société WALLFl, cinq cent parts sociales, ci numérotécs de 1 a 500

Total égal au nombre dc parts composant lc capital social : 500 parts sociales

Conformément a la loi, les associés déclarcnt cxpressémcnt quc lcsditcs parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties cntre cux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'clles sont libérécs en lotalité.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Lc cédant déclare que la sociétéABONNEMENT PLUS cst soumise a limpôt sur lcs socié1és et quc lcs parts sociales cédées ont été créées cn vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précisc quc la Société n'est pas unc sociéié a prépondérance immobilicre au scns de l'articlc 726 du Code général des impis.

Il sera percu un droit de s % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réellc si elle cst supéricure, auqucl s'appliquc un abaticment cgal pour chaquc part socialc au rapport cntre la somme de 23 000 curos ct lc nombre total de parts de la Société.

En conséquence, la valeur aprés application de l'abattemcnt scrvant a la liquidation des droits d'cnregistrement cst la suivante 76,20 curos - (23 000 curos x 5/ 500) = (-153.80 EApplication du droit fixc dc 25 €

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente ccssion sera signifiée a la Société dans les conditions prévucs par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépot d'un original du

présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vuc de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

FRAIS

Les frais ct droits des présentes et ceux qui cn scront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société

Fait a ROUBAIX Le 31 mars 2007 En six originaux

Le cédant (1) Le cessionnaire (2)

Monsieur Gérard,TIBERGIlIEN, La Societe WALLFl q TbayS Rcprésentée par Mr WALLAERT Hubcrt

Bon pom 1e Sesion Gérant w et Appa6we Bon pom Qu`Honce ole clnQ Pou5

Madame PLOUY Monique

1iouy i ey cT Tc

(1) Le cédant fera precéder sa signalure de la mention manuscrite "Lu et approuve. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quitiance".

(2) Le cessionnaire fera préceder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

Enregistré a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Ext 1534 Lc 18/04/2007 Bordcrcau n*2007/223 Case n*10 : 25€ Penalitea : Enregistremen : vingi-cinq curo8 Total liquidt . Montan regu : vingi-cinqcuro8 Le Contrlour

Corioleurcs Impts

STATUT MIS A JOUR AU 31 MARS 2007

ABONNEMENT PLUS

SARL au capital de 7.622.45 EUROS

n° 378.136.113 RCS Roubaix-Tourcoing

SIEGE SOCIAL

376 rue d'Alger 59100 ROUBAIX

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL

Lc Gérant

Mr Hubert WALLAERT

1

ABONNEMENT PLUS Société responsabilité limitée au capital de F. 50.000 RCS : Rx-Tg B 378.136.113 (90B456)

Les soussignés :

Soci6t6 WALLFI sARL dont le si≥ est au 6 rue dc ta briqueterie $9420 MOUVAUX representéc par Mr WALLAERT Hubert, Gerant, Societé J.H.T SA dont lc siege est au 16 place du Genéral 0e Gautle 59000 LILlE représentée par Mr CEIlLIER BrunO, P.D.G

Ont constituer le 14 mai 1990 entre eux une sociéte a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :

Il est formé une societé a responsabilité limitée entre lcs signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et regiements en.vigueur, ainsi que par ies presents statuts.

ARTICLE ? - OBJET.

La Société a pour objet :

Achat, vente, impart-export de logiciels ct de matériels informatiques, Exploitation de matériels informatiques. Sous traitance de logistique, Gestion d'abornement.. le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupcments nouveaux, d'apport, de camandite, de souscription, d'achat de titres cu droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous bicns et autres droits.

et géneralement, toutes operations industrieltes, conmerciales, financieres, civiles. mobilires ou inmobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'un des cbjets visés ci- dcssus ou a tous objets similaires ou connexes.

La denomination dc la Societé est : ABONNEMENT PtUS

Dans tous les actes et documents emanant de la Société, la dénomination sociale doit étre precédee ou suivic immediatement des mots "société responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.l." ct de I énonciation du montant du capitai social.

1Le siege social est fixé : 376 rue d'Alger 59100 Roubaix."

1l peut étre transtéré en tout autre cndroit du méme département ou d'un département limitrophe par unc simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assembtéc Généralc Ordinaire, et partout ailieurs en France en vertu d'une délibération de l'Assenmbléc Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a Quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son inmatriculation au Registre du commerce et des sociétés, saut dissolution anticipée ou prorogation.

2

1 est apporté en nuneraire déposé conformément a la Loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Societé en formation, a la banque Banque Populaire du Nord a Roubaix, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 9 mai 1990.

Par Société WALLFI SARL,la somme de 38.000 F soit 5.793,06 € la somme de 12.000 F soit 1.829.39 € Par Société J.N.T SA,

Soit au total la somme de 50.000 F.soit 7.622.45 Euros

Le capital social est fixé a Sept mille six cent vingt deux Euros quarante cinq centimes (7.622,45 €) (soit 50.000 F)

Il est divisé en 500 parts sociales de 15.24 € (soit 100 F), entierement libérées.

Lors de la constitution les parts sociales été attribuées comme suit :

Sociéte WALLFI 380 parts sociales numérotées de 1 a 380 Société J.N.T SA 120 parts sociales nurmérotees de 381 a 500

Suivant l'A.G.E du 12 septembre 1991 et par un acte de cession S.S.P du 12 septembre1991

J.N.T SA, représenté par son P.D.G Mr Bruno CElLLIER, siege social 16 place du Général de Gaulle 59000 Lille a cédé a :

- WALLFI SARL représenté par son gérant Mr WALLAERT Hubert siege social 49 Boulevard Descat 59200 Tourcoing, Cents quinze (115) parts sociales - Mr TIBERGHIEN Gérard 39 rue Nanon Roland 59350 Wasquehal, cinq (5) parts sociales.

Les parts sociales ont été attribuées comme suit : Societé WALLFI 380 parts sociales numérotées de 1 a 495 5 parts sociales numérotées de 496 a 500 Mr TIBERGHIEN Gérard

Par un acte de cession S.S.P du 31 mars 2007 Mr TIBERGHIEN Gérard a cédé 5 parts sociales numérotées de 496 a 500 à la Société WALLF1 SARL représenté par son gérant Mr WALLAERT Hubert Siege social 376 rue d'Alger 59100 Roubaix.

PARTS SOCIALES

Sociéte WALLFI SARL 500 parts sociales numérotées de 1 a 500

Soit la totalité des parts composant le capitat social

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut etre augnenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

la décisicn des associés reiative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport anncxé a cette décision ct établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gerance.

11 - Le capital peut également étre réduit cn vertu d'une décision coilective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l*égalité des associés.

La reduction du capitat social & un montant inférieur au minimun iégal ne peut étre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinéc porter celui-ci un montant au moins êgal au montant du capitat social minimum prévu par ia loi, moins quc la société ne se transtormc cn société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander cn justice ia dissolution de la société. Cctte dissolution ne pourra &tre prononcéc si, au jour ou le tribunal status sur le fond, ta régularisation a eu t ieu.

IIl - si l'augmentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvetles.

ARTSCLE 11 - SOUSCRIPTION _ET REPRESENTATION DE PARTS SOC!ALES.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associes et intégralement libérécs, qu'elles representent des apports en nature ou en nunéraire. elles ne peuvent representer des apports cn industrie, sous réserve des droits du conjoint de liapporteur en nature ou de l'apporteur cn nature lui. meme -

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

la proprieté des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions ct attributions qui scraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale conferc son propriétaire un droit égal dans ics benefices de la Societé, dans la propriéte de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et déliberations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers quia concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l+égard des tiers, pendant cinq ans, de la valcur attribuée aux apports cn nature lors de la constitution de la sociéte, torsqutil n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulieremcnt prises par les associes.

Les parts sociales sont indivisibles a i'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tcnus de designer l'un d'cntre cux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il apparticnt l'indivisaire ie plus diiigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre cpposable ia societé, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par clle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par te dépôt d'un originat de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposabie aux tiers, clle doit en outre avoir &té déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ct descendants que dans les conditions suivantes : le cédant informe les associés par iettre recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de cession : les associés disposent d'un delai d'un mois pour apprécier les motifs de cette cession : une majorité d'au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés : cette décision sera notifiée par lettre recommandée avec dcmandc d'avis de réception au cédant et au cessionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du delai d'un mois prévu ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la ccssion sera considérée corme acceptée tacitement par tous les associés.

Elles ne peuvent étre cédees des tiers étrangers a la sociéte qu'avec ie consentencnt de la majorite des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié la société ct chacun des associes par acte d'huissier ou par tettre recommandée avec denande d'avis de réception. Dans le detai de huit jours & compter de cette notification, la gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu'clle delibere sur le projet de cession des parts sociales au cansulter les assaciés par écrit sur ledit projet. La décision de la Societé, qui n'a pas a étre motivee, est notifiée par la gérance au cedant par iettre recommandée avec demande d'avis de reception. si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le detai de trois mois compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandee avec dcmande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A defaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le delai dc trois mois a compter du refus d*agrément, d'acquérir ou de faire acquérir tes parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prevues a l'article 1&3-4 du Code civil. A ta demande du gérant, cc délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de cormerce statuant sur requéte.

La societe peut tgalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme delai. de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus ct de réduire son capital du montant de la valeur nominate des parts du cédant. Un delai de paicment, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de réferé. Les sormes dues portent intérét au taux légal.

si, l'cxpiration du délai imparti, aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associé pcut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il detient ses parts depuis au moins dcux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de bicns entre époux ou donation de son conjoint, diun ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voic de succession ou de liquidation de comunauté est sounise l'agrément de la majorité des associés représcntant au moins les trois-quarts dcs parts sociales, sauf pour les heritiers déj associ&s, cn cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associes, en cas de liquidation de communauté.

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Pour i'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis agrement, doivent justifier de leur identite et de leur qualite heréditaire aupras de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cettc qualité.

ARIICLE 15 - DECES INTERDICTION. FA!LLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE.

La société n'est pas dissoute par le deces, l'interdictian de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une societe a responsabilite limitée, lcs dispositions de 1article 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciairc ne sont pas appl icables.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiqucs, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation dc la durée de teur mandat.

Monsieur Hubert WALLAERT, demeurant 6 rue de la briquetterie 59420 MOUVAUX est nommé premier gérant de la société pour une durée Illimitée. Sa remunération sera fixée par la plus prochaine Assemblee.

Monsieur Hubert uAllAERT declare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les gerants peuvent recevoir une r&nunération, qui est fixée et peut &tre modifiée par une decision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes.

La Societé est cngagéc memc par les actes du serant qui ne rclevent pos de i objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l*acte dépassait cet objet o& qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gerants sont révocables par decision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Les gerants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légistatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont cooperé aux memes faits, le tribunal determine la part contributive dc chacun d'eux dans la réparation du dormage.

Aucune decision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérents pour fautes cormises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Conmissaires aux canptes titulaires ct suppléants pcuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article & de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont namm&s pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans ies conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en cxiste un, le Commissaire aux comptes présente i'Assemblée ou joint aux docunents comuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les menticns suivantes : l*énumération des conventions soumises l'approbation de l'assemblée des associés : le non des gérants ou associe intéressés : la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l*indication des prix ou tarifs pretiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordes, des inter&ts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes sutres indications permettant aux associés d'apprecier l'interét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : t'importance des fournitures livrees ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sames versées ou recues su cours du dernicr exercice.

Le gérant ou l'associé interessé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ct de la majorite.

Toutefois, s'il n'existe pas de Comisssire aux comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néarmoins leurs effets, charge pour le gérant, et s'il y licu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat prejudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent -aux conventions passées avec une societé dont un associe irdefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, menbre du directoire ou du conseil de surveillance, cst simultanément gérant ou associé de la sociéte a responsabiiité limitéc.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme quc ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un decouvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que dc faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s*appliquc aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée ct aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associes, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assembléc est obligatoire pour statuer sur l*approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusicurs associés detenant la moitie des parts sociales ou détenant, s*ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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Les associés sont convoques aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par te Commissaire aux comptes, s+il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la denande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre reconmandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de reunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irregulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l*action en nullité n'est pas recevabte lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre tieu indiqué dans la convocation. Elle est presidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par i'associé present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux sssociés possédant ou representant te meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assuréc par te plus agé.

Toute delibération de l'assemblée des associes est constatée par un proces-verbal contenant les mentions reglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas &chéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérence adresse chaque associé, par iettre recommandée, le texte dcs résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a t'information des associés.

Les associés disposcnt d'un delai de quinze jours compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevécs d*usufruit, le droit de vote sppartient au nu-propriétaire, sauf pour les decisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réserve a l'usufruitier.

Les proces-verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphe ou sur des feuilles mobiles 6galement cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des asserblees sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiees d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modificaticns statutaircs ni t'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans ies six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont r&unis en assembtée pour statuer sur ies comptes dudit exercice ct l'affectation des résultats.

Les décisicns ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gerant non statutaire sont toujours prises a ta majorité absatue des parts sociales.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer tes cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les decisions extraordinaires ne sont valabicment prises que si elles ant été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalite de la sociéte, d'augmentation des cngagcments d'un associé ou de transformation de la Société en societé cn nom collectif, en commandite simple, en comandite par actions ou en société civile. la majorité en norbre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et ies modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assembtée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir cormunication de docunxnts et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et régiementaires en vigucur.

Tout associé non gérant peut, dcux fois par an, poser par écrit des questions a ia gerance sur tout fait de nature a conpromettre la continuite de t'exploitation. La réponse écrite de la gerance doit intervenir dans le delai d'un mois et cst communiquée au Commissaire aux comptes, stil en existe un.

Un ou plusieurs associés representant au moins le dixiemc du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit,demander en justice la dêsignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa missicn sont próvues par ia loi et les réglements.

Chaque cxercice social a une durée d'unc annee, qui commence le 1er janvier ct finit le 31 decembre.

Par exception, le premier exercice commencers le jour de l'inmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1990.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société. ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bitan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gerance etabiit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'evolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de i*exercice et la date laquelle le rapport est établi. entin ies activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon ies memes formes ct les mnémes methodes diévaluation quc les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Societé.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d insuffisance du btnefice aux provisions et amortisscments nécessaires.

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si la cloture de l'exercice, la Societé répond a l'un des criteres d&finis par décret, ia gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponiblc, valcurs d'cxploitation exclues, ct du passif cxigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en m&me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Cormissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de i'assembléc. Ces memes documents, et Ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assembléc appelée & statuer sur les comptes.

le benéfice (ou la perte) de l'cxercice apparait dans le compte de résultat par différence entrc ies produits et les charges de l'exercice et apres deduction des amortissements et provisions.

Sur ce benéfice, diminue éventuellemcnt des pertes antérieures, sont prélevées les soumes porter en réserve en applicatian de la loi, et en particulier & peine de nullité de toute delibération contraire, une somme correspandant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prétévement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénefice de t*exercice, diminué des pertes antéricures ct des sonmes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report ben&ficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associes proportionnellemxnt au nombre de parts appartenant chacun d'eux.

L'Assemblée Genérale peut decider la distribution de soumes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prelevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de L'exercice.

Les modalites dc mise cn paienent des dividendes votés par l'Assenbiée Générale sont fixées par elle ou. a defaut, par la gérance.

Le paiemcnt des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de ncuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par decision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou devicndraient la suite dc celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que ta loi ne permet pas de distribuer.

L'Assembléc Génerale peut également decider d'affecter les sammes distribuables aux réserves ct au report a nouveau, en totalite ou en partie.

Un an au moins avant ia date d'cxpiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de ta collectivité des associés l'effet de decider, dans les conditions requises pour les decisions collectives extraordinaires, si la société doit étre proragée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, tes capitaux propres de la Société devicnnent inferieurs a la moitie du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cctte perte, consulter tes associés afin de décider, s:il Y a lieu a dissolution anticipée dc la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous reserve des dispositions legales relatives au capital minimum dans les sociétés responsabitité limitée et dans ie dêlai fixé par la loi, réduit d'un montent égal a celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a ta moitie du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiéc dans les conditions legales et réglementaires.

En cas diinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la Societé. Il cn est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la societe en une société d'une autre forme peut étre decidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Sociéte en société en nam collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile exige t'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la societé responsabilité limitéc n'a etabli et fait approuver par les associes le bitan de ses deux premiers excrcices. Toutefois et sous ces meines réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant ia majorité des parts socisles, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La decision de transformation en societé anonyme cst précedée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, ct du rapport diun ou plusieurs Coumissaires la transformation designés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur dcs bicns composant l*actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la $ociéte. Dans ce cas, il n'est redigé qu'un seut rapport. Le Commissaire aux comptes de la Societé peut étre nommé Comissairc a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés pcut designer corme Commnissaire la transformation le Cormissaire aux comptes de la Societé.

Les associés statuent sur l'évaluation des bicns et l'octrai des avantages particuliers : ils nc peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation cxpresse des associés mentionnée au procs-verbal. la transformation est nulle.

La Societé est dissoute a l'arrivee du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objct, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La société cst en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour tes besoins de la liquidation, jusqu'a la ctôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que ic nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actcs et documents émanant de la Societé.

Les fonctions de la gérance prennent fin par ta dissolution de ia Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgie le mode de liquidation : elle nonme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détcrminc leurs pouvoirs. La liquidation est eftectuée conform&ment a ta loi.

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au prorate du norbre de parts appartenant & chacun d'cux.

resulter entrainc ia transmission universelle du patrimoinc, sans qu'il y dit ticu a iiquidation.

En cas de pluralite d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant ta durée de la Societé ou lors de sa liquidation cntrc lcs associés ou cntre la Société ct les associés, relativement aux affaires sociales ou & l*exécution des presents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

SOCIETE.

La société nc jouira de la personnalité morale qu' compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des societes.

Ceperdant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour ic compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'cux l'cngagement qui en résulterait pour la société.

Cet etat a ete déposé dans les délais legaux au lieu du futur sicgc social la disposition des futurs membres de la société qui ont pu cn prendre connaissancc, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurcra annexé aux présentes.

Les soussignes donnent mandat konsieur Hubert uallAERT & l'effet de prcngre pour lc conptc de la

sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état .anncxé aux présentes.

L'immatriculation de la société empartera de piein droit reprise par elle desdits engagements.

A l'appui de la demande d'inmatriculation de ia Société au Registre du commerce ct des sociétés, les associés ct le gérant, s'il n'est pas associé, sont tcnus de deposer au greffe du Tribunal de conmercc unc Xclaration dans laquclle ils relatent toutes les optrations cffectuéss cn vue de constitucr régulitrencnt ladite societe ct par laquelle ils affirment quc cette constitution a éte réaliséc cn conformite de ta loi et des reglements. Cette declaration cst signec par ses auteurs ou par :'un ou plusieurs d'entre cux ayant recu mandat i cct effet.