Acte du 22 avril 2004

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de transférer le siége social du 49 boulevard Descat, 59200, TOURCOING au 376 rue d'Alger 59100 Roubaix, et ce à compter du 1er janvier 2004

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 376 rue d'Alger 59100 Roubaix." Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du

présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

WALLFI SARL Gérard TIBERGHIEN Représentée par Hubert WALLAERT

Hubert WALLAERT

Gérant

STATUT MIS A JOUR AU 30 Décembre 2003

ABONNEMENT PLUS

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE : AU.CAPITAL DE 7622.45Euros n° 378.136.113 RCS Roubaix-Tourcoing.

SIEGE SOCIAL: 376 ruedAlger 59100 ROUBADX

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL Le Gérant

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A8ONNEMENT PLUS Société a responsabilité timitéc au capital de F. 50.000 RCS : Rx-Tg B 378.136.113 (90B456)

Les soussignes :

Soci6té WALLFI sARL dont le sige cst au 6 rue de la briqueterie 59420 HOUVAUX représcntee par Kr uALLAERT Hubert, Gérant, Societé J.H.T SA dont le sicge est au 16 place du Général 0e Gaulle 59000 LlLtE représcntee par Mr CEILLIER Bruno, P.D.G

Ont constituer le 14 mai 1990 entre eux une société responsabilite limitée et ont adopté ies statuts etablis ci-apres :

ARTICLE 1 - FORME:

Il est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du present acte c onstitutif. Elle est régie par les lois et reglements en.vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET.

La Societé a pour objet :

Achat, vente, import-export de logiciels ct de matériels informatiques. Exploitation de matériels informatiques, Sous traitance de logistique, Gestion d'abonnement,. le tout directement ou indirectement. par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de comandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance. d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

et generalement, toutes operations industrielles, comerciales, financieres, civiles, mobilieres ou iamobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectenent a l*un des objets visés ci- dessus ou tous objets similaires ou cornexes.

ARTICLE 3 - DENOHINATION.

La dénomination de la $ociété est : ABONHEMENT PLU$

Dans tous les actes et docunents emanant de la Société, la denomination sociale doit étre précedee ou suivie immediatement des mots "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.1.." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL:

1Le siége social est fixé : 376 rue d'Alger 59100 Roubaix." 7.-

Il peut étre transféré cn tout autre endroit du meme departement ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générate Ordinaire. et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE.

La durée de la Société cst fixée a Quatre vingt dix neuf annees a compter dc la date de son immatriculation au Registre. du commerce et des sociétes, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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ARTICLE_6 :_APPORTS.

Il est apporté en numéraire déposé conformément la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Banque Populaire du Nord a Roubaix, ainsi qu'il résulte d'un certificat detivre par ladite banque le 9 mai 1990

par Société WALLFI SARL, la sonme de F. 38.000 par Societe J.N.T SA, la somme de F. 12.000

Soit au total la somme de F. 50.000.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL.:

Le capital social est fixe Cinquante Mille francs (F.50.000).

Il est divise en 500 parts sociales de F. 100 chacune, entirement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES.

lors de la constitution les parts sociales éte attribuées comme suit :

Société HALLFI 380 parts sociales numérotees de i a 380 Société J.N.T SA 120 parts sociales nunérotées de 381 a 500

- Suivant l'A.G.E du 12 septembre 1991 et par un acte de cession s.s.P du 12 septembre 1991

J.N.T sA, représente par son P.D.G Hr Bruno cEILLIER, siege social 16 place du Général de Gaulle 59000 Lille a céde a :

- WALLFI sARL repr&sente par son gérant Hr HALLAERT Hubert siegc social 49 Boulevard 0escat 59200 Tourcoing, Cent quinzc (115) parts sociales - Mr T18ERGH1EN Gérard 39 rue Nanon Roland 59350 Wasquehal: cinq (5) parts sociales.

PARTS SOCIALES

Société WALLF1 495 parts sociales nunerotées de 1 a 495 Mr TIBERGHIEN Gérard 5 parts sociales num&rotées de 496 a 500 Total égal au nombre de parts composant le capital social: 500.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS:

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser disposition de la Socitté toutes sommes dont elle pourrait avoir besain. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un conpte ouvert au non de l'associé.

Les conptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire. .-

ARTICLE_ 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL-

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

la décision des associés relative l*augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé cette décision et établi sous sa responsabilité par un Cormissaire aux apports, designé par ordonnance du Président du Iribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

I1 - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective cxtraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum tégal ne peut étre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la sociéte ne se transforme en sociéte d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

111 - si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 : SOUSCRIPTION ET REPRESENTATIQN DE PARTS SOCIALES.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports cn nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- meme .

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par das titres négociables.

La proprieté des parts résulte sculement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 12 -_DROITS ET 08LIGATIONS DES PARTS SOCIALES.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égai dans les benefices de la Société, dans la proprieté de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne égatement droit a unc voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard dcs tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a liégard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature iors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de cette proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

ARTICLE_13 - INDIVISIBILITE_DES PARTS SOCIALES. 7.*

Les parts sociaies sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de ia Société : a défaut d'entente, il appartient l'indivisaire le plus diligent de faire designer par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

ARTICLE 14 : CESSION ET TRANSMISSSON DES PARTS SOCIALES:

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elie doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étrc acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d*une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, etle doit en outre avoir été deposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants que dans les conditions suivantes : le cédant informe les associés par iettre recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de cession : les associés disposent d'un delai d'un mois pour apprécier les motifs de cettc cession ; une majorité d'au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si tes motifs n'en sont pas justifiés : cette décision sera notifiée par lettre recomandée avec demandc d'avis de réception.au cédant et au cessionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du delai d'un mois prévu ci-dessus. Le delai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considéréc comme acceptée tacitement par tous les associés.

Elles ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Sociéte comporte plus d'un associé, le projet de cession cst notifie a la Sociéte et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gerance doit convoquer l'assemblée des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. la decision de ia Societé, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par ta gerance au cedant par lettre recomandée avec demande d'avis de réception. si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Sociéte a refuse de consentir la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre reconmandée avec demande d'avis de récepticn qu'il renonce a son projet de cession.

A defaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dire d'expert dans les conditions prevues a t'article 1843-4 du Code civit. A la demande du gérant, ce delai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Sociéte peut égalcment, avec le consentemcnt de l'associ6 cedant, décider, dans le meme delai, de racheter les parts au prix determine dans les conditions prevues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un d&lai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accorde a la societé par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du détai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il detient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriéte par succession, liquidation de conmunaute de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un,astendant ou descendant : t'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de cormunauté est sounise l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les heritiers deja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour tes conjoints deja associés, en cas de liquidation de comunauté.

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Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayants-droit, qu*ils soient ou non sounis agrément, doivent justifier de leur identite et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qual ité.

ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION._FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOC!E UNIQUE.

La Societe n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société & responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas appl i cabies.

ARTICLE_16 - GERANCE.

La Societe est administrée par un cu plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les assaciés représentant plus de la moitié dcs parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de Leur mandat.

Monsieur Hubert uALLAERT, demeurant 6 rue de la briquetterie 59420 MOUVAUX cst nommé premier gérant de la société pour une durée Illimitée. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur Hubert uAllAERT déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacte a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une. rémuneration, qui est fixée et peut etre modifiéc par une decision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gerants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous reserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gerant qui ne relevent pas de t'objet social, a moins qu'clle ne prouve que ie tiers savait que i'acte dépassait cet abjet su qu'il ne pouvait l*ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou sotidairement sclon tes cas, envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives cu réglementaires applicables aux sociétes responsabilite limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes comises dans Icur gestion.

$i plusieurs gérants ont cooperé aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d eux dans ta réparation du dommage.

Aucune décision de. l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes comises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont noumes pour une durée de six cxercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prevus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 1& - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT QU UNASSOCIE ET LA SOCIETE.

La gerance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a i'Assemblée ou joint aux docunents comuniques aux associes en cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions intervenues entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associés.

l'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : 11énumération des conventions soumises a i'approbation de l'assemblée des associés : le non des gérants ou associé interessés : la nature et l'objet desdites conventions : tes modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indicatian des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés contérées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d apprécier l'intéret qui s'attachait a ta conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées cu des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gerant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises l'approbation préalable de l'Assenblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l*associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables la Société.

Ces dispositions s'etendent aux conventions passécs avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simuttanement gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conciues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gerants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES.

En cas de pluralite d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assenblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représcntent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associes sont convoqués aux assembtées par la gérance, ou & defaut, par le Commissaire aux conptes, s'il en existe un, ou encore a defaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la ršunian d'une assembiée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elie contient l'ordre du jcur de l'assemblée arrété par i'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nuliité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est presidee par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associ&s possédant ou representant le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assembtée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signe par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours compter de la date de réception du projet de resolutions pour transmettre lcur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considere comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts qu'il possede. Un associe peut se faire représenter par son conjoint moins que ta Société ne conprenne que.les dcux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associe.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des resultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphe ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assenblées sont valablenent certifiees conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES OROINAIRES:

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, tes associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisicns ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des 2otes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a ta nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a ta majorité absolue des parts sociales.

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ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAOROINAIRES.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de ta société en sociéte en nom collectif, en conmandite simple, en commandite par actions ou en sociéte civile. la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cn cas d'agrément de nouvesux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION,_D'INFORMATION ET DE CONTROLE_DES ASSOCIES.

Tout associe dispose d'un droit de cormunication permanent dont l'étendue et les modalites d'exercice sont déterminées par les dispositions reglementaires en vigueur.

Avant toute asscmblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir comunication de documents et d informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixees par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions la gérance sur tout fait de nature compromettre la continuité de l*exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le delai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux conptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés rcpresentant au moins le dixieme du capital social peuvent. soit individuellement, soit cn se groupant sous quelque forme que ce soit,demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les rêglenents.

ARTICLE 23 : EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOCIAUX.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence te 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'imatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés et se terminera le 31 décembre 1990.

A la.cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des corptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautiannés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a ls suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de :a société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin ies activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation quc les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la $ociete.

La gérance procde, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

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Si la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres.définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les conptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux .conptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas echeant. le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant le date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION _ET REPARTITION DES BENEFICES.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l*exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce benefice, diminué éventuellement des pertes anterieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute déiibération cantraire, une somme correspondant un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve cn application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéf iciaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblee Genérale peut decider la distribution de somes prelevecs sur les reserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectues. Toutefois, les dividendes sont préleves par priorité sur le bénéfice distribuable de L'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par.l'Assembléc Générale sont fixées par elte ou, a defaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois aprês la clôture de L'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut &tre faite iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Genérale peut également decider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalite ou en partie.

ARTICLE 25 - PROROGATION.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de decider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit &tre prorogée.

ARTICLE 26_: CAPITAUX PROPRES iHFERIEURS A LA MO!TSE_DU CAPITAL_SOCIAL.

Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societe. 1

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si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions Iégales

reduit d'un montant egal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu déliberer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE_LA_SOCIETE.

La transformation de la societe en une société d'une autre forme peut étre décidée par ies associes statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en societé en non collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société a responsabilité limitéc n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et saus ces mémes réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs Comnissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant t'actif social et les avantages particuliers. le ou les Commissaires a la transtormation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la société peut étre normé Commissairc a ia transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transtormation le Commissairc aux conptes de la Société.

Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal. la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - D1SSOLUTION_ - LIOUIDATION.

La Sociéte est dissoute l'arrivee du terme (a defaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolutian anticipée peut étre décidée & tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en tiquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la sociéte subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des saciétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom dy ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents &manant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissotution de la Société. ta collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regie le mode de liquidation ; elle norme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parini ou en dehors des associés, et determine leurs pouvoirs. La liquidatian est effectuée conformément la toi.

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au prorata du nonbre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts cn une scule main, ia dissolution pouvant, le cas &chéant. en résulter entraine la transnission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait licu a liquidation.

ARTICLE 29 -_COHTESTATIONS.

En cas de pluralite d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pondant la duree de la Societe ou lors de sa liquidation cntre les associés ou entre la Societé ct lcs associes, relativement aux affaires sociales ou l exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétcnts.

SOCTETE.

La Societe ne jouira de la personnalité morale qu'a conpter du jour de son inmatriculation au Registre du commerce et das sociétes.

Cependant, il a été accompii avant la signature des préscnts statuts, pour lc comptc de la Société en formation, les actes énoncés dans un etat annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour ta société.

Cet état a éte déposé dans les delais legaux au lieu du futur siege social la disposition des futurs membres de la sociéte qui ont pu cn prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexe aux préscntes.

Les soussignes donnent mandat a Monsieur Hubert uAllAERT & t'effet dc prendre pour le canpte de la Societe, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont decrits et dont les modalités sont precisées dans un second état .anexé aux présentes.

Liamatriculation de la Société emportera de plein droit reprice par elle desdits engagements.

A l'appui de la demande d'iamatriculation de la Sociéte au Registre du comerce et des sociétés, .les associts ct le gérant, s'il n'cst pas associe, sont tenûs de deposer au greffe du Tribunal de coimerce une declaration dans taquclle ils relatent toutes les cp&rations cffectutes en vue de constituer reguliereaent ladite Socitte et par laquelle ils affirment quc cette constitution a 6te realisée en conformité de la loi et des r&glements. Cette declaration est signee par ses auteurs ou par l'un ou plusicurs d'entrc eux ayant recu mandat a cet effet.

le 30 Decembre 2003

POUR COPIE CERTIF!EE CONFORME A L'ORIGINAL Le Gérant