ANDRINO
Acte du 11 décembre 2018
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01421 Numero SIREN : 440 015 667
Nom ou dénomination : ANDRINO
Ce depot a ete enregistré le 11/12/2018 sous le numero de dep8t 77821
ANDRINO
Société par actions simplifiée au capital de 550.186,51 euros
Siége social : 74 Avenue Ambroise Croizat, - 93200 Saint-Denis
440 015 667 RCS Bobigny
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01421 Numero SIREN : 440 015 667
Nom ou dénomination : ANDRINO
Ce depot a ete enregistré le 11/12/2018 sous le numero de dep8t 77821
ANDRINO
Société par actions simplifiée au capital de 550.186,51 euros
Siége social : 74 Avenue Ambroise Croizat, - 93200 Saint-Denis
440 015 667 RCS Bobigny
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES EN DATE DU 29 NOVEMBRE 2018
Le 29 novembre 2018, à 10 heures,
Les associés de la société ANDRINO (les < Associés >), société par actions simplifiée au capital de 550.186,51 euros, dont le siége social est sis 74 Avenue Ambroise Croizat, - 93200 Saint-Denis, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique 440 015 667 RCS Bobigny (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale (l' < Assemblée >) au siége social de la Société sur
convocation du président de la Société faite conformément a l'article 14 des statuts de la Société
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les Associés, ou le cas échéant leur mandataire.
au moment de leur entrée en séance, et à laquelle ont été annexés le cas échéant les pouvoirs des Associés représentés par des mandataires, ainsi que les formulaires de vote par correspondance.
Le président de la Société, Monsieur Cyril Haouzi, étant absent, l'Assemblée décide d'élire en tant que
président de séance Monsieur David Rosenthal (le < Président >).
La feuille de présence a l'Assemblée, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les Associés
présents ou représentés représentent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, réunissant les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La société Auditeurs Associés Franciliens et la société Grant Thornton, commissaires aux comptes titulaires de la Société, réguliérement convoquées par lettres recommandées avec avis de réception, sont absentes et
excusées.
Monsieur Rocco CRISCI, représentant du comité économique et social réguliérement convoquée par lettre recommandée avec avis de réception, est absent et excusé.
Monsieur Pierre LABOUSSET, représentant du comité économique et social réguliérement convoquée par
lettre recommandée avec avis de réception, est absent et excusé.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des Associés les documents suivants :
les copies des lettres de convocation adressées aux Associés,
la copie des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes,
la copie des lettres de convocation adressées aux membres du comité économique et social,
la feuille de présence, a laquelle sont annexés les pouvoirs des Associés représentés et les formulaires
de vote par correspondance, certifiée par le Président, et
un exemplaire des statuts en vigueur de la Société
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépôt N°77821 en date du 11/12/2018
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
le rapport du Président,
le texte des projets de résolutions,
le projet des nouveaux statuts de la Société, tels que figurant en Annexe 1 des présentes,
le rapport du commissaire aux avantages particuliers sur la création de deux nouvelles catégories d'actions de préférence : les actions de préférence de catégorie P' (les ADP p' >) et les actions de préférence de catégorie R (les < ADP R >), prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital par émission d'ADP P avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu aux articles L. 228-12 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conversion de 18.502.701 ADP P en 18.502.701 ADP P', prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conversion de 283.690 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) en 283.690 ADP R, prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de
commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conversion de 2.925.531 ADP P en 2.358.151 Actions Ordinaires et 567.380 ADP R, prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'autorisation à donner au Président à l'effet d'attribuer gratuitement des ADP R à certains salariés et mandataires sociaux de la Société prévu à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, prévu aux articles L. 225-135 et suivants dudit Code,
le procés-verbal de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence de catégorie P de la Société tenue le méme jour que l'Assemblée, tel que figurant en Annexe 2 des présentes.
Le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et
statutaires ont également été tenus à la disposition des Associés.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Modification des missions, pouvoirs et régles de délibérations du Conseil de Surveillance - Modification corrélative des statuts de la Société ;
2. Constatation de la démission de membres du Conseil de Surveillance - Nomination d'un membre au sein du Conseil de Surveillance ;
3. Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence de la Société (les < ADP p' >) ;
4. Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence de la Société (les < ADP R >) ;
2
5. Augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 5.000.000 euros par émission de 34.386.656 ADP P' de 0,01 euro de valeur nominale chacune et comprenant une prime d'émission globale de 4.656.133,31 euros et un droit formant rompu de 0,13 euro, à libérer par versements en
espéces ou par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
6. Suppression du droit préférentiel des Associés à la souscription de 34.386.656 ADP p' au profit de bénéficiaires dénommés ;
7. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire par l'émission de 34.386.656 ADP P' et modification corrélative des statuts ;
8. Conversion de 18.502.701 ADP P de la Société détenues par Atlays, Sparta Sarl, Retail Fast Forward, Model Conseil, et ML Capital en 18.502.701 ADP P';
9. Conversion des 283.690 Actions Ordinaires de la Société détenues par Nyls Corp en 283.690 ADP R ;
10. Conversion de 2.925.531 ADP P de la Société détenues par Ella Corp en 2.358.151 Actions Ordinaires et 567.380 ADP R ;
11. Modification corrélative des statuts de la Société ;
12. Refonte des statuts de la Société ;
13. Autorisation à donner au Président de la Société à l'effet d'attribuer gratuitement des ADP R et d'augmenter le capital, avec renonciation des Associés à leur droit préférentiel de souscription, par l'émission d'ADP R nouvelles en faveur des bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'ADP R à mettre en cuvre en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
14. Autorisation à conférer au Président de la Société à l'effet de réaliser une augmentation de capital par création d'Actions Ordinaires nouvelles dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du
Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des salariés ; et
15. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales ;
Le Président donne ensuite lecture à l'Assemblée du rapport qu'il a établi, des rapports spéciaux des
commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes de l'ordre du jour :
3
Les associés de la société ANDRINO (les < Associés >), société par actions simplifiée au capital de 550.186,51 euros, dont le siége social est sis 74 Avenue Ambroise Croizat, - 93200 Saint-Denis, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique 440 015 667 RCS Bobigny (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale (l' < Assemblée >) au siége social de la Société sur
convocation du président de la Société faite conformément a l'article 14 des statuts de la Société
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les Associés, ou le cas échéant leur mandataire.
au moment de leur entrée en séance, et à laquelle ont été annexés le cas échéant les pouvoirs des Associés représentés par des mandataires, ainsi que les formulaires de vote par correspondance.
Le président de la Société, Monsieur Cyril Haouzi, étant absent, l'Assemblée décide d'élire en tant que
président de séance Monsieur David Rosenthal (le < Président >).
La feuille de présence a l'Assemblée, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les Associés
présents ou représentés représentent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, réunissant les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La société Auditeurs Associés Franciliens et la société Grant Thornton, commissaires aux comptes titulaires de la Société, réguliérement convoquées par lettres recommandées avec avis de réception, sont absentes et
excusées.
Monsieur Rocco CRISCI, représentant du comité économique et social réguliérement convoquée par lettre recommandée avec avis de réception, est absent et excusé.
Monsieur Pierre LABOUSSET, représentant du comité économique et social réguliérement convoquée par
lettre recommandée avec avis de réception, est absent et excusé.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des Associés les documents suivants :
les copies des lettres de convocation adressées aux Associés,
la copie des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes,
la copie des lettres de convocation adressées aux membres du comité économique et social,
la feuille de présence, a laquelle sont annexés les pouvoirs des Associés représentés et les formulaires
de vote par correspondance, certifiée par le Président, et
un exemplaire des statuts en vigueur de la Société
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépôt N°77821 en date du 11/12/2018
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
le rapport du Président,
le texte des projets de résolutions,
le projet des nouveaux statuts de la Société, tels que figurant en Annexe 1 des présentes,
le rapport du commissaire aux avantages particuliers sur la création de deux nouvelles catégories d'actions de préférence : les actions de préférence de catégorie P' (les ADP p' >) et les actions de préférence de catégorie R (les < ADP R >), prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital par émission d'ADP P avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu aux articles L. 228-12 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conversion de 18.502.701 ADP P en 18.502.701 ADP P', prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conversion de 283.690 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) en 283.690 ADP R, prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de
commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conversion de 2.925.531 ADP P en 2.358.151 Actions Ordinaires et 567.380 ADP R, prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'autorisation à donner au Président à l'effet d'attribuer gratuitement des ADP R à certains salariés et mandataires sociaux de la Société prévu à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce,
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, prévu aux articles L. 225-135 et suivants dudit Code,
le procés-verbal de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence de catégorie P de la Société tenue le méme jour que l'Assemblée, tel que figurant en Annexe 2 des présentes.
Le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et
statutaires ont également été tenus à la disposition des Associés.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Modification des missions, pouvoirs et régles de délibérations du Conseil de Surveillance - Modification corrélative des statuts de la Société ;
2. Constatation de la démission de membres du Conseil de Surveillance - Nomination d'un membre au sein du Conseil de Surveillance ;
3. Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence de la Société (les < ADP p' >) ;
4. Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence de la Société (les < ADP R >) ;
2
5. Augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 5.000.000 euros par émission de 34.386.656 ADP P' de 0,01 euro de valeur nominale chacune et comprenant une prime d'émission globale de 4.656.133,31 euros et un droit formant rompu de 0,13 euro, à libérer par versements en
espéces ou par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
6. Suppression du droit préférentiel des Associés à la souscription de 34.386.656 ADP p' au profit de bénéficiaires dénommés ;
7. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire par l'émission de 34.386.656 ADP P' et modification corrélative des statuts ;
8. Conversion de 18.502.701 ADP P de la Société détenues par Atlays, Sparta Sarl, Retail Fast Forward, Model Conseil, et ML Capital en 18.502.701 ADP P';
9. Conversion des 283.690 Actions Ordinaires de la Société détenues par Nyls Corp en 283.690 ADP R ;
10. Conversion de 2.925.531 ADP P de la Société détenues par Ella Corp en 2.358.151 Actions Ordinaires et 567.380 ADP R ;
11. Modification corrélative des statuts de la Société ;
12. Refonte des statuts de la Société ;
13. Autorisation à donner au Président de la Société à l'effet d'attribuer gratuitement des ADP R et d'augmenter le capital, avec renonciation des Associés à leur droit préférentiel de souscription, par l'émission d'ADP R nouvelles en faveur des bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'ADP R à mettre en cuvre en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
14. Autorisation à conférer au Président de la Société à l'effet de réaliser une augmentation de capital par création d'Actions Ordinaires nouvelles dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du
Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des salariés ; et
15. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales ;
Le Président donne ensuite lecture à l'Assemblée du rapport qu'il a établi, des rapports spéciaux des
commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes de l'ordre du jour :
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PREMIERE RESOLUTION
Modification des missions, pouvoirs et régles de délibérations du Conseil de Surveillance - Modification corrélative des statuts de la Société
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société, tel qu'annexé aux présentes,
décide que le Conseil de Surveillance devra se réunir au moins une fois par mois et aussi souvent que l'intéret
de la Société l'exige ;
décide que le Conseil de Surveillance ne peut étre convoqué que par son Président ou, selon le cas, par le
ou les membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P' ;
décide que les convocations aux réunions du Conseil de Surveillance devront étre adressées cinq jours calendaires au moins avant la date de réunion ;
décide que le Conseil de Surveillance ne peut délibérer valablement que sur les éléments inscrits a l'ordre du jour de la réunion sauf accord contraire du ou des membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P' ;
décide que le Conseil de Surveillance ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres dont le
ou les membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP p' sont présents ou représentés ;
décide de modifier la liste des décisions que le Président et, le cas échéant, le/les Directeur(s) Général(aux) doivent soumettre à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, lesquelles comprennent désormais :
l'approbation, le renouvellement ou la modification du budget annuel de la Société et de ses filiales ;
l'arrété des comptes de chaque exercice et tout changement significatif de principes et/ou méthodes
comptables de la Société et de ses filiales ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, au titre d'un exercice donné, de la Société ou de ses filiales ;
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société, tel qu'annexé aux présentes,
décide que le Conseil de Surveillance devra se réunir au moins une fois par mois et aussi souvent que l'intéret
de la Société l'exige ;
décide que le Conseil de Surveillance ne peut étre convoqué que par son Président ou, selon le cas, par le
ou les membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P' ;
décide que les convocations aux réunions du Conseil de Surveillance devront étre adressées cinq jours calendaires au moins avant la date de réunion ;
décide que le Conseil de Surveillance ne peut délibérer valablement que sur les éléments inscrits a l'ordre du jour de la réunion sauf accord contraire du ou des membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P' ;
décide que le Conseil de Surveillance ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres dont le
ou les membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP p' sont présents ou représentés ;
décide de modifier la liste des décisions que le Président et, le cas échéant, le/les Directeur(s) Général(aux) doivent soumettre à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, lesquelles comprennent désormais :
l'approbation, le renouvellement ou la modification du budget annuel de la Société et de ses filiales ;
l'arrété des comptes de chaque exercice et tout changement significatif de principes et/ou méthodes
comptables de la Société et de ses filiales ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, au titre d'un exercice donné, de la Société ou de ses filiales ;
décision de créer, dissoudre ou liquider une filiale ou une succursale de la Société (ou de ses filiales
existantes) ;
décision relative à l'ouverture, la poursuite, ou la clture d'une procédure prévue par le livre VI du code de commerce concernant la Société ou une de ses filiales ;
la détermination et/ou la modification des rémunérations et autres avantages en nature des mandataires
sociaux et salariés de la Société ou de ses filiales qui ne seraient pas prévus au budget et dont la rémunération annuelle totale brute est supérieure à 100.000 euros ;
toute décision d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la Société ou de ses
filiales;
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs concernant la Société ou ses filiales ;
toute opération d'acquisition ou de cession des titres d'une filiale de la Société ;
toute opération d'investissements ou de désinvestissements de quelque nature que ce soit, non prévue
au budget et d'un montant supérieur a 300.000 euros, prise par la Société ou ses filiales ;
la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de tout contrat en lien avec les activités
de la Société ou de ses filiales, non prévu au budget et portant sur un montant supérieur a 300.000
euros ;
le réglement de tout contentieux ou autre litige donnant lieu à décaissement par la Société ou une de
ses filiales d'une somme excédant 50.000 euros ;
l'octroi par la Société ou une de ses filiales de toute sûreté ou garantie portant sur ses actifs ;
décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit le préambule de l'article 12 et les articles 12.1.1, 12.3.3 et 12.3.4 des statuts de la Société.
Un préambule est ajouté à l'article 12 comme suit :
< La Société est représentée et dirigée par son président (le < Président "), assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux (les < Directeurs Généraux >) sous la supervision d'un conseil de surveillance (le < Conseil de Surveillance >).
Le premier paragraphe de l'article 12.1.1 des statuts est supprimé et le reste de l'article 12.1.1 demeure inchangé.
Le premier paragraphe de l'article 12.3.3 des statuts est remplacé par :
< Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant l'identification et la participation effective des membres. >
Le deuxiéme paragraphe de l'article 12.3.3 des statuts est remplacé par :
< Le Conseil de Surveillance peut étre convoquépar son président ou, selon le cas,par le ou les membres du
Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P' >
Le troisiéme paragraphe de l'article 12.3.3 des statuts est remplacé par :
Les convocations aux séances du Conseil de Surveillance se font par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique), accompagnés d'un ordre du jour, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Si tous les membres sont présents, les délais de convocation peuvent étre réduits avec l'accord unanime des membres en fonction. Sauf accord du ou des membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P', le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que sur les éléments inscrits à l'ordre du jour de la réunion.
Le sixiéme paragraphe de l'article 12.3.3 des statuts est remplacé par :
< La moitié des membres du Conseil de Surveillance dont le ou les membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P', doivent étre présents ou représentés pour que le Conseil de Surveillance puisse valablement délibérer. Les membres participant par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité."
Le reste de l'article 12.3.3 demeure inchangé.
Le troisiéme paragraphe de l'article 12.3.4 des statuts est remplacé par :
< Plus particuliérement, et sans que cela ne soit opposable aux tiers, le Président et, le cas échéant, le/les Directeur(s) Général(aux) doivent soumettre à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les
décisions suivantes :
l'approbation, le renouvellement ou la modification du budget annuel de la Société et de ses filiales ;
5
l'arrété des comptes de chaque exercice et tout changement significatif de principes et/ou méthodes comptables de la Société et de ses filiales ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, au titre d'un exercice donné, de la Société ou de ses filiales ;
décision relative à l'ouverture, la poursuite, ou la clture d'une procédure prévue par le livre VI du code de commerce concernant la Société ou une de ses filiales ;
la détermination et/ou la modification des rémunérations et autres avantages en nature des mandataires
sociaux et salariés de la Société ou de ses filiales qui ne seraient pas prévus au budget et dont la rémunération annuelle totale brute est supérieure à 100.000 euros ;
toute décision d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la Société ou de ses
filiales;
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs concernant la Société ou ses filiales ;
toute opération d'acquisition ou de cession des titres d'une filiale de la Société ;
toute opération d'investissements ou de désinvestissements de quelque nature que ce soit, non prévue
au budget et d'un montant supérieur a 300.000 euros, prise par la Société ou ses filiales ;
la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de tout contrat en lien avec les activités
de la Société ou de ses filiales, non prévu au budget et portant sur un montant supérieur a 300.000
euros ;
le réglement de tout contentieux ou autre litige donnant lieu à décaissement par la Société ou une de
ses filiales d'une somme excédant 50.000 euros ;
l'octroi par la Société ou une de ses filiales de toute sûreté ou garantie portant sur ses actifs ;
décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit le préambule de l'article 12 et les articles 12.1.1, 12.3.3 et 12.3.4 des statuts de la Société.
Un préambule est ajouté à l'article 12 comme suit :
< La Société est représentée et dirigée par son président (le < Président "), assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux (les < Directeurs Généraux >) sous la supervision d'un conseil de surveillance (le < Conseil de Surveillance >).
Le premier paragraphe de l'article 12.1.1 des statuts est supprimé et le reste de l'article 12.1.1 demeure inchangé.
Le premier paragraphe de l'article 12.3.3 des statuts est remplacé par :
< Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant l'identification et la participation effective des membres. >
Le deuxiéme paragraphe de l'article 12.3.3 des statuts est remplacé par :
< Le Conseil de Surveillance peut étre convoquépar son président ou, selon le cas,par le ou les membres du
Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P' >
Le troisiéme paragraphe de l'article 12.3.3 des statuts est remplacé par :
Les convocations aux séances du Conseil de Surveillance se font par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique), accompagnés d'un ordre du jour, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Si tous les membres sont présents, les délais de convocation peuvent étre réduits avec l'accord unanime des membres en fonction. Sauf accord du ou des membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P', le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que sur les éléments inscrits à l'ordre du jour de la réunion.
Le sixiéme paragraphe de l'article 12.3.3 des statuts est remplacé par :
< La moitié des membres du Conseil de Surveillance dont le ou les membres du Conseil de Surveillance détenant, seul ou conjointement, plus de la moitié des ADP P', doivent étre présents ou représentés pour que le Conseil de Surveillance puisse valablement délibérer. Les membres participant par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité."
Le reste de l'article 12.3.3 demeure inchangé.
Le troisiéme paragraphe de l'article 12.3.4 des statuts est remplacé par :
< Plus particuliérement, et sans que cela ne soit opposable aux tiers, le Président et, le cas échéant, le/les Directeur(s) Général(aux) doivent soumettre à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les
décisions suivantes :
l'approbation, le renouvellement ou la modification du budget annuel de la Société et de ses filiales ;
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l'arrété des comptes de chaque exercice et tout changement significatif de principes et/ou méthodes comptables de la Société et de ses filiales ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, au titre d'un exercice donné, de la Société ou de ses filiales ;
décision de créer, dissoudre ou liquider une filiale ou une succursale de la Société (ou de ses filiales
existantes) ;
décision relative à l'ouverture, la poursuite, ou la clóture d'une procédure prévue par le livre VI du code de commerce concernant la Société ou une de ses filiales ;
la détermination et/ou la modification des rémunérations et autres avantages en nature des mandataires
sociaux et salariés de la Société ou de ses filiales qui ne seraient pas prévus au budget et dont la
rémunération annuelle totale brute est supérieure à 100.000 euros ;
toute décision d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la Société ou de ses filiales ;
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs concernant la Société ou ses filiales ;
toute opération d'acquisition ou de cession des titres d'une filiale de la Société ;
toute opération d'investissements ou de désinvestissements de quelque nature que ce soit, non prévue au budget et d'un montant supérieur à 300.000 euros, prise par la Société ou ses filiales ;
la conclusion, la modification,le renouvellement ou la résiliation de tout contrat en lien avec les activités
de la Société ou de ses filiales, non prévu au budget et portant sur un montant supérieur à 300.000
euros;
le réglement de tout contentieux ou autre litige donnant lieu à décaissement par la Société ou une de ses filiales d'une somme excédant 50.000 euros ; et
l'octroi par la Société ou une de ses filiales de toute sûreté ou garantie portant sur ses actifs. >
Le reste de l'article 12.3.4 demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés
décision relative à l'ouverture, la poursuite, ou la clóture d'une procédure prévue par le livre VI du code de commerce concernant la Société ou une de ses filiales ;
la détermination et/ou la modification des rémunérations et autres avantages en nature des mandataires
sociaux et salariés de la Société ou de ses filiales qui ne seraient pas prévus au budget et dont la
rémunération annuelle totale brute est supérieure à 100.000 euros ;
toute décision d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la Société ou de ses filiales ;
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs concernant la Société ou ses filiales ;
toute opération d'acquisition ou de cession des titres d'une filiale de la Société ;
toute opération d'investissements ou de désinvestissements de quelque nature que ce soit, non prévue au budget et d'un montant supérieur à 300.000 euros, prise par la Société ou ses filiales ;
la conclusion, la modification,le renouvellement ou la résiliation de tout contrat en lien avec les activités
de la Société ou de ses filiales, non prévu au budget et portant sur un montant supérieur à 300.000
euros;
le réglement de tout contentieux ou autre litige donnant lieu à décaissement par la Société ou une de ses filiales d'une somme excédant 50.000 euros ; et
l'octroi par la Société ou une de ses filiales de toute sûreté ou garantie portant sur ses actifs. >
Le reste de l'article 12.3.4 demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés
DEUXIEME RESOLUTION
Constatation de la démission de membres du Conseil de Surveillance - Nomination d'un membre au
sein du Conseil de Surveillance
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Prend acte de la démission faite de Messieurs Yoan Haouzi et David Rosenthal de leur mandat de membres
du Conseil de surveillance,
Décide, conformément à l'article 12.3.1 des statuts, avec effet a l'issue de la présente décision :
de nommer, pour une durée indéterminée, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, la société SPARTA Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siége social se situe 5, rue Guillaume Kroll - L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 174603 ;
6
que la société SPARTA Sarl ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de membre du
Conseil de Surveillance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
sein du Conseil de Surveillance
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Prend acte de la démission faite de Messieurs Yoan Haouzi et David Rosenthal de leur mandat de membres
du Conseil de surveillance,
Décide, conformément à l'article 12.3.1 des statuts, avec effet a l'issue de la présente décision :
de nommer, pour une durée indéterminée, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, la société SPARTA Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siége social se situe 5, rue Guillaume Kroll - L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 174603 ;
6
que la société SPARTA Sarl ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de membre du
Conseil de Surveillance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence de la Société (les < ADP p' >)
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce et (ii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel gu'annexé aux présentes,
décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence, les < ADP p' >, dont la valeur nominale est
égale à un centime d'euro (0,01£), régies par les dispositions des articles L. 228-11 a L. 228-19 du Code de commerce, et dont les caractéristiques figurent dans le projet de nouveaux statuts tel qu'annexé aux
présentes,et
approuve les avantages particuliers conférés aux ADP P', tels que décrits dans le rapport du commissaire
aux avantages particuliers, et figurant dans le projet de nouveaux statuts tel qu'annexé aux présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés étant
précisé que les sociétés Atlays, Sparta Sarl, Retail Fast Forward, Model Conseil, et ML Capital n'ont
pas pris part au vote et que leurs droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum
et de la majorité.
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce et (ii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel gu'annexé aux présentes,
décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence, les < ADP p' >, dont la valeur nominale est
égale à un centime d'euro (0,01£), régies par les dispositions des articles L. 228-11 a L. 228-19 du Code de commerce, et dont les caractéristiques figurent dans le projet de nouveaux statuts tel qu'annexé aux
présentes,et
approuve les avantages particuliers conférés aux ADP P', tels que décrits dans le rapport du commissaire
aux avantages particuliers, et figurant dans le projet de nouveaux statuts tel qu'annexé aux présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés étant
précisé que les sociétés Atlays, Sparta Sarl, Retail Fast Forward, Model Conseil, et ML Capital n'ont
pas pris part au vote et que leurs droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum
et de la majorité.
QUATRIEME RESOLUTION
Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence de la Société (les < ADP R >)
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce et (ii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence, les < ADP R >, dont la valeur nominale est
égale à un centime d'euro (0,01€), régies par les dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-19 du Code de commerce, et dont les caractéristiques figurent dans le projet de nouveaux statuts tel qu'annexé aux présentes, et
approuve les avantages particuliers conférés aux ADP R, tels que décrits dans le rapport du commissaire aux avantages particuliers, et figurant dans le projet de nouveaux statuts tel qu'annexé aux présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant
précisé que les sociétés Ella Corp et Nyls Corp n'ont pas pris part au vote et que leurs droits de vote
n'ont pas étépris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce et (ii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence, les < ADP R >, dont la valeur nominale est
égale à un centime d'euro (0,01€), régies par les dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-19 du Code de commerce, et dont les caractéristiques figurent dans le projet de nouveaux statuts tel qu'annexé aux présentes, et
approuve les avantages particuliers conférés aux ADP R, tels que décrits dans le rapport du commissaire aux avantages particuliers, et figurant dans le projet de nouveaux statuts tel qu'annexé aux présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant
précisé que les sociétés Ella Corp et Nyls Corp n'ont pas pris part au vote et que leurs droits de vote
n'ont pas étépris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
CINQUIEMERESOLUTION
Augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 5.000.000 euros par émission de 34.386.656 ADP p' de 0,01 euro de valeur nominale chacune et comprenant une prime d'émission globale de 4.656.133,31 euros et un droit formant rompu de 0,13 euro, à libérer par versements en espéces ou par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce, et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 228-12 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce et (ii) pris connaissance du projet de nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes, et
aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,
décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante supprimant le droit préférentiel de souscription des Associés, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 5.000.000 euros, pour le porter de 550.186,51 euros a 894.053,07 euros, par l'émission de 34.386.656 ADP P' d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, à libérer intégralement lors de leur souscription (l' < Augmentation de Capital >).
Le prix d'émission de la totalité des ADP P' nouvelles est fixé à 5.000.000 euros, comprenant (i) un montant nominal total de 343.866,56 euros, (ii) une prime d'émission totale de 4.656.133,31 euros, et (iii) un droit
formant rompu de 0,13 euro, le tout correspondant a une souscription d'un montant global de 5.000.000 d'euros.
Les 34.386.656 ADP P' devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant, par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
Les souscriptions aux ADP P' seront recues pendant un délai de quatorze (14) jours à compter de la date des
présentes contre remise des bulletins de souscription et libération intégrale du prix de souscription.
Les fonds provenant des versements en espéces seront déposés sur le compte Augmentation de Capital >
ouvert à cet effet au nom de la Société dans les livres de la banque BRED.
Les ADP P' libérées par compensation feront l'objet d'un arrété de compte établi par le Président et certifié par les commissaires aux comptes.
La période de souscription sera clôturée par anticipation dés (i) remise par les souscripteurs de leur bulletin
de souscription portant sur l'intégralité des ADP P' et (ii) libération par les souscripteurs de l'intégralité du prix de souscription des ADP P' leur revenant.
Les ADP p' nouvelles seront créées avec jouissance courante et seront inscrites en compte le jour de leur émission. Elles seront, dés leur création, soumises a toutes les dispositions des statuts relatives aux ADP P et aux décisions, selon le cas, des Associés ou de la collectivité des associés, et de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP P'.
décide d'autoriser le Président à :
prolonger, s'il l'estime utile, la période de souscription des ADP P'. recueillir les souscriptions aux ADP P' et les versements y afférents obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération des souscriptions, y compris par voie de compensation de créance,
8
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de ladite Augmentation de Capital, constater la réalisation de l'Augmentation de Capital résultant de la souscription des ADP P' procéder aux formalités consécutives à cette Augmentation de Capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive
l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce, et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 228-12 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce et (ii) pris connaissance du projet de nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes, et
aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,
décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante supprimant le droit préférentiel de souscription des Associés, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 5.000.000 euros, pour le porter de 550.186,51 euros a 894.053,07 euros, par l'émission de 34.386.656 ADP P' d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, à libérer intégralement lors de leur souscription (l' < Augmentation de Capital >).
Le prix d'émission de la totalité des ADP P' nouvelles est fixé à 5.000.000 euros, comprenant (i) un montant nominal total de 343.866,56 euros, (ii) une prime d'émission totale de 4.656.133,31 euros, et (iii) un droit
formant rompu de 0,13 euro, le tout correspondant a une souscription d'un montant global de 5.000.000 d'euros.
Les 34.386.656 ADP P' devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant, par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
Les souscriptions aux ADP P' seront recues pendant un délai de quatorze (14) jours à compter de la date des
présentes contre remise des bulletins de souscription et libération intégrale du prix de souscription.
Les fonds provenant des versements en espéces seront déposés sur le compte Augmentation de Capital >
ouvert à cet effet au nom de la Société dans les livres de la banque BRED.
Les ADP P' libérées par compensation feront l'objet d'un arrété de compte établi par le Président et certifié par les commissaires aux comptes.
La période de souscription sera clôturée par anticipation dés (i) remise par les souscripteurs de leur bulletin
de souscription portant sur l'intégralité des ADP P' et (ii) libération par les souscripteurs de l'intégralité du prix de souscription des ADP P' leur revenant.
Les ADP p' nouvelles seront créées avec jouissance courante et seront inscrites en compte le jour de leur émission. Elles seront, dés leur création, soumises a toutes les dispositions des statuts relatives aux ADP P et aux décisions, selon le cas, des Associés ou de la collectivité des associés, et de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP P'.
décide d'autoriser le Président à :
prolonger, s'il l'estime utile, la période de souscription des ADP P'. recueillir les souscriptions aux ADP P' et les versements y afférents obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération des souscriptions, y compris par voie de compensation de créance,
8
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de ladite Augmentation de Capital, constater la réalisation de l'Augmentation de Capital résultant de la souscription des ADP P' procéder aux formalités consécutives à cette Augmentation de Capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive
l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes de la présente résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel des Associés à la souscription des 34.386.656 ADP P' au profit de bénéficiaires dénommés
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce,
décide de supprimer, pour la totalité des ADP p' à émettre au titre de la résolution précédente, le droit préférentiel de souscription des Associés et de réserver la souscription aux bénéficiaires suivants :
Bénéficiaire Nombre d'ADP p' Montant total de la souscription
Sparta Sàrl 17.193.328 2.500.000 €
Retail Fast Forward 17.193.328 2.500.000 €
TOTAL 34.386.656 5.000.000€
les Bénéficiaires devant faire leur affaire personnelle des droits formant rompus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant précisé que Sparta Sàrl et Retail Fast Forward n'ont pas pris part au vote et que leurs droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce,
décide de supprimer, pour la totalité des ADP p' à émettre au titre de la résolution précédente, le droit préférentiel de souscription des Associés et de réserver la souscription aux bénéficiaires suivants :
Bénéficiaire Nombre d'ADP p' Montant total de la souscription
Sparta Sàrl 17.193.328 2.500.000 €
Retail Fast Forward 17.193.328 2.500.000 €
TOTAL 34.386.656 5.000.000€
les Bénéficiaires devant faire leur affaire personnelle des droits formant rompus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant précisé que Sparta Sàrl et Retail Fast Forward n'ont pas pris part au vote et que leurs droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
SEPTIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire par l'émission de 34.386.656 ADP P' et modification corrélative des statuts
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et
aprés avoir pris connaissance (i) de la signature des bulletins de souscription aux 34.386.656 ADP P' émises
par adoption des deux résolutions précédentes, (ii) de l'arrété de compte établi par le Président de la Société et certifié exact par les commissaires aux comptes conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce, faisant ressortir que Sparta Sàrl et Retail Fast Forward détiennent chacune une créance certaine, liquide, et
exigible de 2.500.000 euros sur la Société, soit 5.000.000 euros au total, correspondant a la libération de la totalité du prix de souscription de 34.386.656 ADP P' souscrites par compensation avec des créances certaines,liguides,et exigibles sur la Société,et(iii du certificat prévu a l'article L.225-146 alinéa 2 du Code
de commerce établi par les commissaires aux comptes de la Société, attestant de la libération de 34.386.656
ADP P' par compensation avec des créances certaines, liquides, et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire, (iv) de la renonciation au versement correspondant à la fraction des ADP P' émises
par la Société pour un montant de 0,13 euro par Sparta Sarl et Retail Fast Forward,
9
constate la réalisation entiére et définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 5.000.000 d'euros par émission de 34.386.656 ADP P' comme décidée aux cinquiéme et sixiéme résolutions,
portant ainsi le capital social de la Société de 550.186,51 euros à 894.053,07 euros,
constate dés lors la clôture de la période de souscription aux 34.386.656 ADP P' d'un centime d'euro (0,01€)
de valeur nominale chacune,
précise que les 34.386.656 ADP P' émises au titre de l'augmentation de capital seront inscrites sur le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée dans les comptes individuels des Associés de la Société, et
décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société
La mention suivante est ajoutée a l'article 6 des statuts :
"19. Aux termes des délibérations de l'Assemblée en date du 29 novembre 2018, il a été procédé à une
augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 5.000.000 d'euros pour le porter à 894.053,07 euros par l'émission de 34.386.656 ADP P', de 0,01 euro de valeur nominale chacune, et comprenant une prime d'émission globale de 4.656.133,31 euros et un droit formant rompu de 0,13 euro, intégralement libérées."
Le reste de l'article demeure inchangé
L'article 7 des statuts est remplacé comme suit :
"Le capital social est fixé à la somme de 894.053,07 euros.
Il est composé de 89.405.307 Actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et
intégralement libérées, réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :
33.590.419 Actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) ;
21.428.232 Actions de Préférence de catégorie P (les < ADP P ) ;
34.386.656 Actions de Préférence de catégorie P' (les < ADP P' ) ; et
0 Action de Préférence de catégorie R (les < ADP R >)."
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
L'Assemblée prend acte que n'ont pu étre établis à temps pour la présente assemblée générale (i) l'arrété de
compte du Président de la Société certifié exact par les commissaires aux comptes conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce et (ii) le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce établi par les commissaires aux comptes de la Société.
L'Assemblée prend également acte que la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de
5.000.000 euros par émission de 34.386.656 ADP P' devra étre constatée par le Président de la Société en application des pouvoirs qui lui sont conférés à la cinquiéme résolution.
10
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et
aprés avoir pris connaissance (i) de la signature des bulletins de souscription aux 34.386.656 ADP P' émises
par adoption des deux résolutions précédentes, (ii) de l'arrété de compte établi par le Président de la Société et certifié exact par les commissaires aux comptes conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce, faisant ressortir que Sparta Sàrl et Retail Fast Forward détiennent chacune une créance certaine, liquide, et
exigible de 2.500.000 euros sur la Société, soit 5.000.000 euros au total, correspondant a la libération de la totalité du prix de souscription de 34.386.656 ADP P' souscrites par compensation avec des créances certaines,liguides,et exigibles sur la Société,et(iii du certificat prévu a l'article L.225-146 alinéa 2 du Code
de commerce établi par les commissaires aux comptes de la Société, attestant de la libération de 34.386.656
ADP P' par compensation avec des créances certaines, liquides, et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire, (iv) de la renonciation au versement correspondant à la fraction des ADP P' émises
par la Société pour un montant de 0,13 euro par Sparta Sarl et Retail Fast Forward,
9
constate la réalisation entiére et définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 5.000.000 d'euros par émission de 34.386.656 ADP P' comme décidée aux cinquiéme et sixiéme résolutions,
portant ainsi le capital social de la Société de 550.186,51 euros à 894.053,07 euros,
constate dés lors la clôture de la période de souscription aux 34.386.656 ADP P' d'un centime d'euro (0,01€)
de valeur nominale chacune,
précise que les 34.386.656 ADP P' émises au titre de l'augmentation de capital seront inscrites sur le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée dans les comptes individuels des Associés de la Société, et
décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société
La mention suivante est ajoutée a l'article 6 des statuts :
"19. Aux termes des délibérations de l'Assemblée en date du 29 novembre 2018, il a été procédé à une
augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 5.000.000 d'euros pour le porter à 894.053,07 euros par l'émission de 34.386.656 ADP P', de 0,01 euro de valeur nominale chacune, et comprenant une prime d'émission globale de 4.656.133,31 euros et un droit formant rompu de 0,13 euro, intégralement libérées."
Le reste de l'article demeure inchangé
L'article 7 des statuts est remplacé comme suit :
"Le capital social est fixé à la somme de 894.053,07 euros.
Il est composé de 89.405.307 Actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et
intégralement libérées, réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :
33.590.419 Actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) ;
21.428.232 Actions de Préférence de catégorie P (les < ADP P ) ;
34.386.656 Actions de Préférence de catégorie P' (les < ADP P' ) ; et
0 Action de Préférence de catégorie R (les < ADP R >)."
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
L'Assemblée prend acte que n'ont pu étre établis à temps pour la présente assemblée générale (i) l'arrété de
compte du Président de la Société certifié exact par les commissaires aux comptes conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce et (ii) le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce établi par les commissaires aux comptes de la Société.
L'Assemblée prend également acte que la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de
5.000.000 euros par émission de 34.386.656 ADP P' devra étre constatée par le Président de la Société en application des pouvoirs qui lui sont conférés à la cinquiéme résolution.
10
HUITIEME RESOLUTION
Conversion de 18.502.701 ADP P de la Société détenues par Atlays, Sparta Sàrl, Retail Fast Forward, Model Conseil, et ML Capital en 18.502.701 ADP P
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux
avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 228-12 et R.228-18 du Code de commerce (ii) pris connaissance du procés-verbal de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence de catégorie P de la Société en date de ce jour et (iii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
Décide de convertir, dans les conditions prévues par l'article L. 228-15 alinéa 2 du Code de commerce, la totalité des 18.502.701 ADP P de la Société détenues par les sociétés Atlays, Sparta Sarl, Retail Fast Forward, Model Conseil, et ML Capital, en 18.502.701 ADP P' de 0,01 euro de valeur nominale chacune, selon la méme
répartition que les ADP P, et bénéficiant des droits des ADP P' figurant dans le projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,et
constate la disparition corrélative de 18.502.701 ADP P de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant précisé que les titulaires des ADP P faisant l'objet de la conversion en ADP p' n'ont pas pris part au
vote et que leurs droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux
avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 228-12 et R.228-18 du Code de commerce (ii) pris connaissance du procés-verbal de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de préférence de catégorie P de la Société en date de ce jour et (iii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
Décide de convertir, dans les conditions prévues par l'article L. 228-15 alinéa 2 du Code de commerce, la totalité des 18.502.701 ADP P de la Société détenues par les sociétés Atlays, Sparta Sarl, Retail Fast Forward, Model Conseil, et ML Capital, en 18.502.701 ADP P' de 0,01 euro de valeur nominale chacune, selon la méme
répartition que les ADP P, et bénéficiant des droits des ADP P' figurant dans le projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,et
constate la disparition corrélative de 18.502.701 ADP P de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant précisé que les titulaires des ADP P faisant l'objet de la conversion en ADP p' n'ont pas pris part au
vote et que leurs droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
NEUVIEME RESOLUTION
Conversion de 283.690 Actions Ordinaires de la Société détenues par Nyls Corp en 283.690 ADP R
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce, et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de
commerce et (ii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
décide de convertir, dans les conditions prévues par l'article L. 228-15 alinéa 2 du Code de commerce, 283.690 Actions Ordinaires de la Société détenues par Nyls Corp, en 283.690 ADP R de 0,01 euro de valeur
nominale chacune et bénéficiant des droits figurant dans le projet des nouveaux statuts de la Société tel
qu'annexé aux présentes,et
constate la disparition corrélative de 283.690 actions ordinaires de la Société
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant
précisé que le titulaire des Actions Ordinaires faisant l'objet de la conversion en ADP R n'a pas pris part au vote et que ses droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.
11
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce, et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de
commerce et (ii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
décide de convertir, dans les conditions prévues par l'article L. 228-15 alinéa 2 du Code de commerce, 283.690 Actions Ordinaires de la Société détenues par Nyls Corp, en 283.690 ADP R de 0,01 euro de valeur
nominale chacune et bénéficiant des droits figurant dans le projet des nouveaux statuts de la Société tel
qu'annexé aux présentes,et
constate la disparition corrélative de 283.690 actions ordinaires de la Société
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant
précisé que le titulaire des Actions Ordinaires faisant l'objet de la conversion en ADP R n'a pas pris part au vote et que ses droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.
11
DIXIEME RESOLUTION
Conversion de 2.925.531 ADP P de la Société détenues par Ella Corp en 2.358.151 Actions Ordinaires
et 567.380 ADP R
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce et du
rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de
commerce, (ii) pris connaissance du procés-verbal de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de
préférence de catégorie P de la Société en date de ce jour, et (iii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
Décide de convertir, dans les conditions prévues par l'article L. 228-15 alinéa 2 du Code de commerce, la
totalité des 2.925.531 ADP P de la Société détenues par Ella Corp en 2.358.151 Actions Ordinaires et 567.380
ADP R de 0,01 euro de valeur nominale chacune et bénéficiant des droits figurant dans le projet des nouveaux
statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes, et
constate la disparition corrélative de 2.925.531 ADP P de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant
précisé que le titulaire des ADP P faisant l'objet de la conversion en Actions Ordinaires et en ADP R n'a pas pris part au vote et que ses droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
et 567.380 ADP R
L'Assemblée, aprés avoir (i) entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux avantages particuliers prévu aux articles L. 225-147, L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commerce et du
rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de
commerce, (ii) pris connaissance du procés-verbal de l'assemblée spéciale des titulaires des actions de
préférence de catégorie P de la Société en date de ce jour, et (iii) pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
Décide de convertir, dans les conditions prévues par l'article L. 228-15 alinéa 2 du Code de commerce, la
totalité des 2.925.531 ADP P de la Société détenues par Ella Corp en 2.358.151 Actions Ordinaires et 567.380
ADP R de 0,01 euro de valeur nominale chacune et bénéficiant des droits figurant dans le projet des nouveaux
statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes, et
constate la disparition corrélative de 2.925.531 ADP P de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant
précisé que le titulaire des ADP P faisant l'objet de la conversion en Actions Ordinaires et en ADP R n'a pas pris part au vote et que ses droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
ONZIEME RESOLUTION
Modification corrélative des statuts de la Société
En conséquence de l'adoption des huitiéme, neuviéme et dixiéme résolutions qui précédent,
l'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
La mention suivante est ajoutée a l'article 6 des statuts :
"19. Aux termes des délibérations de l'Assemblée en date du 29 novembre 2018, il a été décidé de convertir 18.502.701 ADP P en 18.502.701 ADP P', 283.690 Actions Ordinaires en 283.690 ADP R et 2.925.531 ADP P en 2.358.151 Actions Ordinaires et en 567.380 ADP R."
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 des statuts est remplacé comme suit :
"Le capital social est fixé à la somme de 550.186,51 euros.
Il est composé de 55.018.651 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et
intégralement libérées, réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :
35.664.880 Actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) ; et
18.502.701 Actions de preéférence de catégorie P' (les < ADP P' ) ; et
851.070 Actions de préférence de catégorie R (les < ADP R )."
12
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associésprésents ou représentés
En conséquence de l'adoption des huitiéme, neuviéme et dixiéme résolutions qui précédent,
l'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'annexé aux présentes,
décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
La mention suivante est ajoutée a l'article 6 des statuts :
"19. Aux termes des délibérations de l'Assemblée en date du 29 novembre 2018, il a été décidé de convertir 18.502.701 ADP P en 18.502.701 ADP P', 283.690 Actions Ordinaires en 283.690 ADP R et 2.925.531 ADP P en 2.358.151 Actions Ordinaires et en 567.380 ADP R."
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 des statuts est remplacé comme suit :
"Le capital social est fixé à la somme de 550.186,51 euros.
Il est composé de 55.018.651 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et
intégralement libérées, réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :
35.664.880 Actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) ; et
18.502.701 Actions de preéférence de catégorie P' (les < ADP P' ) ; et
851.070 Actions de préférence de catégorie R (les < ADP R )."
12
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associésprésents ou représentés
DOUZIEME RESOLUTION
Refonte intégrale des statuts de la Société
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'il figure en annexe aux présentes, et
en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,
décide de procéder à une refonte des statuts dans leur ensemble,
approuve le contenu article par article puis dans son intégralité des statuts de la Société, et
décide d'adopter la nouvelle rédaction des statuts de la Société qui régira, avec effet à l'issue de la présente
résolution, la Société et dont un exemplaire demeurera joint en annexe aux présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société tel qu'il figure en annexe aux présentes, et
en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,
décide de procéder à une refonte des statuts dans leur ensemble,
approuve le contenu article par article puis dans son intégralité des statuts de la Société, et
décide d'adopter la nouvelle rédaction des statuts de la Société qui régira, avec effet à l'issue de la présente
résolution, la Société et dont un exemplaire demeurera joint en annexe aux présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
TREIZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Président de la Société à l'effet d'attribuer gratuitement des ADP R et
d'augmenter le capital, avec renonciation des Associés à leur droit préférentiel de souscription, par
l'émission d'ADP R nouvelles en faveur des bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'ADP R à
mettre en ceuvre en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et notamment conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sur
renvoi de l'article L.227-1 dudit Code :
Autorise le Président à attribuer, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux bénéficiaires précisés ci-dessous, des ADP R (les < ADP R Gratuites >) par l'émission d'ADP R nouvelles de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions pourra étre opérée par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,
décide que le nombre total maximum d'ADP R Gratuites attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 283.689 ADP R,
décide que les bénéficiaires de ces ADP R Gratuites seront déterminés par le Président ; ces bénéficiaires d'ADP R Gratuites ne pourront étre que des salariés ou mandataires sociaux (ou certaines catégories d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés francaises qui sont liées directement ou indirectement a la Société
conformément à l'article L. 225-197-2 I du Code de commerce,
prend acte que les ADP R Gratuites ne pourront étre attribuées à tout bénéficiaire qui détient, ou qui pourrait détenir en raison de l'attribution, plus de 10% du capital social de la Société, et que le nombre total de toutes les ADP R Gratuites attribuées par la Société (soit en vertu de cette autorisation ou autrement) ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société,
décide gue le Président aura tous pouvoirs et compétence pour arréter les conditions d'acguisition de tout ou
partie des ADP R Gratuites, la période et le calendrier de l'acquisition, les engagements de conservation, à condition que la remise des actions aux bénéficiaires ne soit pas réalisée, en tout état de cause, avant la fin
13
d'une période minimale d'acquisition d'une (1) année et que les actions qui seront remises avant le deuxiéme (2éme) anniversaire de la date d'attribution soient conservées pendant une période qui viendra à expiration, au plus tt, au deuxiéme (2éme) anniversaire de la date d'attribution ; étant précisé toutefois qu'en cas de décés ou d'une invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisiéme des
catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou invalidité reconnue équivalente dans le pays d'exercice de l'activité professionnelle du bénéficiaire, les actions seront définitivement acquises par le bénéficiaire, ou, le cas échéant, par ses héritiers (a savoir, en cas de décés) dans le cas ou ils formuleraient une demande spécifique dans ce sens dans un délai de six (6) mois à compter du décés ou de la reconnaissance de l'invalidité, et les actions seront cessibles à compter de leur date d'attribution,
prend acte que cette autorisation emporte renonciation expresse des Associés à leur droit préférentiel de souscription aux ADP R nouvelles qui seront émises pour etre attribuées aux bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition, en faveur des bénéficiaires, et a leur droit aux réserves, bénéfices et primes qui
pourraient étre incorporés pour les besoins de l'émission des actions acquises,
décide que le Président fixera toutes autres modalités selon lesquelles seront attribuées les ADP R Gratuites
et notamment la durée des plans d'attribution des ADP R Gratuites,
décide que cette autorisation pourra étre utilisée par le Président pour émettre et attribuer une ou plusieurs tranches d'ADP R Gratuites, ayant les mémes modalités ou des modalités différentes (a condition que ces
modalités respectent les termes et conditions de cette résolution),
délégue, en conséquence, tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation conformément aux lois et réglementations applicables, aux fins de procéder aux opérations de réalisation matérielle de cette autorisation, et notamment:
sélectionner et informer les bénéficiaires ;
procéder, le cas échéant, aux ajustements nécessaires pour prendre en considération l'impact des opérations financiéres sur le capital de la Société, et prendre les mesures requises pour préserver les droits des bénéficiaires conformément à la loi applicable ;
constater les augmentations de capital réalisées au titre de l'acquisition des ADP R Gratuites ;
déduire, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes d'émission du montant correspondant à la valeur nominale des actions acquises ;
organiser la période de conservation des ADP R acquises, selon le cas ;
procéder à toute modification requise et corrélative des statuts de la Société ;
et de maniére générale, conclure tout accord, accomplir tous actes et formalités nécessaires dans le cadre de l'attribution gratuite d'ADP R et l'émission d'ADP R nouvelles, ainsi que la réalisation en bonne et due forme des augmentations de capital en vertu de la présente autorisation ; et
décide que la présente autorisation donnée au Président est valable jusqu'au 31 décembre 2018.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
14
d'augmenter le capital, avec renonciation des Associés à leur droit préférentiel de souscription, par
l'émission d'ADP R nouvelles en faveur des bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'ADP R à
mettre en ceuvre en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et notamment conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sur
renvoi de l'article L.227-1 dudit Code :
Autorise le Président à attribuer, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux bénéficiaires précisés ci-dessous, des ADP R (les < ADP R Gratuites >) par l'émission d'ADP R nouvelles de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions pourra étre opérée par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,
décide que le nombre total maximum d'ADP R Gratuites attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 283.689 ADP R,
décide que les bénéficiaires de ces ADP R Gratuites seront déterminés par le Président ; ces bénéficiaires d'ADP R Gratuites ne pourront étre que des salariés ou mandataires sociaux (ou certaines catégories d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés francaises qui sont liées directement ou indirectement a la Société
conformément à l'article L. 225-197-2 I du Code de commerce,
prend acte que les ADP R Gratuites ne pourront étre attribuées à tout bénéficiaire qui détient, ou qui pourrait détenir en raison de l'attribution, plus de 10% du capital social de la Société, et que le nombre total de toutes les ADP R Gratuites attribuées par la Société (soit en vertu de cette autorisation ou autrement) ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société,
décide gue le Président aura tous pouvoirs et compétence pour arréter les conditions d'acguisition de tout ou
partie des ADP R Gratuites, la période et le calendrier de l'acquisition, les engagements de conservation, à condition que la remise des actions aux bénéficiaires ne soit pas réalisée, en tout état de cause, avant la fin
13
d'une période minimale d'acquisition d'une (1) année et que les actions qui seront remises avant le deuxiéme (2éme) anniversaire de la date d'attribution soient conservées pendant une période qui viendra à expiration, au plus tt, au deuxiéme (2éme) anniversaire de la date d'attribution ; étant précisé toutefois qu'en cas de décés ou d'une invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisiéme des
catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou invalidité reconnue équivalente dans le pays d'exercice de l'activité professionnelle du bénéficiaire, les actions seront définitivement acquises par le bénéficiaire, ou, le cas échéant, par ses héritiers (a savoir, en cas de décés) dans le cas ou ils formuleraient une demande spécifique dans ce sens dans un délai de six (6) mois à compter du décés ou de la reconnaissance de l'invalidité, et les actions seront cessibles à compter de leur date d'attribution,
prend acte que cette autorisation emporte renonciation expresse des Associés à leur droit préférentiel de souscription aux ADP R nouvelles qui seront émises pour etre attribuées aux bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition, en faveur des bénéficiaires, et a leur droit aux réserves, bénéfices et primes qui
pourraient étre incorporés pour les besoins de l'émission des actions acquises,
décide que le Président fixera toutes autres modalités selon lesquelles seront attribuées les ADP R Gratuites
et notamment la durée des plans d'attribution des ADP R Gratuites,
décide que cette autorisation pourra étre utilisée par le Président pour émettre et attribuer une ou plusieurs tranches d'ADP R Gratuites, ayant les mémes modalités ou des modalités différentes (a condition que ces
modalités respectent les termes et conditions de cette résolution),
délégue, en conséquence, tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation conformément aux lois et réglementations applicables, aux fins de procéder aux opérations de réalisation matérielle de cette autorisation, et notamment:
sélectionner et informer les bénéficiaires ;
procéder, le cas échéant, aux ajustements nécessaires pour prendre en considération l'impact des opérations financiéres sur le capital de la Société, et prendre les mesures requises pour préserver les droits des bénéficiaires conformément à la loi applicable ;
constater les augmentations de capital réalisées au titre de l'acquisition des ADP R Gratuites ;
déduire, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes d'émission du montant correspondant à la valeur nominale des actions acquises ;
organiser la période de conservation des ADP R acquises, selon le cas ;
procéder à toute modification requise et corrélative des statuts de la Société ;
et de maniére générale, conclure tout accord, accomplir tous actes et formalités nécessaires dans le cadre de l'attribution gratuite d'ADP R et l'émission d'ADP R nouvelles, ainsi que la réalisation en bonne et due forme des augmentations de capital en vertu de la présente autorisation ; et
décide que la présente autorisation donnée au Président est valable jusqu'au 31 décembre 2018.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
14
QUATORZIEME RESOLUTION
Autorisation à conférer au Président de la Société à l'effet de réaliser une augmentation de capital par création d'Actions Ordinaires nouvelles dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 alinéa
1 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit des salariés
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce,
constatant l'adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital en numéraire visées ci-dessus et
statuant en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à
L. 3332-24 du Code du travail,
délegue au Président la compétence pour augmenter, en une seule fois, le capital social de la Société à concurrence d'une somme maximale égale a 3% du montant du capital social de la Société, et ce dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées,
décide de supprimer, en faveur des salariés, le droit préférentiel de souscription des Associés aux Actions Ordinaires pouvant étre émises en vertu de la présente autorisation,
confére tous pouvoirs au Président aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des Actions Ordinaires nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées
Cette délégation est consentie jusqu'au 31 décembre 2018.
Le Président jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes
mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de
capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires pour la réalisation
de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui étre conférée.
Cette résolution, mise aux voix, est reietée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
1 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit des salariés
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce,
constatant l'adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital en numéraire visées ci-dessus et
statuant en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à
L. 3332-24 du Code du travail,
délegue au Président la compétence pour augmenter, en une seule fois, le capital social de la Société à concurrence d'une somme maximale égale a 3% du montant du capital social de la Société, et ce dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées,
décide de supprimer, en faveur des salariés, le droit préférentiel de souscription des Associés aux Actions Ordinaires pouvant étre émises en vertu de la présente autorisation,
confére tous pouvoirs au Président aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des Actions Ordinaires nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées
Cette délégation est consentie jusqu'au 31 décembre 2018.
Le Président jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes
mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de
capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires pour la réalisation
de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui étre conférée.
Cette résolution, mise aux voix, est reietée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
QUINZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à
l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité et de dépt.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
15
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président de séance.
Monsieur David Rosenthal Président de séance
16
Annexe 1
Projet des nouveaux statuts de la Société
17
Annexe 2
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à
l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité et de dépt.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.
15
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président de séance.
Monsieur David Rosenthal Président de séance
16
Annexe 1
Projet des nouveaux statuts de la Société
17
Annexe 2
Procés-verbal de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP P de la Société en date du 29 novembre 2018
18