Acte du 16 mai 2022

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 06224 Numero SIREN : 415 068 345

Nom ou denomination : lsoskele

Ce depot a ete enregistré le 16/05/2022 sous le numero de depot 20786

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

ENTRE

STJOHN'S SAS (SOCIETE ABSORBEE)

ET

ISOSKELE SAS (SOCIETE ABSORBANTE)

C1 - Interne

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

SOMMAIRE

1.1 Caractéristiques des sociétés intéressées. 1.2 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée . 1.3 Motifs et buts de la Fusion ... 1.4 Comptes servant de base a la Fusion.. 1.5 Méthode d'évaluation des apports

2.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté.. 2.2 Passif pris en charge.... 2.3 Détermination de l'actif net .. 2.4 Déclarations spécifiques de la Société Absorbée ..

3.1 Propriété - Jouissance - Rétroactivité ... 3.2 Charges et conditions générales des apports . 3.3 Régime fiscal.... 3.4 Dissolution de la Société Absorbée... 14

6.1 Formalités de publicité 14 6.2 Frais et droits .... 14 6.3 Election de domicile... 15 6.4 Pouvoirs. 15

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1.4.1 Comptes de référence

-2-

C1 - Interne

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

ENTRE :

ISOSKELE, société par actions simplifiée au capital de 123 200 euros, dont le siége social est 17 Rue de la Vanne, 92120 Montrouge, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 415 068 345 RCS Nanterre, ("ISOSKELE" ou la "Société Absorbante"), représentée par son président, Monsieur Arnaud TOMASI,

DE PREMIERE PART,

ET :

STJOHN'S, société par actions simplifiée au capital de 258 000 euros, dont le siége social est 32 Rue du Pont de la Mousque, 33000 Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 399 292 887 RCS Bordeaux, ("STJOHN's" ou la "Societé Absorbée"), représentée par sa présidente, Madame Manuela PACAUD,

DE DEUXIEME PART,

la Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés désignées ensemble les "Parties", et individuellement une "Partie".

1.1 Caractéristiques des sociétés intéressées

1.1.1 ISOSKELE, Société Absorbante

ISOSKELE est une société par actions simplifiée qui a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 30 janvier 1998. Sa durée a été fixée a 99 ans a compter de sa date d'immatriculation.

Le capital social de ISOSKELE s'éléve a 123 200 euros, divisé en 1 232 actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

ISOSKELE n'a émis aucune valeur mobiliére autre que les actions composant son capital social. Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts d'ISOSKELE.

ISOSKELE a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou par l'intermédiaire de filiales existantes ou a créer :

Le conseil et la prestation de services en communication et marketing ;

Le conseil et la prestation de services informatiques, et notamment :

L'hébergement et l'exploitation de bases de données marketing ; Le traitement de données marketing ; La location de fichiers et la fourniture de fichiers de facon générale ; La réalisation de formations informatiques ; Le mailing et tous travaux de routage.

-3-

C1 - Interne

La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres

ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; et

Plus généralement, toute opération commerciales, financiére, industrielle, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant, directement ou indirectement, a l'objet social ci-dessus ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes, ou susceptible d'en favoriser le développement.

ISOSKELE cl6ture son exercice social le 31 décembre. Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.

ISOSKELE exploite les établissements secondaires suivants :

Au 5 rue de la Terrasse, 75017 Paris, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (Siret 415 068 345 00099).

Au 17 avenue du Québec, 91140 Villebon-sur-Yvette, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry (Siret 415 068 345 00081).

1.1.2STJOHN'S, Société Absorbée

STJOHN'S est une société par actions simplifiée qui a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 27 décembre 1994. Sa durée a été fixée a 99 ans a compter de sa date d'immatriculation.

Le capital social de STJOHN'S s'éléve a 258 000 euros, divisé en 860 actions de trois cents (300) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

STJOHN'S n'a émis aucune valeur mobiliére autre que les actions composant son capital social. Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts de STJOHN'S.

STJOHN'S a pour objet, en France et a l'étranger :

La conception et réalisation de toutes opérations de communication, de publicité

Le développement de tous modes de communication, de publicité,

L'achat, vente ou location de tous éléments entrant dans la fabrication ou permettant la réalisation de supports de communication ou de publicité,

Conduire toutes opérations se rattachant d'une quelconque maniére a l'objet social sus- défini,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement,

La prise, l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

C1 - Interne

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financiéres, civiles, commerciales, mobiliéres ou immobiliére pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a

favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

STJOHN'S cl6ture son exercice social le 31 décembre. Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.

STJOHN'S exploite un établissement secondaire sis 22 rue de Douai, 75009 Paris, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (Siret 399 292 887 00086).

1.2 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

1.2.1 Liens en capital

La totalité du capital social de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante à la date des présentes. La Société Absorbante s'engage a conserver, jusqu'a la Date de Réalisation de l'opération de fusion (la "Fusion"), la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée.

La Société Absorbée ne détient aucune action de la Société Absorbante.

1.2.2 Dirigeants communs

La Société Absorbante et le Société Absorbée n'ont pas de dirigeants communs.

Monsieur Arnaud TOMASI est le Président d'ISOSKELE.

Madame Manuela PACAUD est la Présidente de STJOHN'S.

1.3 Motifs et buts de la Fusion

L'opération de Fusion envisagée résulte de la volonté de la société ISOSKELE SAS (415 068 345 RCS Nanterre) de simplifier et de rationaliser son organigramme, a la suite de l'acquisition de la Société STJOHN'S réalisée le 18 janvier 2022.

Cette opération de Fusion est menée par ISOSKELE en complément d'autres opérations de Fusion en cours de réalisation, a la suite de 1'acquisition de TIMEONE GROUP SAS (348 479 RCS Nanterre) et de ses filiales.

Grace aux opérations de fusions susvisées, l'essentiel des activités Solutions Marketing du groupe ISOSKELE sera regroupé au sein d'un nombre réduit d'entités juridiques pour renforcer les synergies nécessaires au développement de ce domaine d'activités d'enjeu majeur pour le groupe. La réduction du nombre de structures permettra en outre de diminuer les coûts de gestion de ces sociétés.

1.4 Comptes servant de base a la Fusion

1.4.1 Comptes utilisés

5.

C1 - Interne

La Société Absorbante a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2021. Ses comptes 2021 n'ont pas encore été arrétés par son Président, ni certifiés par son commissaire aux comptes, ni approuvés par son Associé Unique a la date des présentes.

La Société Absorbée a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2021. Ses comptes 2021 n'ont pas encore été arrétés par sa Présidente, ni approuvés par son Associé Unique a la date des présentes.

En conséquence, et compte tenu de l'effet rétroactif de la Fusion prévu a l'article 1.4.2 ci- dessous, il a été décidé d'utiliser les projets de comptes 2021 des Parties pour établir les conditions de la Fusion. Une copie des projets de comptes 2021 de chacune des Parties figure en Annexe 1.4.1. (les "Comptes de Reférence").

Conformément a 1'article R. 236-3 du code du commerce, la Société Absorbante tiendra a la disposition de son Associée Unique, trente (30) jours avant la Date de Réalisation, les comptes 2019 et 2020 certifiés et approuvés de la Société absorbante, les comptes 2019 et 2020 approuvés de la société absorbée, les rapports de gestion y afférents ainsi que l'état comptable mentionné au 4° de l'article R. 236-3 susvisé, de chacune des Parties.

La société Absorbée tiendra les mémes documents a la disposition de son Associée Unique, trente (30) jours avant la Date de Réalisation.

1.4.2 Date d'effet - Rétroactivité comptable et fiscale

Les Parties décident expressément de donner a la Fusion un effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2022.

Toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier

2022 (la "Date d'Effet") jusqu'au jour de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'article 4 ci-dessous) seront réputées faites au bénéfice, ou a la charge, de la Société Absorbante tant du point de vue comptable que fiscal. La Société Absorbante reprendra dans ses comptes 2022 lesdites opérations.

1.5 Méthode d'évaluation des apports

Compte tenu de leur lien capitalistique, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés a la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable conformément a l'article 743-1 du plan comptable général.

Les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée figurent ci-dessous et sont apportés pour leurs valeurs indiquées dans les Comptes de Référence ainsi que les éléments actifs et passifs résultant d'opérations intervenues depuis le 1er janvier 2022.

2.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté

2.1.1 Actif immobilisé

Actifs incorporels

La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, a titre d'actifs incorporels, son fonds de commerce comprenant :

-6-

C1 - Interne

(i) la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Société Absorbée ;

(ii) le bénéfice et la charge de toutes les conventions et tous les engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation de son fonds de commerce ;

(iii) la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des droits de propriété intellectuelle dont la Société Absorbée dispose, ainsi que son savoir-faire ;

2.1.2 Compte de régularisation

Charges constatées d'avance 56 214 €

Il ressort de ce qui précéde une valeur nette totale des actifs apportés a la Société Absorbante de :

Actif apporté 3 251 532 £

Il est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient

pas été énoncés dans le présent acte ou ses annexes, ces éléments seraient néanmoins réputés la propriété de la Société Absorbante, a laquelle ils seraient transmis de plein droit par l'effet de la Fusion.

2.2 Passif pris en charge

2.2.1_Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges 0€

-7-

C1 - Interne

2.2.2 Dettes

2.2.3 Compte de régularisation

Produits constatés d'avance 209 500 €

Il ressort de ce qui précéde un montant total des passifs pris en charge par la Société Absorbante de :

Passif apporté 2 348 956 €

Dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a ceux ci-dessus mentionnés viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son affaire personnelle sans aucun recours.

Il est en outre précisé qu'en dehors des passifs ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et, notamment, les avals, cautions, garanties et les autres engagements donnés par la Société Absorbée.

2.3 Détermination de l'actif net

2.4 Déclarations spécifiques de la Société Absorbée

2.4.1 La Société Absorbée remettra a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs la concernant, les livres de comptabilité, les titres de propriété afférents a l'ensemble des biens transférés et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transférés.

2.4.2 La Société Absorbée déclare que les éléments de l'actif qu'elle apporte, au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce

compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et ne sont menacés d'aucune confiscation ou autre mesure d'expropriation. Lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

2.4.3 La Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé et développé ou réguliérement acquis.

2.4.4 La Société Absorbée n'est en état de redressement ou de liquidation judiciaire. Il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a remettre en cause les valeurs retenues pour l'évaluation des apports.

-8-

C1 - Interne

2.4.5 Le représentant légal de la Société Absorbée déclare en outre désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a la Société Absorbée sur les biens qu'elle apporte a la Société Absorbante, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.

3.1 Propriété - Jouissance - Rétroactivité

La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société Absorbée a la Date de Réalisation.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, l'apport- fusion objet du présent traité prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal, de convention expresse, a la Date d'Effet, soit le 1er janvier 2022.

En conséquence, il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis la Date d'Effet, sous la responsabilité de la Société Absorbée et en son nom, seront réputées faites pour le compte de la

Société Absorbante et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera depuis cette date ou restera a sa charge. La Société Absorbante reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet des présents apports, depuis la Date d'Effet.

3.2 Charges et conditions générales des apports

3.2.1 La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, ce qui est consenti et accepté respectivement par les Parties, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs tels qu'indiqués ci- dessus.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante qui l'absorbe dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la Société Absorbante de toutes les opérations sociales, sans réserve, effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant acquis au profit, ou a la charge, de la Société Absorbante.

La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante, les actifs et le passif le grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie a l'article 2 ci- dessus sur la base des Comptes de Référence. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

3.2.2 La Société Absorbante prendra les biens et droits qui lui sont apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment pour insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

3.2.3 Tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation, ainsi que plus généralement, tout passif afférent a l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait a apparaitre ultérieurement, deviendra un passif de la Société Absorbante.

3.2.4 Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue

-9-

C1 - Interne

d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible entre les Parties.

3.2.5 La Société Absorbante sera substituée purement et simplement avec effet a la Date d'Effet dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits qui lui sont apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature relatifs aux biens et droits apportés, ou a leur exploitation, ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues a compter de la Date de Réalisation.

3.2.6 La Société Absorbante supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever les actifs qui lui sont apportés, sauf a s'en défendre et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par la loi.

3.2.7 La Société Absorbante exécutera, a compter de l'entrée en jouissance, aux lieu et place de la Société Absorbée, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques intervenus avec la clientele, les fournisseurs, les créanciers et le personnel et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés. En outre, elle reprendra les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis des administrations.

3.2.8 La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a la Société Absorbée et de toutes procédures judiciaires ou autres en cours. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter de la Date de Réalisation.

3.2.9 A compter de la Date de Réalisation, le représentant légal de la Société Absorbée devra fournir

a la Société Absorbante tous concours, signatures, justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation, de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.

3.2.10 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les

obligations prescrites par la réglementation.

3.2.11 Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée concernée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera auprés de la Société Absorbante.

3.2.12 Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la Fusion, celle-ci ne serait pas remises en cause pour autant et la Société Absorbante aurait alors droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien.

3.2.13 Conformément a l'article L. 236-14 du code de commerce, la Société Absorbante sera débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

-10-

C1 - Interne

3.2.14 Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer les biens apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément significatif de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante.

3.2.15 La Société Absorbante fera son affaire personnelle, a ses risques et périls, sans aucun recours contre la Société Absorbée, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés.

3.2.16 La Société Absorbante sera intégralement subrogée dans les droits de la Société Absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions.

3.2.17 La Société Absorbante poursuivra, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail, tous les contrats de travail en cours a la Date de Réalisation.

3.3 Régime fiscal

3.3.1 Stipulations préliminaires

(a) Rétroactivité

Conformément aux articles 1.4.2 et 3.1 du présent traité, la Fusion prendra effet, sur les plans comptable et fiscal, a la Date d'Effet, soit le 1er janvier 2022. Les résultats réalisés par la Société Absorbée a compter de cette date seront en conséquence inclus dans les résultats de la Société Absorbante.

Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats au titre de l'exercice en cours, tant à raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet.

(b) Engagements déclaratifs généraux

Les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre ce qui sera indiqué ci-aprés.

3.3.2 Impot sur les sociétés

Les représentants légaux des Parties déclarent soumettre la présente Fusion au régime spécial prévu a l'article 210-A du Code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales a cet égard, et notamment :

(i) a reprendre a son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises a l'impot sur les sociétés au taux réduit prévu à l'article 219-I-a du code général des impôts et la réserve spéciale ou la -11-

C1 - Interne

Société Absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impts ;

(ii) a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniére ;

(ii) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 ;

(iv a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210-A-3-d du code général des impôts, les plus-values dégagées, le cas échéant, dans le cadre de la Fusion par la Société Absorbée sur les biens amortissables apportés ; a cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de 1'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée a la date de ladite cession ;

(v) a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations qui lui sont apportées pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de la Fusion le profit correspondant a la différence entre la valeur nouvelle de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée).

Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Absorbante déclare, conformément aux prescriptions du paragraphe 10 du BOI-IS-FUS. 30-20, que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la Société Absorbée.

La Société Absorbante inscrira également les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport fusion de la Société Absorbée, et dont l'imposition aura été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du code général des impôts.

La Société Absorbante s'engage, en tant que de besoin, à respecter les engagements précédents souscrits par la Société Absorbée lors d'éventuelles opérations de fusions, de scissions ou d'apports (etc.) et, d'une maniére générale, de se substituer a tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée concernant les biens apportés.

Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage, pour elle-méme et pour le compte de la Société Absorbée, a joindre a sa déclaration de résultat ainsi qu'a celle qui devra étre produite pour le compte de la Société Absorbée dans le délai de soixante (60) jours visé a l'article 201-3 du code général des impôts, un état conforme au modele fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe III du code général des impôts.

Il est enfin rappelé que l'administration doit au préalable étre informée de la cessation d'activité dans un délai de quarante-cinq (45) jours conformément l'article 201-1 du code général des impots.

-12-

C1 - Interne

3.3.3 Taxe sur la yaleur ajoutée (TVA)

Les représentants légaux des Parties constatent que la Fusion constituent une transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens réalisée entre des entités redevables de la TVA au sens des dispositions de l'article 257 bis du code général des impts telles que commentées au BOFiP BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, et déclarent se prévaloir de la dispense de taxation prévue par celles-ci.

En conséquence, la Société Absorbante est purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la Fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité, dans les conditions de l'article 207 de l'annexe II au code général des impôts.

La Société Absorbante s'engage a remplir les formalités nécessaires, tant en son nom qu'au nom

de la Société Absorbée, auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ces opérations et notamment :

en application du BOFiP BOI-TVA-DECLA-20-10-10-10, n°80 et des dispositions du 1° du I de l'article 286 du code général des impts et de l'article 36 de l'annexe IV au méme code relatifs aux redevables de la TVA qui cessent d'exercer leur activité, la Société Absorbante et la Société Absorbée adresseront la déclaration informant de la Fusion et indiquant le montant du crédit de TVA transféré dans les trente (30) jours de cet événement aupres du service des impots dont elles relévent ; et

conformément a l'article 287-5-c) du code général des imp6ts et au BOFiP BOI-TVA DECLA-20-30-20, n°20, le montant total hors taxes de la transmission sera reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion a été réalisée sur la ligne "autres opérations non imposables".

3.3.4 Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent expressément que la présente opération de Fusion entre dans le champ d'application de l'article 816 du code général des impts, les Parties étant des sociétés par actions simplifiée soumises a l'impot sur les sociétés. En conséquence de ce qui précéde, la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.

3.3.5 Autres taxes et impôts

La Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la fusion de

la Société Absorbée.

La Société Absorbante et la Société Absorbée feront, dés la réalisation définitive de la Fusion, leur affaire de la production de toutes déclarations leur incombant et du paiement des impts et taxes y attachés.

D'une facon générale, les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération de Fusion.

-13-

C1 - Interne

3.4 Dissolution de la Société Absorbée

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.

Les apports à titre de Fusion qui précédent ne deviendront définitifs qu'aprés que l'approbation, par décision de l'associé unique de la Société Absorbante, des apports a titre de fusion de la Société Absorbée qui lui seront consentis au titre du présent projet de Fusion (la "Date de Réalisation").

La réalisation de la condition suspensive ci-dessus sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique

de la Société Absorbante.

A défaut de réalisation de la condition suspensive ci-dessus au plus tard le 31 décembre 2022, le présent traité de fusion sera nul et non avenu.

ISOSKELE détient a la date des présentes et s'engage à détenir de maniere continue jusqu'a la Date de Réalisation la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée, ce que son représentant légal accepte par la signature des présentes, les dispositions de l'article L.236-11 du code de commerce étant spécialement applicables a la Fusion sous réserve de cet engagement.

En conséquence, conformément a l'article L. 236-11 du code de commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société absorbée, et la Société Absorbante ne procédera a aucune augmentation de son capital social en rémunération des apports susvisés.

Conformément a la réglementation comptable, a l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du II de l'article L. 236-3 du code de commerce, la contrepartie des apports dans les comptes de la société absorbante est inscrite en report a nouveau (plan comptable général art. 746-1 nouveau créé par le réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres).

6.1 Formalités de publicité

Le présent traité de fusion sera publié conformément a la loi. Les oppositions de créanciers, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.

La Société Absorbante remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

6.2 Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.

-14-

C1 - Interne

6.3 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite et la conséquence, les Parties feront respectivement élection de domicile en leurs siéges respectifs.

6.4 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes significations et notifications qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale, pour accomplir toutes formalités légales.

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de chacune des Parties a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs, apports, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs ou confirmatifs des présentes.

000

Fait a Paris,

La signature des soussignés est recueillie électroniquement, au moyen du service proposé par la plateforme Contralia de Docaposte, en tant qu'autorité de certification.

Signé par Arnaud TOMASI le Signé par Manuela PACAUD le 13/05/2022 15:38 13/05/2022 15:18

Tech & Trust by Tech & Trust by DOCAPOSTE DOCAPOSTE

ISOSKELE SAS STJOHN'S SAS Par : Monsieur Arnaud TOMASI Par : Madame Manuela PACAUD Président Présidente

Docaposte Le fichier constitue un original

léposéen la référence : 2c949e308094e98f0180b8a018016aa5

DOCAPOSTE

-15-

C1 - Interne

Annexe 1.4.1

Comptes de Référence

-16-

C1 - Interne

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

/sAS STJOHN'S Exco X ECAF

Bilan actif

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

/sAS STJOHN'S Exco DX ECAF

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

/sAS STJOHN'S X Exco ECAF

Compte de résultat

EXCO ECAF 174 av. du Truc - B.P. 60275 - 33697 MERIGNAC cedex Tél. 05 56 12 41 41 Page 6

Voir rapport de l'expert comptable

Période du 01/01/2021 au 31/12/2021

/sAS STJOHN'S Exco DX ECAF

Compte de résultat (suite)

31/12/2021 31/12/2020

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 39 065 9 932 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges

Total produits exceptionnels (VII) 39 065 9 932

Charges exceptionnelles 20 522 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 39 065 8 736 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 1 294 35 305 Total charges exceptionnelles (Vil) 40 359 64 563

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -1 294 -54 631

Participation des salariés aux résultats (IX)

Impôts sur les bénéfices (X) 212 421 49 620

Total des produits (I+I+V+VII) 5 879 491 4 370 952 Total des charges (I+IV+VI+VI+X+X) 5 283 079 3 965 321

BENEFICE OU PERTE 596 412 405 631

(a) Y compris :

- Redevances de crédit-bail mobilier 32 747 21 992

- Redevances de crédit-bail immobilier

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées

(4) Dont intéréts concernant les entités liées

EXCO ECAF 174 av. du Truc - B.P. 60275 - 33697 MERIGNAC cedex Tél. 05 56 12 41 41 Page Voir rapport de l'expert comptable

ISOSKELE Arrété au 31/12/2021

Bilan Actif

GALAXY CONSEIL Page 1

ISOSKELE Arrété au 31/12/2021

Bilan Passif

GALAXY CONSEIL Page 2

ISOSKELE Arrété au 31/12/2021

Compte de résultat

GALAXY CONSEIL Page 3

ISOSKELE Arrété au 31/12/2021

Compte de résultat (Suite)

PROJET

GALAXY CONSEIL Page 4