ISOSKELE
Acte du 20 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 06224 Numero SIREN : 415 068 345
Nom ou denomination : lsoskele
Ce depot a ete enregistre le 20/07/2022 sous le numero de depot 31903
ISOSKELE
Société par Actions Simplifiée au capital social de 123 200 euros 17 rue de la Vanne, 92120 Montrouge 415 068 345 RCS NANTERRE (la "Societe")
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 06224 Numero SIREN : 415 068 345
Nom ou denomination : lsoskele
Ce depot a ete enregistre le 20/07/2022 sous le numero de depot 31903
ISOSKELE
Société par Actions Simplifiée au capital social de 123 200 euros 17 rue de la Vanne, 92120 Montrouge 415 068 345 RCS NANTERRE (la "Societe")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1er JUILLET 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le 1er juillet,
La société MEDIAPOST HOLDING,société par actions simplifiée au capital social de 64 446 670 euros, dont le siége social est 17 rue de la Vanne, a Montrouge (92120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 493 375 703, représentée par Monsieur Arnaud TOMASI dûment habilité,
Seule associée de la Société (ci-aprés 1"Associé Unique"), a pris les décisions ci-dessous conformément a l'article 15 des statuts de la Société.
La société KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été réguliérement informée des décisions ci-dessous.
L'Associé Unique déclare que l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires a été tenu a sa disposition dans les délais prévus par lesdites dispositions, et notamment :
Le projet de traité de fusion simplifiée (le "Traité") conclu entre la Société, en qualité de Société absorbante et la société STJOHN'S (399 292 887 RCS Bordeaux) en qualité de Société absorbée, en date du 13 mai 2022 (la "Fusion") ; Les certificats de dépôt du projet de traité aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et de Bordeaux en date du 16 mai 2022 ; Les avis de publication au BODACC du projet de Fusion en date du 18 mai 2022 :
Les comptes certifiés et approuvés de la Société et de la Société absorbée et les rapports de gestion y afférent, au titre des exercices sociaux 2019 et 2020 ; L'état comptable mentionné au 4° de l'article R. 236-3 du code du commerce, de la Société et de la Société absorbée :
Un exemplaire des statuts de la Société.
La société MEDIAPOST HOLDING,société par actions simplifiée au capital social de 64 446 670 euros, dont le siége social est 17 rue de la Vanne, a Montrouge (92120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 493 375 703, représentée par Monsieur Arnaud TOMASI dûment habilité,
Seule associée de la Société (ci-aprés 1"Associé Unique"), a pris les décisions ci-dessous conformément a l'article 15 des statuts de la Société.
La société KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été réguliérement informée des décisions ci-dessous.
L'Associé Unique déclare que l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires a été tenu a sa disposition dans les délais prévus par lesdites dispositions, et notamment :
Le projet de traité de fusion simplifiée (le "Traité") conclu entre la Société, en qualité de Société absorbante et la société STJOHN'S (399 292 887 RCS Bordeaux) en qualité de Société absorbée, en date du 13 mai 2022 (la "Fusion") ; Les certificats de dépôt du projet de traité aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et de Bordeaux en date du 16 mai 2022 ; Les avis de publication au BODACC du projet de Fusion en date du 18 mai 2022 :
Les comptes certifiés et approuvés de la Société et de la Société absorbée et les rapports de gestion y afférent, au titre des exercices sociaux 2019 et 2020 ; L'état comptable mentionné au 4° de l'article R. 236-3 du code du commerce, de la Société et de la Société absorbée :
Un exemplaire des statuts de la Société.
PREMIERE DECISION
Examen et approbation du projet de fusion et du Traité
L'Associé Unique,
Aprés avoir pris connaissance du projet de Traité du 13 mai 2022 contenant apport a titre de fusion par la société absorbée de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a la Société par voie de fusion simplifiée ; et
Aprés avoir constaté que la Société est propriétaire a la date des présentes de la totalité des actions composant le capital social de la société absorbée, et qu'elle en est propriétaire depuis une date antérieure a celle du dépôt du projet de Traité aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et de Bordeaux ;
C1 - Interne
(i) Accepte et approuve dans toutes ses dispositions le projet de Traité au profit de la Société en tant que traité définitif de fusion ;
(ii) Accepte et approuve l'apport-fusion de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société absorbée au profit de la Société, tel que décrit dans le Traité approuvé ci-avant ;
(iii) Approuve les apports en nature effectués par la société absorbée a la Société au titre de la Fusion, approuve expressément leur évaluation telle qu'établie dans le Traité et constate qu'aucun avantage particulier n'est consenti au profit d'associés ou de tiers ;
(iv) Approuve la fixation de la date d'effet comptable et fiscale de la Fusion au 1er janvier 2022. conformément au Traité et aux dispositions de l'article L.236-4 2° du code de commerce et prend acte de ce qu'en conséquence, toutes les opérations tant actives que passives engagées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a ce jour seront considérées comme l'ayant été par la Société ;
(v) Approuve la soumission de la Fusion au régime fiscal de faveur de l'article 210 A du code général des impôts ;
(vi) Constate que la Fusion n'entrainera pas d'augmentation du capital de la Société et que la société STJOHN'S sera, du seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, immédiatement dissoute sans liquidation ;
(vii) Constate que la Fusion se traduira pour la Société par l'annulation des titres de STJOHN'S a son bilan ; et
(viii) Prend acte de ce que la Fusion donnera lieu a la constatation chez la Société d'un mali de Fusion d'un montant de 3.235.661 euros.
L'Associé Unique,
Aprés avoir pris connaissance du projet de Traité du 13 mai 2022 contenant apport a titre de fusion par la société absorbée de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a la Société par voie de fusion simplifiée ; et
Aprés avoir constaté que la Société est propriétaire a la date des présentes de la totalité des actions composant le capital social de la société absorbée, et qu'elle en est propriétaire depuis une date antérieure a celle du dépôt du projet de Traité aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et de Bordeaux ;
C1 - Interne
(i) Accepte et approuve dans toutes ses dispositions le projet de Traité au profit de la Société en tant que traité définitif de fusion ;
(ii) Accepte et approuve l'apport-fusion de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société absorbée au profit de la Société, tel que décrit dans le Traité approuvé ci-avant ;
(iii) Approuve les apports en nature effectués par la société absorbée a la Société au titre de la Fusion, approuve expressément leur évaluation telle qu'établie dans le Traité et constate qu'aucun avantage particulier n'est consenti au profit d'associés ou de tiers ;
(iv) Approuve la fixation de la date d'effet comptable et fiscale de la Fusion au 1er janvier 2022. conformément au Traité et aux dispositions de l'article L.236-4 2° du code de commerce et prend acte de ce qu'en conséquence, toutes les opérations tant actives que passives engagées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a ce jour seront considérées comme l'ayant été par la Société ;
(v) Approuve la soumission de la Fusion au régime fiscal de faveur de l'article 210 A du code général des impôts ;
(vi) Constate que la Fusion n'entrainera pas d'augmentation du capital de la Société et que la société STJOHN'S sera, du seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, immédiatement dissoute sans liquidation ;
(vii) Constate que la Fusion se traduira pour la Société par l'annulation des titres de STJOHN'S a son bilan ; et
(viii) Prend acte de ce que la Fusion donnera lieu a la constatation chez la Société d'un mali de Fusion d'un montant de 3.235.661 euros.
DEUXIEME DECISION Constatation de la réalisation de la Fusion
Compte tenu de ce qui précéde, l'Associé Unique, constate que la condition suspensive visée a l'article 4 du Traité est valablement satisfaite et, en conséquence, que la fusion par absorption de STJOHN'S par la Société se trouve définitivement réalisée ce jour.
L'Associé Unique constate en outre par conséquent la dissolution sans liquidation de STJOHN'S ce jour.
L'Associé Unique constate en outre par conséquent la dissolution sans liquidation de STJOHN'S ce jour.
TROISIEME DECISION Pouvoirs a la Présidence de la Société aux fins de réalisation définitive de la Fusion
L'Associé Unique donne tous pouvoirs a la Présidence de la Société, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion et, en conséquence :
Réitérer, si besoin est, sous toutes ses formes, la Fusion, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société absorbée a la Société :
Faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances en relation
avec la Fusion et/ou avec tout élément d'actif ou de passif apporté a la Société au titre de la Fusion ; et
-2-
C1 - Interne
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire afin de permettre la réalisation définitive de la Fusion et son opposabilité aux tiers.
Réitérer, si besoin est, sous toutes ses formes, la Fusion, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société absorbée a la Société :
Faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances en relation
avec la Fusion et/ou avec tout élément d'actif ou de passif apporté a la Société au titre de la Fusion ; et
-2-
C1 - Interne
Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire afin de permettre la réalisation définitive de la Fusion et son opposabilité aux tiers.
QUATRIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes.
000
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
La signature de la soussignée est recueillie électroniquement, au moyen du service proposé par la plateforme Contralia de Docaposte, en tant qu'autorité de certification.
Signé par Arnaud TOMASI le 01/07/2022 15:39
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MEDIAPOST HOLDING Associé Unique Par : Arnaud TOMASI Le fichier un origina Dûment habilité 2c949e3081b32b340181b94bff293f95
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-3-
C1 - Interne
000
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
La signature de la soussignée est recueillie électroniquement, au moyen du service proposé par la plateforme Contralia de Docaposte, en tant qu'autorité de certification.
Signé par Arnaud TOMASI le 01/07/2022 15:39
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MEDIAPOST HOLDING Associé Unique Par : Arnaud TOMASI Le fichier un origina Dûment habilité 2c949e3081b32b340181b94bff293f95
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-3-
C1 - Interne