Acte du 25 février 2019

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L227-1 a L220-20 et suivants et L244-1 et suivants du Code de Commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les présents statuts.

La Société existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et ceux de celles qui pourront l'etre ultérieurement, ainsi qu'entre les cessionnaires successifs de celles-ci (qui seraient aussi des Associés).

La Société ne pourra pas faire appel public a l'épargne

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

l'activité de conseil et de prestations de services en gestion de patrimoine et plus particuliérement en gestion immobiliére ; la création et l'acquisition de fonds de commerce et cabinets d'administration de biens en vue de leurs exploitations et de leurs développements ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous les procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : < WALCH >.

Tous les actes et/ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale,

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précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La Société a son siége 7 rue Léon Jost a 75017 Paris.

Le Président pourra modifier seul l'adresse du siége social, dans le méme département ou les départements limitrophes.

Autrement, toute modification nécessitera une décision de l'Associé ou de la collectivité des Associés en cas de pluralité d'associés.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des Associés a l'effet de décider de la prorogation de la Société; a défaut, chacun des Associés pourra demander la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des Associés sur la prorogation éventuelle de la Société au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil.

La consultation de l'Associé ou des Associés le cas échéant aura lieu ; l'éventuelle décision de prorogation devra se faire selon les modalités prévues a l'article 16.3 des présents statuts.

Ceux des Associés opposés a la prorogation le cas échéant devront céder leurs actions aux autres des Associés ou a la Société; la cession ou le rachat devant intervenir dans un délai de six (6) mois à compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties ou, a défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le capital social se constitue d'apports en numéraire, totalement libérés.

Le 17 octobre 2008, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de l'augmentation du capital social par apport en numéraire, de maniere a porter celui-ci a cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (178.500 £).

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Le capital social est a l'origine de cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (178.500 £)

Le 29 juin 2018, l'assemblée générale des associés a procédé a une augmentation du capital, d'un montant de trente et un mille huit cent soixante-quinze euros (31.875 £), par incorporation de la prime d'émission.

Le capital est ainsi passé a deux cent dix mille trois cent soixante-quinze euros (210.375 £).

Le 10 octobre 2018, l'associé unique a décidé une réduction de capital, non motivée par des

pertes, d'un montant de soixante-mille trois cent soixante-quinze euros (60.375 £), par :

-réduction d'un euro (1 £) de la valeur nominale des quatre mille cent vingt-cinq (4.125) actions de maniére a faire passer celle-ci de cinquante-et-un euro (51 £) a cinquante euros (50 £) ; soit une réduction totale de quatre mille cent vingt-cinq euros (4.125 £) ;

-rachat de mille cent vingt-cinq (1.125) actions, d'une valeur nominale de cinquante euros (50 £) chacune, soit un montant total de cinquante-six mille deux cent cinquante (56.250 £), puis l'annulation de ces titres, conformément aux dispositions de l'article L225-207 du Code de commerce. Depuis, le capital de la Société est de cent cinquante mille euros (150.000 £).

Le capital se divisait a l'origine en trois mille cinq cents (3.500) actions de cinquante et un euros (51 £) chacune.

A compter de l'augmentation de capital du 29 juin 2018 et la création de six cent vingt-cinq (625) actions nouvelles, il s'est divisé en quatre mille cent vingt-cinq (4.125) actions de cinquante et un euros (51 £) chacune.

Depuis la réduction de capital du 10 octobre 2018, il se divise en trois mille (3.000) actions, de cinquante euros (50 £) chacune.

8.1 Toute modification du capital devra nécessairement résulter d'une décision de l'Associé ou de la collectivité des Associés le cas échéant, statuant suivant les conditions de majorités prévues a l'article 16.3 des présents statuts, sur le rapport du Président.

8.2 - A l'occasion d'une augmentation de capital, aucune ouverture de souscription publique ne sera possible.

8.3 Aucune personne autre que celles ayant la qualité d'associé ne pourra, a l'occasion d'une augmentation de capital, entrer dans la Société sans l'agrément préalable des Associés statuant a la majorité requise.

8.4 - Toute réduction de capital interviendra par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. La Société ne peut décider de la réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la Société ne se transforme en une société d'une autre forme.

Les actions de la Société, qu'elles soient de numéraire ou en représentation d'un apport en nature, doivent, au moment de leur souscription, faire l'objet d'une libération intégrale.

L'Associé ou les Associés le cas échéant, sur le rapport du Président et dans les conditions prévues a l'article 16.3 des présents statuts, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

Les actions sont nominatives.

Elles font l'objet d'une inscription en compte < nominatif pur > ou < nominatif administré > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la direction du Trésor. La Société doit délivrer toute attestation d'inscription a l'Associé ou, le cas échéant, a celui

quelconque des Associés qui en ferait la demande.

11.1. - Forme de la cession ou de la transmission/ Transfert de propriété

La propriété des actions résulte de l'inscription de celles-ci en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

Le transfert de propriété des actions s'opére par un virement du compte de celui des Associés qui aliéne au compte du bénéficiaire sur production d'un ordre de mouvement, signé par les deux parties intéressées, sous réserve des termes de l'article 11.2 ci-aprés.

11.2. -Cession

11.2.1 L'Associé peut librement céder ses actions.

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11.2.2 En cas de pluralité d'associés, tout transfert d'action(s) entre Associés est libre.

En revanche, le transfert d'action(s) a un tiers, y compris a un conjoint, un ascendant ou un descendant d'un des Associés, ne pourra intervenir qu'avec l'agrément préalable des Associés. Cette clause s'appliquera évidemment aussi à celui qui aurait précédemment été l'Associé.

Le droit d'agrément s'appliquera a tout transfert d'actions, tels que cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire mais également par transmission entre vifs ou a cause de mort.

Il sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'appliquera a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

11.2.2.a - Celui des Associés (ci-aprés désigné < l'Associé aliénateur >) qui projettera d'aliéner la ou les action(s) (ou exceptionnellement le bénéficiaire de l'aliénation projetée sur justification (i) de sa qualité et (ii) de l'impossibilité d'agir de l'actionnaire- devra notifier le projet d'aliénation à chacun des autres Associés, ainsi qu'au Président si celui-ci n'en est pas un des Associés. Une telle notification constituera la demande de l'agrément des Associés.

Elle devra indiquer, sous peine d'irrecevabilité :

>l'identité du cessionnaire ou bénéficiaire proposé :

- le prénom, le nom, la date de naissance, l'adresse, la profession et la nationalité s'agissant d'une personne physique, - la dénomination, la forme, l'adresse du siége, ainsi que, le cas échéant, le numéro d'immatriculation et le montant du capital social s'agissant d'une personne morale ;

>le nombre d'actions concernées par l'aliénation ;

>le prix et les principales conditions de l'opération.

11.2.2.b - Dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la demande d'agrément, les autres des Associés, ensemble ou séparément, devront avoir notifié leur accord ou leur refus au cédant d'agréer le cessionnaire projeté.

A défaut de notification dans le délai, les Associés réputeront l'agrément acquis et l'aliénation projetée pourra immédiatement intervenir, (i) a condition de notifier l'opération aux Associés et au Président (si celui-ci n'est pas Associé) sous réserve des termes de l'article 11.1ci-avant.

L'agrément sera caduc, un an suivant son obtention expresse ou tacite, si cependant le transfert de propriété des actions n'a pas eu lieu dans les conditions de l'article 11.1 ci-avant.

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Toutefois, pendant ce délai, la Société signerait immédiatement l'ordre de mouvement prévu a l'article 11.1 aux lieu et place de l'Associé aliénateur si celui-ci était dans l'impossibilité de le faire pour quelque cause que ce soit (mort, empéchement, etc.), (i) sur simple demande du bénéficiaire (ii) et a condition que celui-ci justifie de son droit sur la ou les action(s) de l'Associé aliénateur. A cette occasion, la Société agirait par l'intermédiaire (i) soit du Président, (ii) soit d'un des Associés désigné par et parmi la majorité en nombre des Associés non parties prenantes au transfert d'action(s), dans l'hypothése ou le Président serait l' Associé aliénateur.

11.2.2.c - Dans les quinze (15) jours de toute notification de refus d'agrément, le Président (ou tout autre personne désignée a la majorité en nombre des Associés si le Président est l'Associé aliénateur) devra proposer aux Associés autres que l'Associé aliénateur de racheter les actions litigieuses, à moins que cependant ce dernier n'ait renoncé a l'aliénation projetée.

Chacun des Associés intéressés par les actions devra, dans les quinze (15) jours de la proposition prévue au paragraphe précédent, faire parvenir une offre d'achat des actions au Président et a chacun des autres Associés, en indiquant le nombre de titres qu'il désire acquérir.

En cas de pluralité de candidatures, la répartition des actions offertes entre ceux des Associés acheteurs s'effectuera (i) proportionnellement a la quote-part de capital de chacun (ii) et a concurrence du nombre d'actions demandées.

Les prix de cession pourront étre différents pour chacun des cessionnaires.

La cession se fera au prix figurant dans la demande initiale d'agrément ou, dans l'hypothése oû celle- ci concernait une transmission a titre gratuit, (i) soit a un prix convenu entre les parties, (ii) soit au prix que fixera un expert désigné a la demande de la partie la plus diligente conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise incombant par moitié au cédant et aux ou a (l')acquéreur(s).

11.2.2.d - Dans l'hypothése ou aucun des Associés ne formulerait de proposition d'achat des actions dans les conditions de l'article 11.2.2.c, la Société achéterait les actions dans un délai de six (6) mois courant a compter de l'expiration du délai de quinze (15) jours prévu au deuxiéme paragraphe dudit article, à moins que cependant l'Associé aliénateur n'ait renoncé a l'aliénation projetée. Le cas échéant, aucun dirigeant social partie prenante a l'opération ne pourrait représenter la Société. Celle-ci agirait par l'intermédiaire d'un des Associés désigné par et parmi la majorité en nombre des Associés non parties prenantes au transfert d'action(s).

Le prix de cession des actions serait celui initialement fixé dans la demande d'agrément et, dans le cas ou celle-ci concernait une transmission a titre gratuit, (i) soit a un prix convenu entre les parties, (11) soit au prix que fixerait un expert désigné a la demande de la partie la plus diligente conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise incombant par moitié au cédant et aux ou a (l')acquéreur(s).

Dans les six (6) mois de l'acquisition des actions, la Société cédera ou annulera ceux-ci au moyen d'une réduction de capital.

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11.2.1.e - Dans tous les cas prévus aux articles 11.2.2.c et 11.2.2.d, dans les (8) huit jours qui suivront la détermination du prix de cession, la Société donnera avis au cédant de se présenter au siége social pour y signer les ordres de mouvements des titres. La signature emportera transfert de propriété conformément aux termes de l'article 11.1 ci-avant. La Société pourra régulariser elle-méme la cession aux lieu et place du cédant dans l'hypothése ou celui-ci ne signerait pas les documents dans les huit (8) jours de l'avis ci-dessus mentionné. Dans ce cas, elle agirait par l'intermédiaire (i) soit du Président, (ii) soit d'un des Associés désigné par et parmi la majorité en nombre des Associés non parties prenantes au transfert d'actions, dans l'hypothése ou le président serait l' Associé aliénateur.

11.2.1.f - Le paiement du prix de cession interviendra :

(i au jour du transfert de propriété, dans le cas de l'article 11.2.2.c, (ii)dans les six (6) mois du transfert de propriété, dans le cas de l'article 11.2.2.d.

11.2.3 - Toutes les notifications prévues au présent article 11.2 se feront soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (dont la date serait (i) celle de l'envoi du courrier lorsque le débiteur de l'obligation auquel les présents statuts se rapportent en est l'expéditeur (ii) et celle de la réception du courrier lorsque le débiteur de l'obligation auquel les présents statuts se rapportent en est le destinataire), soit par acte extra judiciaire, a moins que celui qui doit en étre destinataire accepte expressément une autre forme. Elles pourront émaner d'un représentant. Celui-ci devra alors justifier d'un pouvoir spécial, a moins d'étre avocat.

Les actions sont indivisibles al'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis d'actions devront se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un mandataire unique; a défaut d'entente, l'indivisaire le plus diligent doit faire désigner judiciairement un mandataire chargé de représenter l'indivision.

Le cas échéant, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

13.1 - Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnelle au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définies a l'article 22 ci-aprés.

Les droits et obligations attachés aux actions suivent celles-ci en cas de transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.

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Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

13.2 - Chacun des Associés a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer la liste des commissaires aux comptes en exercice a ce document. Une fois par an, les Associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs Associés représentant au moins un vingtiéme (1/20) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra faire l'objet d'une communication au commissaire aux comptes.

14.1. - Nomination du Président

Le président (ci-avant et aprs désigné : < le Président >) est une personne physique (ou le représentant permanent personne physique d'une personne morale) choisie parmi les Associés ou en dehors de ceux-ci, pour représenter la Société al'égard des tiers.

La nomination du Président se fait par l'Associé et, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des Associés statuant a la majorité simple.

14.2. - Durée des fonctions de Président

Le mandat du Président est a durée indéterminée. Les fonctions cessent par le décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, démission, révocation, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

La révocation du Président se fait par une décision de l'Associé ou, le cas échéant, des Associés statuant a la majorité simple. Elle peut intervenir a tout moment, sas motif, sans préavis ni indemnités sauf abus.

En tout état de cause, la cessation des fonctions de Président, pour quelque cause que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Société.

Si le Président ne peut plus assurer ses fonctions, l'Associé ou les Associés, a la majorité simple, selon les cas désignera(ont) un nouveau Président, conformément aux termes de l'article 16.3 ci-aprés.

14.3. - Pouvoirs et attributions du Président

a. Dans les rapports avec les tiers Le Président représente la Société al'égard des tiers.

Le Président a, en vertu de la loi, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ceux-ci dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi a l'Associé ou aux Associés selon les cas.

Les actes du Président engagent la Société, y compris ceux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que, dans les relations avec les tiers, la Société ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

A la fin de chaque exercice social, le Président arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

b. Dans les rapports vis-a-vis de l'Associé ou des Associés

Dans les rapports avec l'Associé ou les Associés, le Président, assumant les fonctions de direction générale, peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'Associés rappelées a l'article 16.1 des présents statuts.

14.4. - Signature sociale

Les actes engageant la Société à l'égard des tiers doivent porter la signature du Président, ou du Directeur Général ou celle d'un mandataire spécial.

14.5. - Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Il ne peut pas déléguer les pouvoirs qui relévent de la compétence de l'Associé ou des Associés au sens des dispositions de l'article L227-9 alinéa 2 et/ou de l'article 16.1 des présents statuts.

14.6. - Rémunération

Le Président recevra un traitement annuel forfaitaire, fixé, lors de l'approbation des comptes, par l'Associé ou la collectivité des Associés le cas échéant, en rémunération de ses fonctions de Président et en compensation de la responsabilité y attachée.

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La décision se fera a la majorité simple et prendra en compte l'ensemble des droits de vote détenus par les Associés le cas échéant.

Il aura droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement

sur justification.

14.7.Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

15.1 - Le Président pourra se faire assister d'un directeur général (ci-aprés désigné : < le Directeur général >), qui devra étre une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la Société, nommée par l'Associé ou par une décision collective des Associés délibérant aux conditions prévues a l'article 16.3 ci-aprés ou par le Président.

15.2 - Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. Il peut percevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

15.3 - Le mandat du Directeur général aura la méme durée que celui du Président.

15.4 - Le Directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois. A tout moment, le Président, l'Associé ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des Associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16.3 ci-aprés pourra révoquer le Directeur général, sans préavis et sans motif.

16.1 - Décisions collectives

Le Président (ni le Directeur général le cas échéant) ne pourrait accomplir les actes, qui seraient obligatoirement de la compétence de l'Associé ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des Associés :

> (i) ceux énumérés a l'article L227-9 du Code de Commerce, c'est-a-dire < les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices >

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> (ii) ainsi que ceux relatifs a :

-l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 17 des présents statuts, -l'exclusion d'un des Associés ; -l'agrément d'un cessionnaire d'actions, - la nomination, la fixation des conditions d'exercice des fonctions (durée, rémunération, etc.) et la révocation du Président. > (iii) ainsi que ceux qui impliquent l'unanimité des associés en vertu de la loi ; c'est-a- dire:

- les modifications et/ou adoptions des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément d'une cession d'action(s), a l'exclusion d'un ou plusieurs des Associés, a la suspension des droits non pécuniaires de l'Associé ou d'un ou plusieurs des Associés, et généralement aux régles particuliéres relatives au changement dans le contrôle d'une société qui serait l'Associé ou l'un des Associés prévues a l'article L227- 17 du Code de Commerce, - les décisions entrainant une augmentation des engagements de l'Associé ou, le cas échéant, des Associés,

- les décisions relatives a la prorogation de la durée de la Société.

Le Président pourrait prendre toutes les autres décisions, en concurrence avec l'Associé ou, en cas de pluralité d'associés, avec la collectivité des Associés.

16.2 - Modalités de consultation des Associés

16.2.1 - Toutes les décisions de l'Associé ou de la collectivité des Associés en cas de pluralité d'Associés pourront également intervenir en assemblée, faire l'objet d'une consultation écrite ou encore figurer dans un acte signé par l'Associé ou tous les Associés le cas échéant au choix du Président.

16.2.2 - Le Président a le pouvoir de convoquer les assemblées d'Associés. A défaut, le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi peut le faire.

La convocation des assemblées générales se fait, aux frais de la Société, par tout procédé de communication écrite, y compris un courrier électronique, adressé, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée, à chacun des Associés.

16.2.3 - Les assemblées se réunissent au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Le Président les préside (ou, en son absence, l'Associé ou l'un des Associés désigné par l'assemblée selon les cas). A chaque assemblée, le président de séance dresse une feuille de présence, qu'il doit faire émarger par les présents (et les mandataires) et dont il certifie l'exactitude.

16.2.4 - L'Associé ou chacun des Associés peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis à ceux qui en font la demande. Il devra compléter le

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bulletin, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de celui des Associés concernés.

16.2.5 - Le Président arréte l'ordre du jour de l'assemblée (ou de la consultation écrite), qui doit figurer dans la lettre de convocation.

16.3 - Représentation /Nombre de voix / Conditions de quorum et de majorité

16.3.1 - Chacun des associés a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

16.3.2 - Dans les assemblées, chacun des associés peut se faire représenter par un autre des Associés ou tout tiers justifiant d'un pouvoir spécial. La représentation concerne l'ensemble des actions de celui des associés représenté. Celui-ci ne peut pas a la fois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

16.3.3 - Chaque action donne droit a une voix.

16.3.4 - les assemblées ne peuvent valablement délibérer qu'a la condition que les associés présents et/ou représentés représentent au moins la moitié des droits de vote de la Société

16.3.5 - Les décisions collectives se font a la majorité simple des voix des associés présents

ou représentés, y compris les modifications statutaires, sauf dispositions spécifiques différentes des présents statuts et sauf celles pour lesquelles la loi requiert l'unanimité, notamment celles visées a l'article 16.1 (iii) ci-dessus. Ainsi, les modifications et/ou adoptions des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément d'une cession d'action(s), a l'exclusion d'un ou plusieurs des associés, a la suspension des droits non pécuniaires d'un ou plusieurs des Associés, doivent se faire a l'unanimité des associés.

16.4.-Procés-verbaux

Le Président dresse un procés-verbal de toute décision collective prise par les actionnaires, qu'il signe et qu'il fait signer par l'Associé ou les Associés. Le Président établit les procés-verbaux sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés.

Toutefois, il peut établir ceux-ci sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité paraphées. Il doit joindre toute feuille remplie, méme partiellement, à celles précédemment utilisées. I] s'interdit toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles.

Le Président --ou le liquidateur en cas de liquidation de la Société- certifie la conformité des copies ou extraits de délibérations des actionnaires.

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16.5. - Droit d'information des Associés

Avant toute décision collective ou avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite, la communication des documents suivants est obligatoire :

- rapport du Président; -texte des projets de résolution; - (le cas échéant) rapport du commissaire aux comptes.

Pour l'approbation des comptes sociaux, la communication, en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée, des comptes annuels, comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe, tableau des résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq (5) derniers, est obligatoire, dans la mesure du possible.

17.1 - Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée entre (1) la Société et (ii) le Président ou un autre dirigeant doit faire l'objet d'un report sur le registre des décisions sociales, comme dit au paragraphe 16.4 ci-avant. Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues entre (1) la Société et (ii) lui-méme, le Directeur général, l'Associé ou, le cas échéant, l'un des Associés détenant plus de dix (10 %) pourcent des droits de vote, ou s'agissant d'une société associée la société la contrôlant, dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente un rapport a l'Associé ou aux Associés sur les conventions. Lors de la réunion d'approbation des comptes annuels, l'Associé ou les Associés selon les cas devra(ont) statuer sur le rapport du commissaire aux comptes.

17.2. Le Président (ni le Directeur général, le cas échéant) ne peut, par ailleurs, selon le droit commun, (i) contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, (ii) se faire consentir un découvert en compte courant ou autrement par la Société (iii) ni faire cautionner ou avaliser ses engagements envers les tiers par celle-ci.

Le Président (ou le Directeur général le cas échéant) est l'organe social auprs duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L432-6 et L432-6 1 du Code du travail.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, nommés par l'actionnaire unique, exercent le contrôle de la Société. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six (6) exercices, les fonctions de ceux-ci expirant aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux sociétés anonymes.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année

21.1.-- La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

21.2. A la fin de chaque exercice social, le Président dresse l'inventaire, les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre II du livre I du Code de Commerce. Il établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de celle-ci, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et celle du rapport.

Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société Ainsi qu'un état des sûretés consenties par celle-ci figurent en annexe au bilan dressé a la clôture de l'exercice. La présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent varier d'un exercice a l'autre, a moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société. Dans ce cas, toute modification devant néanmoins intervenir ferait l'objet d'une description et d'une justification dans l'annexe, ainsi que d'un signalement dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

21.3. Un (1) mois au moins avant la convocation de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite de l'Associé ou des Associés selon les cas, la Société tiendra les comptes annuels et le rapport de gestion au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes.

21.4. - Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, la Société reportera la décision d'approbation des comptes de l'exercice dans le registre des décisions sociales.

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Le Président devra, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, provoquer une décision de l'Associé ou une décision collective des Associés le cas échéant aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, l'Associé ou les Associés approuveront ou rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre (i) le Président, un dirigeant l'Associé ou un des Associés détenant plus de dix pourcent (10 %) des droits de vote (ii) et la Société. Aucun des associés concernés ne pourra pas prendre part au vote sur les conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans tenir compte des dates d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre le bénéfice ou la perte de l'exercice, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions. La Société préléve d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi sur le bénéfice éventuel de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes des exercices antérieurs :

cinq pourcent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme (1/10") du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale descend au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable se constitue du bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Cependant, lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite d'une distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, aucune distribution ne serait possible, hors le cas de réduction de capital. La Société peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels s'effectuent les prélévements. Toutefois, les prélévements de dividendes s'effectuent par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les éventuelles pertes soit s'imputent sur les comptes de réserves de la Société, soit s'inscrivent sur le compte de report a nouveau. La collectivité des Associés fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Le propriétaire d'actions recoit les dividendes correspondants sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont la propriété de chaque actionnaire, définitivement et individuellement acquis.

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23.1 La Société peut faire l'objet d'une dissolution par décision de l'Associé ou, en cas de pluralité d'associés, des Associés statuant a la majorité prévue a l'article 16.3 des présents statuts.

23.2 Si les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'Associé ou les Associés le cas échéant décide(nt), dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de la continuation ou de la dissolution anticipée de la Société. La décision de dissolution anticipée se ferait de plein droit, par dérogation aux termes de l'article 16.3 des présents statuts, si l'Associé ou la majorité simple des Associés ne s'accordait pas sur la continuation de la Société.

En cas de continuation de la Société, l'Associé ou les Associés le cas échéant doivent, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, décider de réduire le capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu faire l'objet d'une imputation sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas fait l'objet d'une reconstitution a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée doit faire l'objet d'une publication. Si la Société décide de la réduction et que celle-ci a pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la Société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un (1) an ou adopter une autre forme.

24.1 - La dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

24.2 - La société, dés l'instant de sa dissolution, est en liquidation. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >. La décision qui prononce la dissolution nomme le ou les liquidateurs, choisi(s) ou non parmi les Associés.

L'Associé ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des Associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale. En fin de liquidation, la convocation de l'Associé ou des Associés le cas échéant a lieu pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateur(s), la décharge du mandat de celui(ceux)-ci et pour constater la clôture de la liquidation.

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La Société jouit de la personnalité morale depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

La Société donne tout pouvoir au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

La Société supportera tous les frais, droits et honoraires de transformation.

Fait le 20 décembre 2018

A Paris,

En quatre (4) exemplaires

La Société ATSYLAC Représentée par M. Richard KRAIMPS

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