Acte du 8 décembre 2023

Les associés, à l'unanimité, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décident d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 10 000 000 euros et divisé en 15 342 actions de 651,80 euros de nominal chacune, d'une somme de 2 000 000 euros pour le porter a 12 000 000 euros. par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à due concurrence sur la réserve intitulée "Autres réserves", figurant pour une somme de 6 043 797 euros au passif du dernier bilan approuvé par les associés.

Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 15 342 actions existantes de 651,80 euros a 782,16 euros.

Les associés, à l'unanimité, constatent la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et conférent au Président tous pouvoirs à l'effet de pourvoir à l'exécution des décisions qui précédent, notamment de modifier en conséquence ies comptes des associés.

Les associés, a l'unanimité, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décident de réduire le capital de 10 759 220,47 euros, pour le ramener de 12 000 000 euros & 1 240 779,53 euros, par voie d'attribution de la totalité des actions de la société IKO-AxTER détenues par la Société a chacun des associés a concurrence de leur détention dans la

Société conformément a l'apport partiel d'actifs réalisé le 1er janvier 2023, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce, ou en cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 10 000 000 euros.

Les associés, a l'unanimité, décident de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de 10 759 220,47 euros de la valeur nominale des actions qui passe ainsi, pour chaque action, de 782,16 euros a 80,87 euros.

L'attribution aux associés des actions de la société IKO-AXTER, proportionnellement à leur détention dans la Société, sera effectuée le jour de la réalisation de la réduction de capital soit à l'expiration du délai d'opposition de 20 jours. Les associés entreront en jouissance des actions attribuées le méme jour et bénéficieront des droits attachés a ces actions a compter du méme jour.

Les associés, a l'unanimité, conférent tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser cette réduction de capital, notamment a l'effet de constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou la non- réalisation de la condition suspensive posée ci-avant, et en conséquence, le caractére définitif de la réduction de capital, ou constater au contraire qu'il n'y a pas lieu à réduction de capital, en informer les associés, les informer, le cas échéant, de la date à compter de laquelle le remboursement pourra avoir lieu.

Les associés, a l'unanimité, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décident de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

"Aux termes du procés-verbal des décisions des associés en date du 06 décembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 000 000 euros par incorporation de réserves puis diminué d'une somme de 10 759 220,47 euros par voie d'attribution d'actions de la société IKO-AXTER conformément à l'apport partiel d'actifs réalisé le 1er janvier 2023".

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille sept cent soixante-dix-neuf euros et cinquante-trois centimes (1 240 779,53 euros).

Il est divisé en 15 342 actions de 80,87 euros chacune, de méme catégorie."

Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la constatation par le Président de la réalisation de la condition suspensive énoncée précédemment dont est assortie la décision de réduction de capital

Les associés, à l'unanimité, donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associes

Société IKO EUROPE NV Mr.Frank Hautman

Sóciété iKO sales International NV Mr.Frank Hautman

IKO SAS

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Au capital de 12.000.000 Euros

Siége social : CD 7 - Zone du Moulin il

76410 TOURVILLE LA RIVIERE

389 225 681 R.C.S. ROUEN

La société a été constituée a l'origine par acte sous seing privé sous la forme de société anonyme.

La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés en date du 13 juin 2017. Cette décision de transformation a été prise à

l'unanimité des associés.

Il existe désormais entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions

simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la

loi.

La société est dénommée 1KO SAS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour obiet de développer et de centraliser les activités listées ci-dessous au profit de tout ou

partie des sociétés du groupe < IKO > en FRANCE :

Centralisation des activités comptables et financiéres, dans le respect de la réglementation et du monopole de la profession d'expert-comptable : l'administration judiciaire sous tous ses aspects ; la coordination et la supervision des usages comptables, administratifs et informatiques du groupe ; préparer les budgets, les prévisions financiéres et les rapports financiers consolidés des sociétés du

groupe au profit de la société mére et des sociétés du groupe < IKO > en FRANCE ; tenir une

comptabilité centralisée ; la gestion centrale de trésorerie ; donner support au Audit interne et externe; préparer les comptes annuels pour toutes les entreprises du groupe < IKO > en FRANCE, préparer les

documents relatifs a l'impôt sur les sociétés, aux douanes et a la TVA ; établissement de toutes les déclarations fiscales et sociales ; coordination et supervision de la direction générale, de la politique

comptable et financiere.

L'administration globale, sous tous ses aspects, de la paie du personnel pour toutes les entreprises du

groupe < IKO > en FRANCE ; la gestion du systéme de paie, traitement des données liées à l'embauche et à la cessation d'emploi et d'autres changements, assurer le calcul des salaires et des charges sociales ; contrôler le paiement des salaires et charges sociales ; maintenir le contact avec les différents gouvernements en matiére d'emploi.

Centralisation des services ressources humaines, le support RH et la gestion et l'administration de la

paie pour toutes les filiales francaises du groupe < IKO >.

Centraliser et assister le suivi du paiement des factures impayées pour les membres du groupe "IKo" en FRANCE, collecter des informations financiéres concernant la solvabilité des clients des sociétés du groupe "IKO" en FRANCE, conseiller les membres du groupe sur les crédits et autres conditions de vente offertes par les membres du groupe; conseiller les membres du groupe dans le cadre de l'expansion de l'activité commerciale; le tout afin d'agrandir la position concurrentielle des membres du groupe "IKo" en FRANCE.

Centralisation des activités informatiques : notamment centralisation des services informatiques,

coordination et supervision du traitement des données ; développement et utilisation d'équipements et de systémes au profit des membres du groupe en FRANCE.

Centralisation des opérations financiéres et couverture des risques de change liés aux fluctuations des taux de change : notamment contrôle des comptes débiteurs et créanciers ; compensation des dettes intra-groupe ; emprunter des fonds pour financer le fonctionnement des entreprises du groupe, préter des fonds aux membres du groupe, affacturage, refacturation.

Coordination pour la conclusion des polices d'assurance par les sociétés du groupe "IKO" en FRANCE.

Relations avec les autorités nationales et internationales, notamment accompagner, assister, conseiller et/ou représenter les membres du groupe dans leurs contacts avec les autorités nationales ou internationales.

L'acquisition et la gestion des participations sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte et

pour le compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises en FRANCE ou étrangéres ; elle peut acquérir et valoriser toutes participations dans ce cadre.

Exercer des mandats d'administrateur et/ou de direction dans d'autres sociétés.

Toutes activités à caractére préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe.

La société peut réaliser son objet, soit directement, soit indirectement, en son propre nom et pour son

propre compte, mais aussi au nom et/ou pour le compte de tiers, par voie de création de sociétés et

groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

Elle peut réaliser toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, commerciales, civiles ou financiéres, tant en

FRANCE qu'a l'étranger, favorables à l'objet poursuivi ou pour les autres entreprises du groupe.

Enfin, elle peut réaliser toutes les opérations commerciales, opérationnelles, financiéres, mobiliéres et

immobilieres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser. Elle peut se porter garant pour les sociétés du groupe, agir en qualité d'agent ou de représentant, consentir des avances, consentir des crédits, consentir des sretés hypothécaires ou autres.

Le siége de la société est fixé a TOURVILLE LA RIVIERE (76410) CD 7 - Zone du Moulin II.

Il peut étre transféré sur décision du président de la société

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Lors de la constitution, il a été apport d'une somme de 3.353.878,40 Euros correspondant a 2.200 actions

de 1.524,49 Euros de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial.

Lesdites actions ont été libérées du quart ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 25 novembre

1992 par la Société Générale, agence d'Elbeuf, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux des sommes versées.

En sa séance du 14 décembre 1992, le Conseil d'Administration - la totalité des fonds correspondant au

montant du capital social ayant été versée, suite à l'appel a la libération du capital fait lors de da séance

du 3 décembre 1992 - a constaté la libération intégrale des 2.200 actions composant le capital social.

Suivant procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 1995, la distinction entre les actions de catégories A et B a été retirée, n'ayant plus lieu.

Suivant procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1995, le capital a été réduit

de 2.103.552,50 Euros, le portant de 3.353.878,40 Euros a 1.250.325,90 Euros, par réduction du nominal

de 1.524,49 Euros a 568,33 Euros.

Suivant procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1995, le capital a été augmenté de 7.468.992,00 Euros, par la conversion, au pair, de 13.142 titres obligataires convertibles en 13.142 nouvelles actions d'un nominal de 568,33 Euros, libérées intégralement. Le capital a ainsi été porté de 1.250.325,90 Euros à 8.719.317,88 Euros, représenté par 15.342 actions d'un

nominal de 568,33 Euros chacune, intégralement libérées.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 Juin 2003, le capital social a été converti en Euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissement de son

montant a 8.719.318 Euros.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er octobre 2003, les actionnaires de la société

ont procédé a l'augmentation du capital a hauteur de 9.000.000 Euros, par incorporation de réserves.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 13 juin 2017 1e capital social a été augmenté

d'une somme de 1.000.000 d'Euros par incorporation de réserves.

Aux termes d'une décision des associés du 06 décembre 2023, le capital social a été augmenté d'une

somme de 2.000.000 d'Euros, par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a 12.000.000 d'euros.

Il est divisé en 15.342 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 782,16 Euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous

les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article L. 228- 91 du code de commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres

ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des

associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte

tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de

compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le

délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1.- Toute cession d'actions entre vifs, méme entre associés, doit respecter le droit de préemption profitant a chacun des associés.

La préemption s'applique à toute cession, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, aiors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en

société. Cependant, si cet apport a pour origine la disparition de la personnalité morale d'une société associée, la transmission est réglée dans les conditions prévues ci-aprés au paragraphe 4.

La préemption s'applique également a la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions, en cas d'augmentation de capital.

Le cédant notifie à la société son projet de cession indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nombre

d'actions à céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus

prévue.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation.

Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés, a la diligence du président, dans le délai de huit jours a compter de la notification qui précéde.

Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine d'etre

réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit, dans ce déiai, notifier a la société son intention

d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits

de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des

bénéficiaires.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le président constate les levées d'option et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercé. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital.

Le président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous les associés.

Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse à la société, dés réception de la liste susvisée, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.

si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, la société peut racheter le solde non préempté, elle dispose à cet effet d'un délai d'un mois à compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer ce rachat. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de

six mois ou de les annuler.

Si dans les trois mois à compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession au cessionnaire projeté aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite à la société. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai susvisé, à défaut le cédant est considéré comme ayant renoncé

a son projet qui, s'il est repris, doit a nouveau étre soumis a la procédure de préemption.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions

autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte

pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en

compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe

qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai

de six mois à compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession

de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les

actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est

soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la

qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux

doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des

actions inscrites à son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y

compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du

patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au

paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut

les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant Ie contrôle de la société.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec

avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont

suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la société elle

méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payabie comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure

expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou

violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui

seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au

paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement

prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale

respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions et étre révoqué par décision collective des associés.

Il a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la

limite de l'objet social. Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Sur proposition du président, celui-ci peut étre assisté dans ses fonctions de direction, par un (ou plusieurs)

directeur général, personne physique ou morale, associée ou non, qui, s'il s'agit d'une personne physique,

peut étre lié a la société par un contrat de travail.

En cours de vie sociale, la désignation du directeur général est faite par la collectivité des associés pour une durée limitée ou non.

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président pour diriger, gérer, et engager a titre

habituel la société. La durée de son mandat ne peut excéder celle du mandat du président.

En cas de décés, de démission ou de révocation du président, le directeur général conserve, sauf décision

contraire de la collectivité des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau

président

Le directeur général est révocable à tout moment, pour juste motif, par la collectivité des associés.

Il peut étre alloué au directeur général une rémunération dont le montant est décidé par la collectivité des

associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail, exclusivement auprés du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement

ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cing pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la

contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions

normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa

demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction

s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint,

ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé

unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre

convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée & chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, quinze jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont

présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance. Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient

tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége

social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en

compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette

action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque

action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des

voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du code de commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société

en société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment

la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consuitation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative,

connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers

exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels,

les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le

président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consuitation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a

prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communigués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit

également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du

commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis

aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes

d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du

groupe sont également établis a la diligence du président

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer Ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une

somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la

réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du

prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur

Ie bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le

paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut,

par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités

prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure Iégale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des

associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est

publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des

associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur

nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur

approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans Ies mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication

des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la dé'charge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de

commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liguidation, toutes contestations, soit entre les associés, les

dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la

juridiction compétente.