Acte du 30 novembre 2022

La société IKO sAS apporte a la société AXTER, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société AXTER, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations composantes, à la date de réalisation définitive de l'apport, la branche compléte et autonome d'activité de fabrication et commercialisation de différents types de matérieis d'étanchéité, comprenant principalement :

1. Le Fonds de commerce, relatif aux activités < Roofing >, pour la fabrication et la commercialisation des différents types de matériels d'étanchéité de IKO SAS ;

Détail en Annexe II.

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2. Le Matériel industriel et l'outillage du site de Tourville-La Riviére, relative aux activités < Roofing >, pour la fabrication des différents types de matériels d'étanchéité de IKO SAS ;

Détail en Annexe II.

3. Les Inventaires de IKO SAS, relatives aux activités < Roofing >, pour la fabrication et commercialisation des différents types de matériels d'étanchéité, qui consistent des : Matiéres premiéres, des Produits finis et des Marchandises :

Détail en Annexe II.

4. Les employées, les ouvriers, les cadres, les techniciens et les agents de maitrise relatives aux activités < Roofing >, da la fabrication et commercialisation des différents types de matériels d'étanchéité, un effectif total de 51 personnes (basé sur la situation a la fin de mois d'octobre 2022, nombre indicatif) ;

Détail en Annexe IV.

5.Le Liste des Clients < Roofing > de IKO SAS ;

Détail en Annexe V.

6. Les Marques Commerciales, enregistrées par IKO SAS, relatives aux activités < Roofing >, pour la fabrication et commercialisation des différents types de matériels d'étanchéité :

Détail en Annexe VI.

Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société AXTER de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument à cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport sera réalisé a l'issue de la derniere des Assemblées Générales des sociétés IKO SAs

et AXTER appelées à se prononcer sur ledit apport.

En conséquence, la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés à la société AXTER et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société IK0 sAs, arrétée au 31 aout 2022 et ci-aprés dénommée "bilan de référence".

Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts.

1-Désignation des biens et droits apportés(ANNEXEl)

A)Actif apporté

1. Eléments incorporels

. Immobilisations incorporeiles relatives aux activités < Roofing " P.M.

2. Eléments corporels.

Machines, outillages et installations techniques, relatifs aux activités < Roofing > 1.635.130,85 euros

L'ensemble des éléments corporels (Annexe I) étant évalué à 1.635.130,85 euros

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3. Stocks relatives aux activités < Roofing >(Annexe III)) 8.159.502,08 euros

4. Valeurs disponibles 160.000,00 euros

Soit un montant de l'actif apporté de (Annexe I) 9.954.632,93 euros

BPassif pris en.charge

5. Dettes sociales et fiscales relatives aux effectifs, relatives aux activités < Roofing >, 461.948,70 euros

Soit un montant de passif apporté de (Annexe I) 461.948,70 euros

CActif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société IKo sAs à la société AXTER s'éléve donc à :

- Total de l'actif 9.954.632,93 euros - Total du passif 461.948,70 euros

Soit un actif net apporté de (Annexe I) 9.492.684,23 euros

Le détail des éléments actifs et passifs composant la branche d'activité apportée figure dans les annexes.

1l est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte, en particutier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre du présent apport appartient à la société IKo sAs pour l'avoir acquis en décembre 1992.

I1-Propriété et Jouissance

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport sera réalisé a l'issue de la derniére des Assemblées Générales des sociétés IKO SAS et AXTER

appelées a se prononcer sur ledit apport.

La société AXTER, quant à elle, accepte de prendre le jour oû elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs, tels qu'is existeront alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent traité d'apport, sur la base de la situation comptable arrétée au 31 aout 2022.

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A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 aot 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports

La société AxTER déclare bien connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 31 août 2022 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.

A cet égard, la société AXTER se reportera à la comptabitité tenue par la société IKO sAS.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I -Enoncé de ces charges et conditions

A/ La société AXTER prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société IKo sAs, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ La société apporteuse, IKO sAs, sera solidairement tenue avec la société bénéficiaire, AXTER, des dettes transférées dans le cadre du présent apport.

C/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société IKo sAs sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société bénéficiaire, le passif de la société

apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société IK0 sAs, à la date du 31 aout 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société AxTER prendra a sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 août 2022, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

-Les apports de la société IKO sAS sont en outre.faitssous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société AxTER aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société AXTER supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'expioitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société AXTER exécutera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans

tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

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D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

E/ La société AXTER sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société apporteuse à des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société apporteuse et ceux de ses salariés transférés à la société bénéficiaire par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe IV, se poursuivront avec la société bénéficiaire qui se substituera à la société apporteuse, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif.

La société AXTER sera donc substituée à la société apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

IlI Pour ces apports, la société IKO SAS prend les engagements ci-aprés :

A/ La société apporteuse s'oblige jusqu'à la date de réalisation de l'apport, à poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société IKO sAs s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société AXTER, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société AXTER, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Au cas oû l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert à la société bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité d'apport, la société apporteuse devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement à la réunion des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire.

C/ Conformément aux dispositions de l'article L. 2414-1 du Code du travail, la société apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la réglementation du travail a la société bénéficiaire. Le transfert des salariés

concernés par cette autorisation sera reporté à la date d'obtention de cette derniére.

D/ La société IKO sAS s'oblige à remettre et à livrer à la société AXTER, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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I-Augmentation de capital et prime d'apport

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société IKO sAs à la société AXTER s'éléve donc a 9.492.684,23 euros.

La rémunération de l'apport de la société IKo sAs sera déterminée et basée sur la valeur réelle des titres d'AXTER. La valeur réelle d'un titre AXTER a été déterminée sur la base de la valeur d'acquisition d'un titre AXTER par la société IKO EUROPE NV soit 2,8545 euros.

En rémunération de cet apport net, il sera attribué à la société IK0 sAS, 3.325.516 de titres d'AXTER SAS créés en vue de la rémunération de l'apport, de 0,06458 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, créées par la société AXTER, qui augmentera ainsi son capital de 214.766,49 euros, pour le porter de 1 000 000 euros a 1.214.766,49 euros.

Les 3.325.516 actions nouvelles seront créées jouissance de la date de la derniére des Assemblées Générales des sociétés IKO SAs et AxTER appelées a se prononcer sur ledit apport et entiérement

assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes tes dispositions statutaires de la société bénéficiaire, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impots, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au

paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

La différence entre le montant net des apports, soit 9.492.684,23 euros, et le montant nominal des actions attribuées en rémunération des apports, soit 214 766,49 euros, constituera une prime d'apport de 9.277.917,74: euros qui sera inscrite au passif du bilan et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société bénéficiaire.

Ainsi :

Capital... 214.766,49 euros Prime d'émission.... 9.277.917,74 euros

Soit une rémunération totale de l'apport de... 9.492.684,23 euros

Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire appelée à approuver l'apport, d'autoriser les organes compétents de la société bénéficiaire à procéder a tout prélévement sur la prime d'apport en vue :

d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par l'opération d'apport, de reconstituer, au passif de la société bénéficiaire des réserves et provisions réglementées, - de porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés apport, - d'autoriser l'assemblée générale ordinaire à donner a la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde.

Dans la mesure oû la masse des biens transmis par IKO SAS à AXTER et la valorisation de celle-ci à la date de prise d'effet de l'opération seraient différentes de celles arrétées dans le présent traité d'apport, il est convenu que IKO SAS versera à AXTER une somme en espéces correspondant à la différence négative constatée. Dans le cas, inverse du précédent, ou la différence serait positive, il est

prévu que ce complément constaté sera porté en prime d'apport.

I - Distribution des actions AXTER aux associés de IKO SAS

Il est rappelé que les Parties ont l'intention de distribuer aux associés de la société IKo sAs, les actions AXTER émises en contrepartie de l'apport partiel d'actifs de IKO sAS dans un délai maximum d'un an postérieurement à la réalisation du présent apport partiel d'actifs.

La distribution fera l'objet d'une décision des associés de IKo sAs et sera réalisée par voie de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de distribution de réserves ou toute autre opération ayant le méme effet (y compris réduction de capital non motivée par des pertes).

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation par l'Assemblée des associés de la société IKo sAs, de la présente opération d'apport,

- Approbation par l'Associée unique de la société AXTER, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 3.325.516 actions nouvelles de 0,06458 euros chacune, attribuées à la société apporteuse en rémunération de son apport,

Conclusion d'un bail commercial pour le terrain en les batiments industriels situés sur la site de IKO SAS & Touville-La-Riviére à partir de l'issue de la derniére des Assemblées Générales des sociétés IKO sAS et AXTER appelées à se prononcer sur ledit apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions des associés. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2023 au plus tard, le présent traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature gue ce soit et sans indemnité d'aucune part.

Monsieur Jonathan KOsCHITZKY, és-qualités, déclare :

- Que ta société IKo sAS n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Que la société IKo sAs n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre uitérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :;

Que la société IKo sAs a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société AxTER ont été réguliérement entreprises ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

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- Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- Que la branche du fonds de commerce ne détient aucun immeuble ni droit immobilier (un bail commercial devra toutefois étre conclu entre les Parties avec prise d'effet au 1er janvier 2023) :

- Que tous tes livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société IKO sAS s'oblige à tenir à la disposition de la société AXTER, pendant trois ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et piéces comptables inventoriés ;

- Que son comité social et économique a été informé et consulté, conformément à la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé.

La société IKO EUROPE NV représentée par M. Frank HAUTMAN, és-qualités, déclare :

- Que la société AXTER n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité d'apport d'actif ;

- Que son comité social et économique a été informé et consulté, conformément à la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé.

Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Date d'effet fiscal

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, l'apport sera réalisé à l'issue de la derniére des Assemblées Générales des sociétés IKO sAS et AXTER appelées à se prononcer sur ledit apport.

Droits d'enregistrement

La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'elles sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés.

En conséquence, le présent apport partiel d'actif bénéficiera, de plein droit, des dispositions des articles 816 et 817 du Code général des impts et le traité d'apport partiel d'actif sera enregistré gratuitement.

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Impot sur les sociétés

En ce qui concerne les impts directs, les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compiéte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts, est soumis de plein droit au régime fiscai de faveur prévu a l'article 210 A dudit code. Les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport sont calculées par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse, conformément à l'alinéa 1er du 2 de l'article 210 B précité.

La société AXTER bénéficiaire de l'apport s'engage :

- à reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse (CGI, art. 210 A-3. a.) :

- à se substituer à la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et ies agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (CGI, art. 210 A-3. e.).

- l'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable, à reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société IKo sAs relatives aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse;

Monsieur Jonathan KOSCHITZKY et la société IKO EUROPE NV représentée par M. Frank Hautman, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :

- à accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts et à joindre aux déclarations de résultat de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au Code général des impôts ;

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en ce qui concerne la société bénéficiaire, à tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, Il du Code général des impts.

Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B, 2 du Code général des impts, les plus-values de cession afférentes aux titres de la société bénéficiaire remis en contrepartie de l'apport seront déterminées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la société

apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la société apporteuse.

En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'articie 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.

La société IKo sAs et la société AXTER s'engagent, chacune pour ce qui la concerne, à mentionner sur la ligne "Autres opérations non-imposables" le montant hors taxe des actifs transmis dans le cadre du présent apport sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport partiel d'actif est réalisé.

Autres taxes

De facon générale, la société bénéficiaire se substituera de plein droit a la société apporteuse pour tous les droits et obligations de la société apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.

Participation des employeurs à l'effort de construction

La société bénéficiaire prendra à sa charge l'obligation d'investir de la société apporteuse en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére depuis la date de prise d'effet de l'apport, conformémeni

aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts.

La société bénéficiaire déclare reprendre à son compte l'ensembie des droits et obligations de la société apporteuse concernant l'investissement dans la construction, conformément aux dispositions des articles L. 313-1 et R. 313-2 du Code de la construction et de l'habitation et 87 du Code général des impôts.

Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La société bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société apporteuse à la date de réalisation de l'apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'opération d'apport.

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Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la branche considérée

La société bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la société apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Contribution.économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du CGl et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises), la société apporteuse demeurera redevable de ia contribution économique territoriale pour l'année 2022.

Opérations antérieures-Subrogation générale

Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partieis d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre des présents apports.

- Formalités

La société AXTER remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts Iégaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de ia société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

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IlI - Remise de titres

II sera remis à la société AXTER lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AxTER, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence. les représentants des parties, és qualités, font respectivement élection de domicile au sige de ta société qu'ils représentent.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux représentants des sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensembie ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formatités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VIl - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIll-Droit applicable-Réglementdes litiges

Le présent traité d'apport partiel d'actif est soumis à la loi frangaise.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatives à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité d'apport partiel d'actif sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Paris.

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IX - Annexes

Les annexes suivantes font partie intégrante du présent traité d'apport partiel d'actif :

Annexe I : IKO SAS - Bilan de 31/08/2022 Annexe ll : Détail des Actifs Corporelles et Incorporelles Annexe Ill : Détails des Inventaires Annexe IV : Liste des contrats de travail Annexe V : Fichier des Clients Annexe VI : Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle

Fait a : Paris Le : 29 novembre 2022 En deux exemplaires

Pour la société apporteuse Pour la société bénéficiaire IKO SAS AXTER SAS

C

Monsieur Jonathan KOSCHITZKY s0ciéte lKO EUROPE NV

Monsieur Frank HAUTMAN

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