Acte du 23 février 2007

L'Assemblée générale des associés donne acte a la Gérance, de ce que les dispositions légales et statutaires concernant la communication des piéces et la convocation de l'assemblée ont bien été respectées, et constate que la présente assemblée générale ordinaire est valablement réunie.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu les lectures qui lui en ont été faite, du rapport de la gérance,et du procés verbal de l'AGE de la société PIERREL FINANCE INVEST, prend acte que cette dernire souhaite recentrer ses activités et désire céder les CINQUANTE PARTS SOCLALES qu'elle détient dans le capital de la société PROMO SUD. A ce titre elle a notifié a la société PROMO SUD son projet de cession de parts au bénéfice de Monsieur Pierre Jean PIERREL gui se porte acquéreur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale des associés, conformément a l'article 13 des statuts et a l'article L.223-14 du code du commerce, agrée Monsieur Pierre Jean PIERREL en qualité de nouvel associé de la société PROMO SUD, Pierre Jean PIERREL assure les fonctions de cogérant associé au sein de PROMO SUD.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a F'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale des associés, aprés avoir recu confirmation de la cession de parts intervenue entre la société P.F.I et Monsieur Pierre Jean PIERREL, décide de modifier l'article 7 des statuts intitulé capital social comme suit :

- Article 07. - Capital Social.

Le capital social est de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7 500.00 E)

Le capital, est divisé en CENT PARTS SOCIALES (100) de 75,00 E chacune de valeur nominale. L'intégralité des cent parts sociales ont été soit souscrites soit acquises par les associés. Ces parts leur sont attribuées, en proportion de leurs apports en nature ou du prix qu'ils en ont payé au cédant, respectivement et par accord unanime des associés, de la maniere suivante:

A Monsieur Pierre Jean PIERREL domicilié,321 Bd Marius BREMOND La GAVOTTE 13170 commune des PENNES MIRABEAU.

Né le 13 mars 1962 a ALGER(ALGERIE)

50 parts numérotées de 1 a 50, 50 Parts

A Monsieur Serge TRIVELLA étant domicilié : 313 Avenue Etienne RABATIU,13170 LES PENNES MIRABEAU

Né le 22 Octobre 1956 a Arles (Bouches du Rhône) divorcé et de nationalité francaise. 50 parts numérotées de 51 a 100, 50 Parts Ci

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social ..1 00 parts

Conformément a l'article L.223-7 du code du commerce, les associés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en numéraire ont été libérées en totalité de leur montant le 28 décembre 2006 et que les parts sont réparties entre associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale des associés, mandate la gérance pour procéder à toute modification statutaire et dépt au greffe, aprés avoir recu copie de l'acte de cession enregistré, dont deux exemplaires seront remis au greffe.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 9h30 heures.

De tout ce que dessus a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les gérants associés.

UN SCRUTATEUR LE PRESIDENT Mr Pierre Jean/PIERREL Serge T&IVELLA

SMC

Sociéte Marseillaise de Crédit

AGENCE DE GARDANNE 15, Cours Forbin

13120 GARDANNE Cedex Téléphone : 04.42.65.42.90 Telécopie : 04.42.65.42.99

CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS

Société Marseillaise de Crédit

Agence de Gradanne

Le soussigné Christophe MARC

Agissant en qualité de Directeur d'agence

De la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, Société anonyme au capital de 16.000.000 d'euros dont le siege social est à Marseille 6eme, 75 rue Paradis, inscrite sur la liste des banques francaises et autorisée en conséquence à étre dépositaire des fonds,

Certifie par la présente que la somme de 6000 euros (six mille euros)

Représentant la partie non libérée du capital de la société PROMO SUD

A été déposée dans les caisses de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT.

A gardanne, le 28 dcembre 2006

GARDAN

Société Anonyme au capitat de 16 000 000 curos - SIREN 054 806 $42 RCS Marseille - Société de Banque cr de Courtage d Assuranccs Garantic financire et Assurance de responsabilité civile profcssionnelle conformcs aux articles L. 530-1 et L. 530-2 du code des Assurd

Siege social : 75,rue Paradis - 13006 Marseille - Tél. 04 91 13 33 33 - Fax 04 91 13 55 15 - www.smc.fr

Membre du Groupe HSBC

PROMO SUD-

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE

Au capital de 7 500 £UROS

R.C.S.AIX en PROVENCE N° 480 382 512

Siege Social : Hall D'accueil EXPOBAT

Centre commercial de PLAN DE CAMPAGNE

13480 CABRIES

************

STATUTS MODIFIES LE

21 FEVRIER 2007

- Article 01. - Forme de la Société.

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celle qui pourraient l'étre ultérieurement une société a Responsabilité Limité (S.A.R.L) qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par les articles L.223-1 a L.223-43 du code du commerce et le décret du 23 mars 1967 modifié ainsi que par les présents statuts.

- Article 02. - Objet Social

La Société a pour objet :

L'exploitation d'un centre permanent destiné a la promotion, de la maison individuelle, de l'artisanat, et du commerce sous toutes ses formes y compris toutes activités annexe, administratives ou professionnelles, ainsi que tout ce qui concerne directement ou indirectement cet objet, notamment sur les plans techniques, juridiques, administratifs, fonciers, immobiliers, environnement externe et interne.

L'acquisition en toute propriété, ou par bail a construction, la prise a bail commercial, l'administration l'exploitation la location , la promotion, la réhabilitation, la vente ou autre de tous terrains , immeubles, ensembles immobiliers, a usage : - commerciaux, - professionnels, - d'habitations principales ou secondaires, Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. La participation de la société a toutes entreprises ou société crées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliance, société en participation.

. Article 03. - Dénomination Sociale.

Sa dénomination sociale est: "PROMO SUD"

- Article 04. - Siege Social .

Son siege social est fixé: "Hall d'accueil EXPOBAT Centre commercial de Plan de Campagne 13480 CABRIES "

- Article 05. - Durée de la Sociéte.

La société a une durée de quatre vingt dix neuf années, qui commencera a courir le jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

: Article 06. - Apports

APPORTS EN NUMERAIRE

Les associés ont fait apports a la société:

1°) - SC PIERREL FINANCE INVESTISSEMENTS 3 250 EUROS

dont 750 EUROS libérés

2°) - Monsieur Serge TRIVELLA. .3 250 EUROS

dont 750 EUROS libérés

Total des apports formant le capital social ... . 7500 EUROS dont 1500,00 EUROS libérés (SEPT MILLE CINQ CENT EUROS) dont MILLE CINQ CENT EUROS libérés.

Les apporteurs déclarent effectuer l'apport en numéraire, indiqué ci-dessus, avec des fonds provenant d'économies faites sur les revenus de biens propres Ces apports concernant le capital, sont libérés a hauteur d'un cinquiéme conformément a la législation, et déposés au crédit du compte de la banque Société Marseillaise de Crédit Agence de Gardanne 15 Cours Forbin BP 124 13542 GARDANNE Cedex. Sous le numéro : (04131) (000025 8073 Z) (09). Les associés déclarent et reconnaissent que ces sommes ont été versées intégralement au crédit du dit compte dés avant ce jour.

: Article 07. Capital Social.

Le capital social - est fixé a SEPT MILLE CINQ CENT EUROS

- Article 07. - Capital Social.

Le capital social est de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7 500.00 E)

Le capital, est divisé en CENT PARTS SOCIALES (100) de 75,00 E chacune de valeur nominale. L'intégralité des cent parts sociales ont été soit souscrites soit acquises par les associés. Ces parts leur sont attribuées, en proportion de leurs apports en nature ou du prix qu'ils en ont payé au cédant, respectivement et par accord unanime des associés, de la maniére suivante:

A Monsieur Pierre Jean PIERREL domicilié,321 Bd Marius BREMOND La GAVOTTE 13170 commune des PENNES MIRABEAU. Né le 13 mars 1962 a ALGER(ALGERIE)

50 parts numérotées de 1 a 50, Ci 50 Parts

A Monsieur Serge TRIVELLA étant domicilié : 313 Avenue Etienne RABATTU,13170 LES PENNES MIRABEAU

Né le 22 Octobre 1956 a Arles (Bouches du Rhône) divorcé et de nationalité francaise. 50 parts numérotées de 51 a 100, ..50 Parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social .1 00 parts Ci ........

Conformément a l'article L.223-7 du code du commerce, les associés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en numéraire ont été libérées en totalité de leur montant le 28 décembre 2006 et que les parts sont réparties entre associés dans les proportions indiquées ci-dessus

. Article 08. - Augmentation de Capital.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des reéserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire. La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les

présents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L.223-32. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de 1'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également à titre réductible

- Article 09. - Réduction de Capital.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

- Article 10. - Droits et obligations attachées aux Parts sociales.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins

apporté. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possdent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulirement prises.

- Article 11. - Représentation et libération des Parts Sociales.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a 1 'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société.

: Article 12. - Indivisibilité des Parts Sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

. Article 13. - Cession des Parts Sociales entre vif.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministre d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de 1'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant .

De meme, n'aura pas besoin d 'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothese, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprime dans un acte s appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes pieces justificatives.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande & la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : -soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut

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d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit &tre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; -soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : -soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ; --soit que, la société ayant expressément refusée de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de meme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de

son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci- dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité, d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : -soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié : -soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu 'a la société.

: Article 14. - Transmission des parts sociales en cas de déces ou de liquidation de communauté.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de

liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de 1'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d associé ,le consentement prévu ci-avant s'appliguera en cas de transmission au profit du partenaire d'un associé, liés par un pacte civil de solidarité

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Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément en assemblée générale. La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis a agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral ; l'agrément sera donné a 1'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prévues sous 1'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article. Si, au bout de trois mois à compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

. Article 15. - Déces ou incapacité d'un associé.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé En cas de déces, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé,

).
. Article 16. - Nomination et pouvoirs des gérants.
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. Les gerants sont nommés par décision ordinaire des associés.
Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la
formation d 'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.>
- Article 17. - Durée des fonctions du gérant.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au a l'avance, par lettre recommandée. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la sociéte. Dans ce cas, les associés
nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant sera assimilée au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. St111 Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L.223-1 et L.223-22 du code de commerce
- Article 18. - Rémunération des gérants.
Les gérants recevront un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage et de dépiacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
- Article 19. - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants.
Les gérants présentent a l'assemblée, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a 1'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s 'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
- Article 20. - Forme des décisions.
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
. Article 21. - Assemblée.
L'assemblée est convoquée au lieu du siége social, par un gérant soit, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts
sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve quil accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne :la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gerants sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d 'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de I 'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont préalablement certifiés conformes par un seul gérant.
Article 22. - Epoque et nature des décisions collectives.
Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
- Article 23. - Décisions ordinaires.
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l 'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et I 'un de ses gérants ou 1 'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu 'il n 'existe pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
. Article 24. - Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : -a l'unanimité,s 'il s 'agit de changer la nationalité de la société ou d 'obliger un associé a augmenter son engagement social ; -a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s 'il s 'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous 1 'article 13
- Article 25. - Exercice social
L'exercice social commence le 1c JANVIER et finit le 31 DECEMBRE. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 DECEMBRE.
. Article 26. - Etablissement de comptes sociaux.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
- Article 27. - Communication des comptes sociaux.
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l 'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui. méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A toute époque, tout associé a le droit d 'obtenir au sige social la délivrance d 'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
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: Article 28. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats.
L'assemblée ordinaire approuve les comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art.L..223-26 et L.241-5). L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Le bénéfice (ou la perte) de 1'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d 'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale >est descendue au dessous de cette fraction. L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende, L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L.232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité des gérants dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire annuelle.
- Article 29. - Paiement des dividendes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
: Article 30. - Transformation.
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L.223-43 du code de commerce.
- Article 31. - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de 1 'article 9,alinéa 4)de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n 'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans les deux cas la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ;il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 32. - Dissolution - Liquidation.
En présence de plusieurs associés personne physique, ou représentant une personne morale, la société est en liquidation des l instant de sa dissolution quelle qu 'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu a compter de la date a laquelle elle
est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Toutefois, la mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de 1'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société, il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
- Article 33. - Pouvoirs.
Toutes les formalités requises par le code du commerce à la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous le responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec le faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus tous pouvoir sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.
Dont acte sur 12 pages, Etabli a CABRIES le 21 février 2007
Monsieur Pierre Jean PIERREL Monsieur Sef&e TRIVELLA
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