GEOSOLAIR
Acte du 11 juin 2009
Début de l'acte
5 9 6 L CREFFE DU TP1NALEE CONMERCE
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :1U! 2009 FRANCE GEOTHERMIE PARIS NORD 8 JUIN 2009 PONTOISE
L'an deux mil neuf, le 8 juin a 8H45, Mesdames et Messieurs les Associés de la Société France Géothermie Paris-Nord, se sont réunis au siege social, 26-28 rue de Piscop, ZAC des Perruches - Multiparc, 95350 Saint Brice Sous Foret en Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation du Gérant.
Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur HULLARD Laurent en sa qualité de Gérant.
Le Président indique que la feuille de présence permet de constater que les associés présents ou représentés possédent plus des 2/3 des parts sociales composant le capital social.
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée réguliérement constituée.
Le Président dépose sur le bureau, et met a la disposition des membres de l'Assemblée : Les copies des lettres de convocation des Associés, La feuille de présence, Un exemplaire des statuts de la société, Le texte des résolutions a soumettre a la présente Assemblée.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : Augmentation du capital social. Changement de dénomination sociale, Régularisation et mise a jour des statuts, Questions diverses.
Aprés discussion, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur HULLARD Laurent en sa qualité de Gérant.
Le Président indique que la feuille de présence permet de constater que les associés présents ou représentés possédent plus des 2/3 des parts sociales composant le capital social.
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée réguliérement constituée.
Le Président dépose sur le bureau, et met a la disposition des membres de l'Assemblée : Les copies des lettres de convocation des Associés, La feuille de présence, Un exemplaire des statuts de la société, Le texte des résolutions a soumettre a la présente Assemblée.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : Augmentation du capital social. Changement de dénomination sociale, Régularisation et mise a jour des statuts, Questions diverses.
Aprés discussion, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 108 000e (cent huit mille euros) et divisé en 1080 parts sociales, entierement libérées, pour le porter a 126 000e (cent vingt six mille euros) par la création et l'émission de 180 parts nouvelles, numérotées de 1081 a 1260, d'un montant nominal de 100 euros chacune, a souscrire au prix unitaire de 300 euros, soit avec une prime d'émission de 200 euros par action.
Les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société lors de leur souscription. La prime d'émission sera libérée également intégralement a la souscription.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société lors de leur souscription. La prime d'émission sera libérée également intégralement a la souscription.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que l'augmentation de capital visée sous la résolution précédence sera souscrite de la maniére suivante :
o Par Mr HULLARD Laurent, a concurrence de 20 parts, numérotées de 1081 à 1100 Par Mr SARLES Christophe, a concurrence de 30 parts numérotées de 1101 a 1130 0 Par Mr LERMITTE Thierry, a concurrence de 30 parts numérotées de 1131 a 1160 Par Mme NATHAN Irene, a concurrence de 46 parts, numérotées de 1161 a 1206 0 o Par Mr RICHARDSON Mark, a concurrence de 54 parts numérotées de 1207 1260
Total des parts nouvelles souscrites : 180
L'assemblée constate que : Mr HULLARD Laurent libére intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 6 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible constituée par son compte courant créditeur. Mr SARLES Christophe libére intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 9 0 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible constituée par son compte courant créditeur. Mr LERMITrE Thierry libere intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 9 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible constituée par son compte courant créditeur.
Mme NATHAN Iréne libére intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 13 0 800 euros, versée en numéraire Mr RICHARDSON Mark libére intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 16 200 euros, versée en numéraire
Total des sommes versées en numéraire : 30 0o0 euros.
Total des sommes prélevées sur les comptes courants : 24 000 euros
Mme HULLARD Isabelle, Mme LIOPIS-HULLARD Liliane ne souhaitant pas participer à cette augmentation de capital, elles renoncent a leur droit préférentiel de souscription.
Les fonds provenant des versements seront déposés sur le compte spécial ouvert par la Société a cet effet aupres
de du Crédit Du Nord 7 Rue des Tilleuls 95600 Eaubonne sur le compte numéro 30076 04308 12275700200 ou ils resteront bloqués jusqu'a la délivrance du certificat du dépositaire.
L'assemblée donne tous pouvoirs a Mr HULLARD, gérant, à l'effet d'effectuer le retrait de cette somme lorsque le délai de 3 jours francs prévu par l'article L.233-32 du code du commerce sera écoulé.
Les parts nouvelles ont été réparties entre les associés conformément aux statuts. Les parts nouvelles participeront a la distribution des bénéfices a compter du premier jour de l'exercice en cours.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité
o Par Mr HULLARD Laurent, a concurrence de 20 parts, numérotées de 1081 à 1100 Par Mr SARLES Christophe, a concurrence de 30 parts numérotées de 1101 a 1130 0 Par Mr LERMITTE Thierry, a concurrence de 30 parts numérotées de 1131 a 1160 Par Mme NATHAN Irene, a concurrence de 46 parts, numérotées de 1161 a 1206 0 o Par Mr RICHARDSON Mark, a concurrence de 54 parts numérotées de 1207 1260
Total des parts nouvelles souscrites : 180
L'assemblée constate que : Mr HULLARD Laurent libére intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 6 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible constituée par son compte courant créditeur. Mr SARLES Christophe libére intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 9 0 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible constituée par son compte courant créditeur. Mr LERMITrE Thierry libere intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 9 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible constituée par son compte courant créditeur.
Mme NATHAN Iréne libére intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 13 0 800 euros, versée en numéraire Mr RICHARDSON Mark libére intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 16 200 euros, versée en numéraire
Total des sommes versées en numéraire : 30 0o0 euros.
Total des sommes prélevées sur les comptes courants : 24 000 euros
Mme HULLARD Isabelle, Mme LIOPIS-HULLARD Liliane ne souhaitant pas participer à cette augmentation de capital, elles renoncent a leur droit préférentiel de souscription.
Les fonds provenant des versements seront déposés sur le compte spécial ouvert par la Société a cet effet aupres
de du Crédit Du Nord 7 Rue des Tilleuls 95600 Eaubonne sur le compte numéro 30076 04308 12275700200 ou ils resteront bloqués jusqu'a la délivrance du certificat du dépositaire.
L'assemblée donne tous pouvoirs a Mr HULLARD, gérant, à l'effet d'effectuer le retrait de cette somme lorsque le délai de 3 jours francs prévu par l'article L.233-32 du code du commerce sera écoulé.
Les parts nouvelles ont été réparties entre les associés conformément aux statuts. Les parts nouvelles participeront a la distribution des bénéfices a compter du premier jour de l'exercice en cours.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide le changement de la dénomination sociale :
Ancienne dénomination sociale : France Géothermie Paris-Nord Nouvelle dénomination sociale : GéoSolAir
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ancienne dénomination sociale : France Géothermie Paris-Nord Nouvelle dénomination sociale : GéoSolAir
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide la modification de l'obiet social :
Ancien objet social :
< La société a pour objet : Commercialisation, installation et service aprés-vente de dispositif de chauffage par géothermie, aérothermie et climatisation. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirecterment à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Nouvel objet social : la société a pour objet : Commercialisation et travaux d'installation d'équipements thermiques, électriques et d'isolation. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ancien objet social :
< La société a pour objet : Commercialisation, installation et service aprés-vente de dispositif de chauffage par géothermie, aérothermie et climatisation. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirecterment à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Nouvel objet social : la société a pour objet : Commercialisation et travaux d'installation d'équipements thermiques, électriques et d'isolation. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Les associés, en conséquence de cette augmentation de capital, de la modification de la dénomination sociale et de l'objet social, décident de modifier les articles 2,3, 7 et 8 des statuts :
L'article 2 est modifié comme suit :
" La société a pour objet : Commercialisation et travaux d'installation d'équipements thermiques, électriques et disolation.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a t'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. "
L'article 3 est modifié comme suit :
La société a pour dénomination sociale : GéoSolAir
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Les alinéas suivants sont ajoutés a l'article 7: " L'Assemblée Générale extraordinaire du 15 octobre 2006, apres avoir entendu le Gérant et le désir de certains associés de se retirer de la société, a décide de réduire le capital social d une somme de 24 000 £, afin de le porter de 100 000 £ à 76 000 £, par la diminution du nombre de parts de 1 000 parts à 760 parts. La diminution du capital a été réalisée par un remboursement en numéraire d'une somme de 24 000 € de la facon suivante : 18 000 euros, soit 180 parts. Mme HULLARD Isabelle, la somme de M. NATHAN Victor, la somme de 3 000 euros, soit 30 parts, : Mme RICHARDSON Florence, la somme de 2 000 euros, soit 20 parts. 1 000 euros, soit 10 parts. Mme DAVI Karine, la somme de
L'Assemblée Générale extraordinaire du 7 novembre 2006 a décidé de donner son agrément concernant la participation a l 'augmentation de capital de deux nouveaux associés, a savoir : Monsieur LERMITTE Thierry né le 25/12/1969 à Paris de nationalité francaise et domicilié 16 Quai Fernand Saguet - 94700 Maisons Alfort,
Monsieur Sarles Christophe, né le 24/01/1969 à Lyon, de nationalité francaise et domicilié Chenavel - 01640 Jujurieux.
Cette méme Assenblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était de 76 000 €. a décidé d'augmenter le capital social d une somme de 32 000 £ afin de le porter à 108 000 €. par l'augmentation du nombre de parts de 760 parts à 1 080 parts. L'augmentation de capital a été réalisée par un apport en numéraire d'une somme de 32 000 e. répartie de la facon suivante : Monsieur HULLARD Laurent, pour un apport en numéraire de 18 000 E, soit 180 parts 90 parts, Monsieur LERMITTE Thierry, pour un apport en numéraire de 9 000 E, soit .50 parts, Monsieur SARLES Christophe, pour un apport en numéraire de 5 000 £. soit Madame LIOPIS-HULLARD Liliane et Madame HULLARD Isabelle ne souhaitant pas participer à cette augmentation.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 8 juin 2009 a décidé de donner son agrément concernant la participation a l'augmentation de capital de deux nouveaux associés, a savoir : Monsieur NATHAN Iréne, née le 25 mars 1940 à Biarritz, de nationalité francaise et domicilié 9-11 rue Marie Bonaparte, 92210 Saint Cloud. Monsieur RICHARDSON Mark, né le 24 septembre 1962 à Gateshead (Grande Bretagne), de nationalité britannique, et domicilié 40 quater rue Sevin Yincent à Saint Cloud.
Cette méme Assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était de 108 000 E, a décide d'augmenter le capital social d'une somme de 18 000 £ afin de le porter à 126 000 €, par 1'émission de 180 parts nouvelles d'un montant de nominal de 100 euros assorties d 'une prime d'émission de 200 euros, portant le nombre de parts de 1080 parts à 1 260 parts. L'augmentation de capital a été realisée par compensation de créances et par apport en numéraire, répartie de la facon suivante : Monsieur HULLARD Laurent, à hauteur de 6 000 E, dont 4000 € de prime d'émission, soit 20 parts, par compensation de créance Monsieur LERMITTE Thierry. à hauteur de 9 000 £, dont 6000 £ de prime d'émission, soit 30 parts, par compensation de créance Monsieur SARLES Christophe. à hauteur de 9 000 £, dont 6000 £ de prime d 'émission, soit 30 parts. par compensation de créance Madame NATHAN Iréne, à hauteur de 13 800 E, dont 9 200 € de prime d émission, soit 46 parts. par apport en numéraire Monsieur RICHARDSON Mark. à hauteur de 16 200 E, dont 10 800 E de prime d'émission, soit 54 parts, par apport en numéraire
Madame LIOPIS-HULLARD Liliane et Madame HULLARD Isabelle ne souhaitant pas participer à cette augmentation.
L'article 8 est modifié comme suit :
# Le capital social est fixé à la somme de 126 000 £ (cent vingt six mille euros), divisé en 1260 parts de 100 euros chacune, entiérement liberees et souscrites en totalité par les associes et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
M. HULLARD Laurent 820 parts, Mme HULLARD Isabelle 120 parts, 120 parts, M. LERMITE Thierry Mme LLOPIS HULLARD Liliane 20 parts, M. SARLES Christophe 80 parts, 46 parts, Mme NATHAN Iréne 54 parts M. RICHARDSON Mark
Total des parts formant le capital social : 1 260 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquee. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'article 2 est modifié comme suit :
" La société a pour objet : Commercialisation et travaux d'installation d'équipements thermiques, électriques et disolation.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a t'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. "
L'article 3 est modifié comme suit :
La société a pour dénomination sociale : GéoSolAir
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Les alinéas suivants sont ajoutés a l'article 7: " L'Assemblée Générale extraordinaire du 15 octobre 2006, apres avoir entendu le Gérant et le désir de certains associés de se retirer de la société, a décide de réduire le capital social d une somme de 24 000 £, afin de le porter de 100 000 £ à 76 000 £, par la diminution du nombre de parts de 1 000 parts à 760 parts. La diminution du capital a été réalisée par un remboursement en numéraire d'une somme de 24 000 € de la facon suivante : 18 000 euros, soit 180 parts. Mme HULLARD Isabelle, la somme de M. NATHAN Victor, la somme de 3 000 euros, soit 30 parts, : Mme RICHARDSON Florence, la somme de 2 000 euros, soit 20 parts. 1 000 euros, soit 10 parts. Mme DAVI Karine, la somme de
L'Assemblée Générale extraordinaire du 7 novembre 2006 a décidé de donner son agrément concernant la participation a l 'augmentation de capital de deux nouveaux associés, a savoir : Monsieur LERMITTE Thierry né le 25/12/1969 à Paris de nationalité francaise et domicilié 16 Quai Fernand Saguet - 94700 Maisons Alfort,
Monsieur Sarles Christophe, né le 24/01/1969 à Lyon, de nationalité francaise et domicilié Chenavel - 01640 Jujurieux.
Cette méme Assenblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était de 76 000 €. a décidé d'augmenter le capital social d une somme de 32 000 £ afin de le porter à 108 000 €. par l'augmentation du nombre de parts de 760 parts à 1 080 parts. L'augmentation de capital a été réalisée par un apport en numéraire d'une somme de 32 000 e. répartie de la facon suivante : Monsieur HULLARD Laurent, pour un apport en numéraire de 18 000 E, soit 180 parts 90 parts, Monsieur LERMITTE Thierry, pour un apport en numéraire de 9 000 E, soit .50 parts, Monsieur SARLES Christophe, pour un apport en numéraire de 5 000 £. soit Madame LIOPIS-HULLARD Liliane et Madame HULLARD Isabelle ne souhaitant pas participer à cette augmentation.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 8 juin 2009 a décidé de donner son agrément concernant la participation a l'augmentation de capital de deux nouveaux associés, a savoir : Monsieur NATHAN Iréne, née le 25 mars 1940 à Biarritz, de nationalité francaise et domicilié 9-11 rue Marie Bonaparte, 92210 Saint Cloud. Monsieur RICHARDSON Mark, né le 24 septembre 1962 à Gateshead (Grande Bretagne), de nationalité britannique, et domicilié 40 quater rue Sevin Yincent à Saint Cloud.
Cette méme Assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était de 108 000 E, a décide d'augmenter le capital social d'une somme de 18 000 £ afin de le porter à 126 000 €, par 1'émission de 180 parts nouvelles d'un montant de nominal de 100 euros assorties d 'une prime d'émission de 200 euros, portant le nombre de parts de 1080 parts à 1 260 parts. L'augmentation de capital a été realisée par compensation de créances et par apport en numéraire, répartie de la facon suivante : Monsieur HULLARD Laurent, à hauteur de 6 000 E, dont 4000 € de prime d'émission, soit 20 parts, par compensation de créance Monsieur LERMITTE Thierry. à hauteur de 9 000 £, dont 6000 £ de prime d'émission, soit 30 parts, par compensation de créance Monsieur SARLES Christophe. à hauteur de 9 000 £, dont 6000 £ de prime d 'émission, soit 30 parts. par compensation de créance Madame NATHAN Iréne, à hauteur de 13 800 E, dont 9 200 € de prime d émission, soit 46 parts. par apport en numéraire Monsieur RICHARDSON Mark. à hauteur de 16 200 E, dont 10 800 E de prime d'émission, soit 54 parts, par apport en numéraire
Madame LIOPIS-HULLARD Liliane et Madame HULLARD Isabelle ne souhaitant pas participer à cette augmentation.
L'article 8 est modifié comme suit :
# Le capital social est fixé à la somme de 126 000 £ (cent vingt six mille euros), divisé en 1260 parts de 100 euros chacune, entiérement liberees et souscrites en totalité par les associes et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
M. HULLARD Laurent 820 parts, Mme HULLARD Isabelle 120 parts, 120 parts, M. LERMITE Thierry Mme LLOPIS HULLARD Liliane 20 parts, M. SARLES Christophe 80 parts, 46 parts, Mme NATHAN Iréne 54 parts M. RICHARDSON Mark
Total des parts formant le capital social : 1 260 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquee. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
Faisant suite a l'augmentation de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de proposer l'émission de titres au profit des salariés, conformément a l'article L.225-129 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu les explications complémentaires fournies verbalement par le Gérant, et faisant suite a la premiere résolution prise, décide de mettre a jour les statuts de la société en conformité avec la réglementation.
De nouveaux statuts sont adoptés en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
De nouveaux statuts sont adoptés en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépots et formalités prescrits par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée
L. HULLARD 6 e aw
Enregistré a : S.I.E. DE GARGES-CENTRE Le 11/06/2009 Bordertau n*2009/334 Case n*17 Ext 1901 Enrogistremeat : 37$6 Peralitea : Total liquide :trois ccat soixanto quinze curos Montant rtou : trois cent soixante L'Agent M. NIASSE Philom≠
GéoSolAir
Société a responsabilité limitée Au capital de cent vingt-six mille euros Dont le siêge social est au 26-28 rue de Piscop ZAC des Perruches - Multiparc 95350 Saint Brice Sous Foret
Statuts mis a jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 8 juin 2009
Les soussignés :
Monsieur HULLARD Laurent Georges né le 12/02/1968 à Lyon de nationalité francaise et domicilié 17 rue Gaétan Pirou 95580 Andilly marié sans contrat de mariage, Madame HULLARD lsabelle Jacqueline Sophie née Nathan Ie 19/06/1969 a Suresnes de nationalité frangaise et domiciliée 17 rue Gaétan Pirou 95580 Andilly mariée sans contrat de mariage, Madame LLOPIS- HULLARD Liliane née Hullard le 05/08/1947 a Lyon, de nationalité francaise et domiciliée 1 route de Limonest 69450 Saint Cyr au Mont d'or divorcée de Llopis Claude, Monsieur LERMITTE Thierry né le 25/12/1969 a Paris de nationalité francaise et domicilé 16 Quai Fernand Saguet - 94700 Maisons Alfort, Monsieur SARLES Christophe, né le 24/01/1969 a Lyon, de nationalité francaise et domicilé Chenavel - 01640 Jujurieux,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.
ARTICLE 1 : FORME
ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet : Commercialisation et travaux d'installation d'équipernents thermiques, électrigues et d'isolation.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : GéoSolAir
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : 26-28 rue de Piscop - ZAC des Perruches - Multiparc - 95350 Saint Brice Sous Foret.
1l pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départerments limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.
ARTICLE 5 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clturé le 30 septembre 2007.
ARTICLE 6 - DURÉE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 7 - APPORTS
Les associés ont apportés, a l'origine, a la société la somme de 100 000 euros, soit cent mille euros, a savoir : 62 000 euros, M. HULLARD Laurent apporte la somme de Mme HULLARD Isabelle apporte la somme de 30 000 euros. 3 000 euros, M. NATHAN Victor apporte la somme de 2 000 euros, Mme RICHARDSON Florence apporte la somne de Mme LLOPIS-HULLARD Liliane apporte la somme de 2 000 euros, 1 000 euros, Mme DAVI Karine apporte la somme de
Total des apports formant le capital social de 100 000 euros.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 15 octobre 2006, aprés avoir entendu le Gérant et te désir de certains associés de se retirer de la société, a décidé de réduire le capital social d'une somme de 24 000 €, afin de le porter de 100 000 € a 76 000 €, par la diminution du nombre de parts de 1 000 parts a 760 parts.
La diminution du capital a été réalisée par un remboursement en numéraire d'une somme de 24 000 € de la facon suivante :
18 000 euros, soit Mme HULLARD 1sabelle,la somme de 180 parts, 30 parts. M. NATHAN Victor, la somme de 3 000 euros, soit Mme RICHARDSON Florence, la somme de 2 000 euros, soit 20 parts, Mme DAVI Karine, la somme de 1 000 euros, soit 10 parts.
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L'Assemblée Générale extraordinaire du 7 novembre 2006 a décidé de donner son agrément concernant la participation à l'augmentation de capital de deux nouveaux associés, a savoir : Monsieur LERMITTE Thierry né le 25/12/1969 à Paris de nationalité francaise et domicilié 16 Quai Fernand Saguet - 94700 Maisons Alfort. Monsieur SARLES Christophe, né le 24/01/1969 à Lyon, de nationalité francaise et domicilié Chenavel - 01640 Jujurieux,
Cette méme Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était de 76 000 €, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 32 000 € afin de le porter à 108 000 €, par l'augmentation du nombre de parts de 760 parts à 1 080 parts. L'augmentation de capital a été réalisée par un apport en numéraire d'une somme de 32 000 €, répartie de la facon suivante : 18 000 €, soit 180 parts, Monsieur HULLARD Laurent, pour un apport en numéraire de Monsieur LERMITTE Thierry, pour un apport en numéraire de 9 000 €, soit 90 parts, 5 000 €. soit 50 parts, Monsieur SARLEs Christophe, pour un apport en numéraire de Madame LIOPIS-HULLARD Liliane et Madame HULLARD Isabelle ne souhaitant pas participer à cette augmentation.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 8 juin 2009 a décidé de donner son agrément concernant la participation à l'augmentation de capital de deux nouveaux associés, a savoir : Madame NATHAN Iréne, né le 25 mars 1940 a Biarritz, de nationalité francaise et domicilié 9-11 rue Marie Bonaparte, 92210 Saint Cloud, Monsieur RICHARDSON Mark, né le 24 septembre 1962 à Gateshead (Grande Bretagne), de nationalité britannique, et domicilié 40 quater rue Sevin Vincent a Saint Cloud.
Cette méme Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était de 108 000 @, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 18 000 @ afin de le porter a 126 000 £, par l'émission de 180 parts nouvelles d'un montant de nominal de 100 euros assorties d'une prime d'émission de 200 euros, portant le nombre de parts de 1080 parts a 1 260 parts. L'augmentation de capital a été réalisée par compensation de créances et par apport en numéraire, répartie de la facon suivante : Monsieur HULLARD Laurent, a hauteur de 6 000 €, dont 4000 £ de prime d'émission, soit 20 parts, par compensation de créance Monsieur LERMITTE Thierry, à hauteur de 9 000 €, dont 6000 € de prime d'émission, soit 30 parts, par compensation de créance Monsieur SARLES Christophe, a hauteur de 9 000 €, dont 6000 € de prime d'émission, soit 30 parts, par compensation de créance Madame NATHAN 1réne, à hauteur de 13 800 €, dont 9 200 € de prime d'émission, soit 46 parts, par apport en numéraire Monsieur RICHARDSON Mark, a hauteur de 16 200 £, dont 10 800 € de prime d'émission, soit 54 parts, par apport en numéraire
Madame LIOPIS-HULLARD Liliane et Madame HULLARD Isabelle ne souhaitant pas participer a cette augmentation. >
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 126 000 € (cent vingt six mille euros), divisé en 1260 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées et souscrites en totalite par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
M. HULLARD Laurent 820 parts, Mme HULLARD Isabelle 120 parts, 120 parts, M. LERMITTE Thierry Mme LLOPIS-HULLARD Liliane 20 parts,
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M.SARLES Christophe 80 parts, Mme NATHAN Iréne 46 parts, M.RICHARDSON Mark 54 parts
Total des parts formant le capital social : 1 260 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans ia proportion sus indiquée.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia société et dans tout T'actif social.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants
d'un associé
Elles ne peuvent étre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société aui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
ARTICLE 14 - GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Monsieur Laurent HULLARD domicilié 17 rue Gaétan Pirou 95580 Andilly est nommé premier gérant de la société pour une durée indéterminée.
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Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, lls peuvent etre révogués dans les memes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chague gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le nontant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent &tre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a
responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Des gue la société dépasse deux des trois seuils suivants - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros. - nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50,
Les associés statuant à la majorité reguise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. ls exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont
désignés pour six exercices.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit etre soumise au controle de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
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ARTICLE 18 : CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nulité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chague associé peut consentir des avances a la société sous forme de versernents dans la caisse sociale.
Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la societé ne
comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chague année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
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ARTICLE 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables. etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les
décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsgue la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre
valablement prises gue si les associés présents ou représentés possedent au moins :
- sur premiére convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéne assemblée peut étre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la société ne peut etre décidé qu'a l'unanirnité des associés.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DÉCISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou
extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et gui exercent leurs
fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre rnois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application
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des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le sige social de la société.
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'obiet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société apres vérification e approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait a Andilly
Le 8 juin 2009
lae a X-r
L. HuLiARD
Gironl
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée
L. HULLARD 6 e aw
Enregistré a : S.I.E. DE GARGES-CENTRE Le 11/06/2009 Bordertau n*2009/334 Case n*17 Ext 1901 Enrogistremeat : 37$6 Peralitea : Total liquide :trois ccat soixanto quinze curos Montant rtou : trois cent soixante L'Agent M. NIASSE Philom≠
GéoSolAir
Société a responsabilité limitée Au capital de cent vingt-six mille euros Dont le siêge social est au 26-28 rue de Piscop ZAC des Perruches - Multiparc 95350 Saint Brice Sous Foret
Statuts mis a jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 8 juin 2009
Les soussignés :
Monsieur HULLARD Laurent Georges né le 12/02/1968 à Lyon de nationalité francaise et domicilié 17 rue Gaétan Pirou 95580 Andilly marié sans contrat de mariage, Madame HULLARD lsabelle Jacqueline Sophie née Nathan Ie 19/06/1969 a Suresnes de nationalité frangaise et domiciliée 17 rue Gaétan Pirou 95580 Andilly mariée sans contrat de mariage, Madame LLOPIS- HULLARD Liliane née Hullard le 05/08/1947 a Lyon, de nationalité francaise et domiciliée 1 route de Limonest 69450 Saint Cyr au Mont d'or divorcée de Llopis Claude, Monsieur LERMITTE Thierry né le 25/12/1969 a Paris de nationalité francaise et domicilé 16 Quai Fernand Saguet - 94700 Maisons Alfort, Monsieur SARLES Christophe, né le 24/01/1969 a Lyon, de nationalité francaise et domicilé Chenavel - 01640 Jujurieux,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.
ARTICLE 1 : FORME
ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet : Commercialisation et travaux d'installation d'équipernents thermiques, électrigues et d'isolation.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : GéoSolAir
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : 26-28 rue de Piscop - ZAC des Perruches - Multiparc - 95350 Saint Brice Sous Foret.
1l pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départerments limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.
ARTICLE 5 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clturé le 30 septembre 2007.
ARTICLE 6 - DURÉE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 7 - APPORTS
Les associés ont apportés, a l'origine, a la société la somme de 100 000 euros, soit cent mille euros, a savoir : 62 000 euros, M. HULLARD Laurent apporte la somme de Mme HULLARD Isabelle apporte la somme de 30 000 euros. 3 000 euros, M. NATHAN Victor apporte la somme de 2 000 euros, Mme RICHARDSON Florence apporte la somne de Mme LLOPIS-HULLARD Liliane apporte la somme de 2 000 euros, 1 000 euros, Mme DAVI Karine apporte la somme de
Total des apports formant le capital social de 100 000 euros.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 15 octobre 2006, aprés avoir entendu le Gérant et te désir de certains associés de se retirer de la société, a décidé de réduire le capital social d'une somme de 24 000 €, afin de le porter de 100 000 € a 76 000 €, par la diminution du nombre de parts de 1 000 parts a 760 parts.
La diminution du capital a été réalisée par un remboursement en numéraire d'une somme de 24 000 € de la facon suivante :
18 000 euros, soit Mme HULLARD 1sabelle,la somme de 180 parts, 30 parts. M. NATHAN Victor, la somme de 3 000 euros, soit Mme RICHARDSON Florence, la somme de 2 000 euros, soit 20 parts, Mme DAVI Karine, la somme de 1 000 euros, soit 10 parts.
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L'Assemblée Générale extraordinaire du 7 novembre 2006 a décidé de donner son agrément concernant la participation à l'augmentation de capital de deux nouveaux associés, a savoir : Monsieur LERMITTE Thierry né le 25/12/1969 à Paris de nationalité francaise et domicilié 16 Quai Fernand Saguet - 94700 Maisons Alfort. Monsieur SARLES Christophe, né le 24/01/1969 à Lyon, de nationalité francaise et domicilié Chenavel - 01640 Jujurieux,
Cette méme Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était de 76 000 €, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 32 000 € afin de le porter à 108 000 €, par l'augmentation du nombre de parts de 760 parts à 1 080 parts. L'augmentation de capital a été réalisée par un apport en numéraire d'une somme de 32 000 €, répartie de la facon suivante : 18 000 €, soit 180 parts, Monsieur HULLARD Laurent, pour un apport en numéraire de Monsieur LERMITTE Thierry, pour un apport en numéraire de 9 000 €, soit 90 parts, 5 000 €. soit 50 parts, Monsieur SARLEs Christophe, pour un apport en numéraire de Madame LIOPIS-HULLARD Liliane et Madame HULLARD Isabelle ne souhaitant pas participer à cette augmentation.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 8 juin 2009 a décidé de donner son agrément concernant la participation à l'augmentation de capital de deux nouveaux associés, a savoir : Madame NATHAN Iréne, né le 25 mars 1940 a Biarritz, de nationalité francaise et domicilié 9-11 rue Marie Bonaparte, 92210 Saint Cloud, Monsieur RICHARDSON Mark, né le 24 septembre 1962 à Gateshead (Grande Bretagne), de nationalité britannique, et domicilié 40 quater rue Sevin Vincent a Saint Cloud.
Cette méme Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et constaté que le capital social était de 108 000 @, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 18 000 @ afin de le porter a 126 000 £, par l'émission de 180 parts nouvelles d'un montant de nominal de 100 euros assorties d'une prime d'émission de 200 euros, portant le nombre de parts de 1080 parts a 1 260 parts. L'augmentation de capital a été réalisée par compensation de créances et par apport en numéraire, répartie de la facon suivante : Monsieur HULLARD Laurent, a hauteur de 6 000 €, dont 4000 £ de prime d'émission, soit 20 parts, par compensation de créance Monsieur LERMITTE Thierry, à hauteur de 9 000 €, dont 6000 € de prime d'émission, soit 30 parts, par compensation de créance Monsieur SARLES Christophe, a hauteur de 9 000 €, dont 6000 € de prime d'émission, soit 30 parts, par compensation de créance Madame NATHAN 1réne, à hauteur de 13 800 €, dont 9 200 € de prime d'émission, soit 46 parts, par apport en numéraire Monsieur RICHARDSON Mark, a hauteur de 16 200 £, dont 10 800 € de prime d'émission, soit 54 parts, par apport en numéraire
Madame LIOPIS-HULLARD Liliane et Madame HULLARD Isabelle ne souhaitant pas participer a cette augmentation. >
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 126 000 € (cent vingt six mille euros), divisé en 1260 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées et souscrites en totalite par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
M. HULLARD Laurent 820 parts, Mme HULLARD Isabelle 120 parts, 120 parts, M. LERMITTE Thierry Mme LLOPIS-HULLARD Liliane 20 parts,
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M.SARLES Christophe 80 parts, Mme NATHAN Iréne 46 parts, M.RICHARDSON Mark 54 parts
Total des parts formant le capital social : 1 260 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans ia proportion sus indiquée.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia société et dans tout T'actif social.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants
d'un associé
Elles ne peuvent étre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société aui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
ARTICLE 14 - GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Monsieur Laurent HULLARD domicilié 17 rue Gaétan Pirou 95580 Andilly est nommé premier gérant de la société pour une durée indéterminée.
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Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, lls peuvent etre révogués dans les memes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chague gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le nontant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent &tre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a
responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Des gue la société dépasse deux des trois seuils suivants - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros. - nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50,
Les associés statuant à la majorité reguise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. ls exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont
désignés pour six exercices.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit etre soumise au controle de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
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ARTICLE 18 : CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nulité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chague associé peut consentir des avances a la société sous forme de versernents dans la caisse sociale.
Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la societé ne
comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chague année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
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ARTICLE 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables. etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les
décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsgue la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre
valablement prises gue si les associés présents ou représentés possedent au moins :
- sur premiére convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéne assemblée peut étre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la société ne peut etre décidé qu'a l'unanirnité des associés.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DÉCISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou
extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et gui exercent leurs
fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre rnois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application
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des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le sige social de la société.
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'obiet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société apres vérification e approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait a Andilly
Le 8 juin 2009
lae a X-r
L. HuLiARD
Gironl