Acte du 2 octobre 2008

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 30 Septembre donc de raccourcir de 3 mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 13 mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 27 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1" octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 septembre 2009.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par

le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Monsieur MURAIL Francois Madame BONNEFONT Christiane

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci- aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directernent ou indirecternent en France ainsi qu'à l'etranger : : La vente et la pose d'antennes et tous moyens techniques de réception hertzienne ou satellitaire : La vente, l'installation et réparation de matériel Hifi, vidéo et des produits associés : La vente, l'installation et réparation de matériels informatiques : - La vente, T'installation et réparation d'électronénager : * La vente, l'installation et réparation de matériel de sonorisation : * La location de matériel de sonorisation, vidéo, éclairage : * La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités : La participation directe ou indirecte de la societe dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvani se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de societe en participation ou autrement : La garantie occasionnelle de toutes opérations financieres concernant ia réalisation directement ou indirectement de cet objet social ou de celui de ses filiales : La prestation ou la location a des tiers de tous locaux se rapportant au présent objet social. Et plus généralement, toutes opérations comnerciales, financieres, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet connexe ou similaire.

La dénomination de la société est :

. Image et Son " qui exploitera te nom commercial < iMAGE ET SON >

Le siege social est fixé 59 rue de Saintes, 16 000 Angouléme.

Il pourra tre transféré dans la même ville, par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

La gérance pourra créer des succursales partout oû elle le jugera utile.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution ou de prorogation prévue aux présents statuts.

2/12

A la constitution de la présente société, il est fait apport en numéraire d'une somme de 10 000 @ (dix milles Euros)

Cette somme a été déposée, des avant ce jour a la Banque LCL Agence d'Angouléme Centre, à un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 :

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 @. (dix milles Euros), divisé en 100 Parts de 100 @ chacune (cent Euros) entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 inclus, attribuées aux associés en proportion de leurs droits. a savoir :

99 Parts - Monsieur Francois MURAlL. concurrence de quatre vingt dix neufs Parts, soit 9 900 @ d'apport (neuf mille neuf cents Euros) ci numérotées de 1 a 99 inclus

1 Part - Madame Christiane BONNEFONT née DELAGE, concurrence de Une Part, soit 100 @ d'apport (cent Euros) ci numérotée 100.

Total égal au nombre de Parts composant le capital social soit : 100 Parts

Confornément à la loi, les soussignés déclarent expressérment que les 100 parts sociales, présenterment créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Dispositions générales :

Le capital social pourra &tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénétices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la ioi et les présents statuts

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprs s'appligueront :

En cas d'augmentation de capital en nurnéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capitat pourra toujours @tre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnetle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires

3/12

REDUCTION DE CAPITAL ARTICLE 9 :

Le capital social pourra étre réduit, guels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associes

Une réduction de capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes perrmettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles

Chague part donne droit, dans l'actif social et fes bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quelles que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Saut exceptions tégales, les associés ne sant responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fond est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés mme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'imniscer, en aucune manire, dans les actes de son administration : tls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Les parts sociales ne peuvent etre représentees par des titres négociables. Les droits de chague associe

résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a

l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assernblées générales ordinaires et au nu-propriétaires dans les assemblées extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 16g0 du code civil (signification par ministere

d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous-seing prive, en annexe au registre du commerce et des societés.

4/12

Les parts ne peuvent etre transmises a quelque titre que ce soit, entre associes, antre ascendants et descendants, entre conjoints et a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre determinées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associe pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra :

Soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conioint, ascendant ou

descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert designe soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut tre prolongé une seule fois par le tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ&te sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la societé, de réduire, dans le même délai de trois mois, le capitat du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter cetles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, su justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérts au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : + soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, * soit que, la société ayant expressément refusé de donner son corsentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initiatement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint, doivent &tre agréés par tes associés dans les conditions prévues a l'article 13.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associes survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels heritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire afin d'étre agréés par les associés.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice de droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul da la majorité

requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises. que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considéres individuellement comme associés, aprés agrément prévu a l'article 13.

La societé n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la failtite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiars et représentant de l'associé décédé.

5/12

La société est adrministrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. Le ou les gérants sont nonmés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus etendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les inmeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la forrnation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses

rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, confier toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra tre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée d'une année, qui prendra fin lors de la réunion de l'assemblée génerale appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assernblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas o il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité tégale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associe ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunat pour cause tégitime a la demande de tout associe.

Le ou les gérants sont responsables dans les termes de la loi.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décide par les associés statuant en la forme ordinaire.

1- Le gerant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directerment ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associé. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

6/12

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associe

seront soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Par dérogation expresse a ces rgles, l'associé urique seul gérant de la société dépourvue de commissaire aux comptes, pourra se dispenser d'etablir ce rapport lui-m&me. Mais dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individueilement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précedent s'etendent aux conventions gassées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitee

2- Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

3- A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ermprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposee.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par la lai.

Le ou les commissaires aux comptes exercent leur fonction conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elle peuvent également etre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu, soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par aitleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit @tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Eile doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut &tre annulé.

Toutefois, l'actian en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associés, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a t'ordre du jour.

Chaque associé participe au vote soit par lui-méme soit par le mandataire de son choix.

7/12

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assembtées successives convoquées avec le meme ordre du jour. II peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assernblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le tieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assermblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix @t te résultat des votes

Ce proces-verbal est établi et signé par tes gerants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire.

Toutefois les proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les m&mes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphées : Dés qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemnent utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier donicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessalres a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un oui > ou un < non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit tre adressé a la société avec demande d'avis de réception.

Tout associe qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gàrance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chague associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.

Toutefois, l'assermblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice doit obligatoirement tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Etles ont notarnment pour objet de statuer sur les conptes de chaque exercice et sur l'affectation & donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants mme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser tes gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un des associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de comrnissaire aux cormptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les decisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut @tre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : -a l'unaninité, s'il s'agit de changer la nationalité de ia societe ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : -a ia majorité en nornbre d'associés représentant, au noins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visees sous l'article 13 : -par des associés représentant, au moins. les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraorciinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitie des parts sociales : augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénétices : -transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bitan excedent 726 245 @.

L'exercice social commence le 1r octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le prernier exercice social comnprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 septernbre 2009.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions Iégislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX ARTICLE 29 :

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat. l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assermblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux cornptes s'il en existe.

Tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois demiers exercices : bilans, carnptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées.

A toute époque, tout associe a le droit d'obtenir au siêge social la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

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Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, La réponse du gérant est communiguée aux commissaires aux

comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve ies comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés cornmerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur te bénefice de l'exercice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de reserve dit réserve légale . Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsgue le dit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. If reprend son cours Iorsque pour une cause quelconque, la < réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition : en ce cas la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesguels

les prélavements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associe unique

Les modalités de mise en paienent des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou a défaut, par les gérants.

Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois apres la clôture de

l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunat de Commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a tieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabtes, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés, ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans tes deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unigue doit &tre publiée dans un iourna!

habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunai de commerce au lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Il en est de mme si Ies dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour regulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour il statut sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, qu'elle qu'en soit sa cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle ci. Toutefois, la mention Société en liquidation , ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés a la majorité en capital des associés ou, a defaut, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé Un ou plusieurs contrleurs peuvent @tre nommés dans les mêmes conditions que les liquidateurs. Le liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représentent la société, il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leur parts à titre de remboursement du capital non anorti en prernier lieu et de répartition de boni ensuite.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gerance et la societé, soit entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38 incomberont conjointement et solidairement aux soussignes, au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la societé soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notanment en vue de l'inmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément, avec la faculté d'utiliser tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants .

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Madame Dubuc Christiane pour le compte de la societé en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

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En conséquence, la société reprendra, purement et sinplement, les dits engagements des qu'elle aura &té immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait en six originaux, a ANGOULEME,le 10 septembre 2008

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