Acte du 17 septembre 2008

il est forrmé entre les propriétaires des parts sociales ci- apres crées ot de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une sociate a responsabilité limitee qui sera régie par les tois en vigueur ainsi que par les présents statuts.

OBJET ARTICLE 2 :

La société a pour objet, directement ou indirectenent en France ainsi qu'a l'etranger : * La vente et la pose d'antennes et tous moyens techniques de réception hertzienne ou satellitaire : La vente, l'installation et réparation de matériel Hifi, vidéo et des produits associes : : La vente, l'installation et réparation de matériels informatiques : * La vente, l'installation et réparation d'électroménager : La vente, l'installation et réparation de matériel de sonorisation : - La location de matériel de sonorisation, vidéo, éclairage : * La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession da tous procédés, brevets concernant ces activités : : La participation directe ou indirecte de ia société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétes nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement : La garantie occasionnelle de toutes opérations financieres concernant ta réalisation directement ou indirecternent de cet objet sociat ou de celui de ses fillales : - La prestation ou la location a des tiers de tous locaux se rapportant au présent objet social. : Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financires, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet connexe ou similaire.

La dénomination de la société est :

- Image et Son qui exploitera le nom commercial < IMAGE ET SON

Le siége social est fixé 59 rue de Saintes, 16 000 Angoul@me.

Il pourra @tre transféré dans la m&me ville, par sirnple décision de la gérance et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

La gérance pourra créer des succursales partout ou etle le jugera utile.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution ou de prorogation prévue aux présents statuts.

2/12

A la constitution de la présente société. il est fait apport en numéraire d'une sornme de 10 000 £ (dix milles Euros)

Cette somme a éte deposee, des avant ce jour a la Bangue LCL Agence d'Angouleme Centre, a un compte

ouvert au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des societés.

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 @. (dix milles Euros). divisé en 100 Parts de 100 @ chacune (cen Euros) entierement libéréas, numérotées de 1 a 100 inclus, attribuées aux associês en proportion de leurs droits. a savoir :

99 Parts - Monsieur Francois MURAIL a concurrence de quatre vingt dix neufs Parts numérotées de 1 a 99 inclus

- Madame Christianne BONNEFONT, 1 Part a concurrence de Une Part, ci numérotée 100.

100 Parts Total égal au nombre de Parts composant le capital social soit :

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 100 parts sociales, presentement créées. sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Dispositions aénérales :

Le capital social pourra tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la creation, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en representation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénefices et des réserves, au moyan de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire. la dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de ia loi du 24 juillet 1966.

En présence de plusieurs associós, les dlspositions cl-aprs s'appligueronti

En cas d'augmentation de capital en numéralre, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionneltement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, m&me si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de paris nouvelles, devront faire teur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits necessaires.

3/12

Le capital social pourra tre réduit, quels que soient le motif et le mode de realisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'egalite des associés : cette reduction sora autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.

Une réduction de capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénétices, a une fraction égale at proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quelles que soient l'époqua de cette création et le régime fiscai éventuellement propre certaines d'entre elles. Elle donne droit a une volx dans tous les votes et déliberations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fond est interdit.

tls peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces darnieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés mene s'ils conprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scellés sur les biens. papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitatlon, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration : lIs doivent, pour l'exercice de lours droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé resultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la socleté par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valabiement les nus-propriétaires l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaires dans les assemblées extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatees par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la societé soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministre d'huissier ou acceptation dans un acte authentique). soit par le dépt d'un original de l'acte do cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une ou T'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous-seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

4/12

Les parts ne peuvent etre transmises a:guclque titre que ce soit, entre associés. antre ascendants et descendants, entre conjoints et a des tiers étrangers a la société gu'avec le consentement de la majorité des

associés représentant au moins les trols guarts des parts sociales, ces maiorites étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.

Le projet de cession est notifie a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le proiet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la sociét6 est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consenternent lui est refusé, il pourra :

* Soit exiger te rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont eté dévolues par voie de succession, de liquidation de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou nunaute de biens entre epoux. descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, pa sident du tribunal statuant en la forme des réterés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réallsée dans le delai de trois mois a compter du refus. A la dernande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

* Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de rêduire, dans le m&me delai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérts au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, * soit que, la societé ayant expressement refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint, doivent tre agréés par les associés dans les conditions prévues a l'article 13.

En cas de décs d'un associé, la sociétê continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de i'expedition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire afin d'etre agréés par les associés.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décéde est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice de droit pour la gerance de reguérir de tout notaire la délivrance d'expedition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptêe que pour une seule tte pour le calcui de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir natifie a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés, aprés agrément prévu a l'article 13.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associe.

En cas de décs, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et representant de l'associé decédé.

5/12

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques. associées ou non, agissant en qualité de gérant. Le ou les gérants sont nommés par décision ordinaire des associes.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gerants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une socite de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, confier toutes délégations speciales et ternporaires pour des opérations determinées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gerants le choix de ce mandataire devra &tre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommes pour une durée d'une année, qui prendra fin lors de la réunion de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de chaque exercice.

Les gérants peuvent résilier teurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'll y lieu, trois mois au moins a l'avance, par lattre recommandée.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la societé. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assenblée générale ou d'une consultation ecrite provoquee a la diligence da l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nornination serait seutement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapaclte légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associes representant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner leu dommages at intérts.

Enfin, un gérant peut @tre révoqu par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables dans les termes de la loi.

Les gérants peuvent recevoir un traiternent annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associs.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont rembourses, soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERANTS ARTICLE 19 :

1- Le gérant ou, s'it en existe un, le commissaire aux comptes, presente a l'assomblee ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directenent ou par personne interposée entre la societe et l'un de ses gérants ou associe. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la maiorite.

a io

6/12

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé seront soumises a l'approbation préalable de l'assernblée.

Par dérogation expresse a ces rgles, l'associe unique seul gérant de la société dépourvue de commissaire aux comptes, pourra se dispenser d'établir ce rapport lui-même. Mais dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfininent responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est sinultanément gérant ou associé de la societé a responsabilité limitée.

2- Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

3- A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tlers : cette interdiction s'applique égalerment aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prevues par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes exercent leur fonction conformément aux textes Iégislatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elle peuvent également &tre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relativos a l'approbation des comptes annuels sont obtigatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chague exercice social.

L'assembtée est convoquée au lieu du siége soclal ou en tout autre lieu, solt par un gérant, soit a défaut, par le conmissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociates ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associ peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit atre faite par lettre recommandee quinze jours au molns avant ta réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut tre annulêe.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étalent presents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associés, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent l@ mme nombre da parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Chaque associé participe au vote soit par lui-m&rne soit par le mandataire de son choix.

7/12 0.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts at vater en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donnê pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut cependant tre donné pour deux assembiées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms at qualite du Président, les nom at prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis l'assemblee, un résume des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le resultat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gerants sur un registre spécial tenu au siêge social et cté et paraphé soit par un juge du Tribunat de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de Ia commune ou un Adjoint au Maire.

Toutefois les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles moblles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les mmes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphees : Ds qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle dolt etro jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablerment certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclare par lui a ta société) le texte des resolutions proposées, ains que les documents nécessaires a 1information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de reception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un < oui ou un non Inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit tre adressé a la société avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement vote dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance salon les formes indiquées sous t'article 22 pour les procs-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chague exercice doit obligatoirement tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cl&ture dudit exercice

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires d'extraordinaires selon leur objet.

Sont gualifiées d'ordinaires tes décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associes, ni

des madifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gerant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gerants meme statutaires, de nommar le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la sociéte et l'un de ses gérants ou l'un des associês, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la sociéte par un gérant non associe lorsqu'il n'existe pas de commlssaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

8/12

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convogués ou consultés une seconde fais et les décisions sont prises a la majorité des votes àmis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la lot et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augrnentation du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la tusion avec une autre société, la transformation en sociéte d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées -a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la sociaté ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, tes trois quarts dos parts sociales sil s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visees sous l'article 13 -par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette rêgle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitie des parts sociales : -augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices : -transformation en société anonyme lorsque les capltaux propres figurant au dernier bilan excdent 726 245 @.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine te 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social comprendra la periode courue entre le lour de t'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2009

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de resultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglermentaires. Elle doit également établir un rapport de gestion ócrit.

ARTICL.E 29 : COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La gerance doit adresser aux associšs, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur tes comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat. l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles fa gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblee.

Pendant te délai de quinze jours qui précede l'assermblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commlssaires aux comptes s'il en existe.

Tout associe a droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers axercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces verbaux de ces assemblées.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

9/12

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des guestions au gérant sur tout fait de nature a

compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée aux commissaires aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas echeant apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la toi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unigue se prononce egalement sur l'affectation a donngr aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des peries antérieures, il est fait un prétevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit reserve legale x. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le dit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. ll reprend son cours torsgue pour une cause quelcongue, la < reserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de t'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou t'associé unigue peut décider la mise en distribution des sommes prelevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou l'associe unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prevue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée genérale ou par l'associé unique, ou a défaut, par les gerants.

Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de

l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requate a la demande des gerants.

TRANSFORMATION ARTICLE 32 :

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de societo retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés, ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modiflcation des statuts ou par l'associ unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la t sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son constatation des pertes est interven capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu tre Imputees sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas êté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit @tre publiêe dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce au lieu du siêge social et inscrite au registre du conmerce et des sociétés.

A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu dêtibérer valablement, tout intéresse peut demander en justice la dissofution de la société. Il en est de m&me si les dispositions de l'alinea 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour il statut sur le fond, cette régularisation a eu lleu.

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, qu'elle qu'en soit sa cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du cornmerce et des sociétés. La personnalité morale de la sociétó subsiste pour les besoins de la liguidation jusgu'a la clture de celle ci. Toutefois, la nention < Société en liquidation ", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associes ou an dehors d'eux, et nommés a la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent @tre nommés dans les memes conditions que les tiquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'its sont plusieurs, représentent la soclété, il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la tiquidation, aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellernent au nombre de ieur parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de repartition de boni ensuite.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, soit entre les associes, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la lol et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approxirnative figure dans l'état visé sous l'article 3a incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la sociétô, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes tes formalités requises par la loi a la suite des présentes. notanment en vue de l'immatricutation de ta société au registre du comrnerce et des sociétés, seront faites a la diligence ot sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément, avec la faculté d'utiliser tout mandataire de leur choix.

De plus. tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute forrnalité pouvant etre accomplie par une personne autre que l'un des gerants .

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomnplis par Madame Dubuc Christiane pour le compte de la sociéte en forration et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la societé.

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En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, les dits engagements ds qu'elle aura été Immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait en six originaux, a ANGOULEME, le 10 septembre 2008

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