BURSTNER SA
Acte du 31 octobre 2017
Début de l'acte
Le trente et un août, a onze heures,
Sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée en date du 4 aout 2017, les actionnaires de BûRSTNER S.A., dont les caractéristiques figurent en téte des présentes (ci-aprés, la " Société), se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siége de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire entrant en séance, tant en son nom qu'en sa qualité de mandataire le cas échéant.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de représentant de BURSTNER GmbH & Co. KG, et Monsieur Michael SINGER sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Rémy MAY est appelé comme secrétaire.
Conformément & l'article L. 2323-67 du Code du travail et en leur qualité de membres du Comité d'Entreprise de Ia Société, Messieurs Bernard FIsCHER et David MOUGIN, réguliérement convoqués, sont présents.
IN EXTENSO STRASBOURG NORD, ayant son siêge social 4, rue de Copenhague - Espace Européen de l'Entreprise - 67300 Schiltigheim, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoguée, est absent
et excusé.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance réunissent plus de la moitié des actions ayant droit de vote, et qu'en conséquence l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
Les copies et avis de réception des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
Les copies et avis de réception des lettres de convocation adressées aux membres désignés par le Comité d'Entreprise de la Société ;
La copie et l'avis de réception de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes ;
La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires ;
Le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte ;
Un exemplaire du projet d'acte de cession du fonds de commerce appartenant a la Société ;
Un exemplaire des statuts de la Société ;
Le texte du projet des résolutions soumises a l'Assemblée Générale.
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RM
PREMIERE RESOLUTION (Autorisation de céder un fonds de commerce appartenant à la Société)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du projet d'acte de cession, décide d'autoriser la cession du fonds de commerce relatif a la commercialisation de caravanes, camping-cars
véhicules utilitaires et commerciaux, remorques, bureaux mobiles, mobil homes et autres articles se rapportant aux loisirs, de pieces détachées de toutes sortes sur les marchés du sud de l'Europe (Belgique, Espagne, France, Luxembourg et Portugal), situé rue des Quatre Vents a Wissembourg (67160) appartenant a la Société au profit de BURSTNER GmbH & Co. KG, société de droit allemand, dont le siége social est sis Weststaβe 33 a Kehl (D
77694), Allemagne, immatriculée au registre du greffe du tribunal de Fribourg-en-Brisgau sous le numéro HRA 704274, comprenant la clientéle, les salariés, les équipements, le matériel et les autres éléments corporels nécessaires a l'activité du fonds de commerce, ainsi que les stocks et moyennant un prix de cession de 17.246.481 euros, payable en totalité et a terme de la maniére suivante :
A la date du 20 septembre 2017 pour une somme s'élevant a 6.000.000 euros (tranche 1) ;
A la date du 20 décembre 2017 pour une somme s'élevant a 6.000.000 euros (tranche 2) ;
A la date du 20 mars 2018 pour une somme s'élevant a 5.246.481 euros (tranche 3).
Pour le paiement des tranches 2 et 3, soit la somme de 11.246.481 euros, il est convenu un crédit vendeur au taux annuel de 2 %.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'autoriser la cession de fonds de commerce dans les conditions et selon les modalités lui ayant été présentées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
véhicules utilitaires et commerciaux, remorques, bureaux mobiles, mobil homes et autres articles se rapportant aux loisirs, de pieces détachées de toutes sortes sur les marchés du sud de l'Europe (Belgique, Espagne, France, Luxembourg et Portugal), situé rue des Quatre Vents a Wissembourg (67160) appartenant a la Société au profit de BURSTNER GmbH & Co. KG, société de droit allemand, dont le siége social est sis Weststaβe 33 a Kehl (D
77694), Allemagne, immatriculée au registre du greffe du tribunal de Fribourg-en-Brisgau sous le numéro HRA 704274, comprenant la clientéle, les salariés, les équipements, le matériel et les autres éléments corporels nécessaires a l'activité du fonds de commerce, ainsi que les stocks et moyennant un prix de cession de 17.246.481 euros, payable en totalité et a terme de la maniére suivante :
A la date du 20 septembre 2017 pour une somme s'élevant a 6.000.000 euros (tranche 1) ;
A la date du 20 décembre 2017 pour une somme s'élevant a 6.000.000 euros (tranche 2) ;
A la date du 20 mars 2018 pour une somme s'élevant a 5.246.481 euros (tranche 3).
Pour le paiement des tranches 2 et 3, soit la somme de 11.246.481 euros, il est convenu un crédit vendeur au taux annuel de 2 %.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'autoriser la cession de fonds de commerce dans les conditions et selon les modalités lui ayant été présentées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation de Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président Directeur Général, à l'effet de réaliser la cession de fonds de commerce)
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide d'autoriser, conformément a l'article 1161 du Code civil, Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président Directeur Général, a agir pour le compte de la Société afin de réaliser la cession de fonds de commerce dans les conditions et selon les modalités susmentionnées et de lui donner tous pouvoirs pour réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, et plus généralement faire le nécessaire afin de mener à bonne fin l'opération de cession de fonds de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide d'autoriser, conformément a l'article 1161 du Code civil, Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président Directeur Général, a agir pour le compte de la Société afin de réaliser la cession de fonds de commerce dans les conditions et selon les modalités susmentionnées et de lui donner tous pouvoirs pour réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, et plus généralement faire le nécessaire afin de mener à bonne fin l'opération de cession de fonds de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
(Modification de l'article 14 des statuts de la Socieété)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de décorréler la qualité d'administrateur de celle d'actionnaire en supprimant l'obligation statutaire faite aux administrateurs de détenir une action de fonction de la Société.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 14 ( Conseil d'Administration ") des statuts de la Société comme suit :
Ancienne rédaction :
" 1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres.
Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix huit membres.
2. Chaque administrateur doit étre propriétaire de une action de fonction.
3. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3
Rn
4. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre vingt ans (s0), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire. "
Nouvelle rédaction :
" 1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres.
Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix-huit membres.
2. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet àge.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de décorréler la qualité d'administrateur de celle d'actionnaire en supprimant l'obligation statutaire faite aux administrateurs de détenir une action de fonction de la Société.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 14 ( Conseil d'Administration ") des statuts de la Société comme suit :
Ancienne rédaction :
" 1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres.
Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix huit membres.
2. Chaque administrateur doit étre propriétaire de une action de fonction.
3. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3
Rn
4. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre vingt ans (s0), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire. "
Nouvelle rédaction :
" 1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres.
Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix-huit membres.
2. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet àge.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (Nomination d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Rémy MAY, né le 19 novembre 1966 a Haguenau et résidant 10, Les Jardins de la Grafenbourg - 67170 Brumath, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Steffen Henning WissER, lequel a démissionné de ses fonctions en date du 24 mars 2017.
Monsieur Rémy MAY exercera ses fonctions d'administrateur a compter de ce jour.
Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, Monsieur Rémy MAY est nommé pour une durée de six années. il est révocable a tout moment, sans motif et sans préavis ni indemnité par décision de l'assemblée
générale ordinaire.
L'Assemblée Générale précise que Monsieur Rémy MAY conserve ses fonctions de Responsable Administratif et
Financier de la Société et qu'à ce titre, son contrat de travail est maintenu.
Monsieur Rémy MAY déclare ce jour qu'il accepte les fonctions d'administrateur de la Société et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables pour l'exercice desdites fonctions. L'Assemblée Générale prend acte de ces déclarations.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Rémy MAY exercera ses fonctions d'administrateur a compter de ce jour.
Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, Monsieur Rémy MAY est nommé pour une durée de six années. il est révocable a tout moment, sans motif et sans préavis ni indemnité par décision de l'assemblée
générale ordinaire.
L'Assemblée Générale précise que Monsieur Rémy MAY conserve ses fonctions de Responsable Administratif et
Financier de la Société et qu'à ce titre, son contrat de travail est maintenu.
Monsieur Rémy MAY déclare ce jour qu'il accepte les fonctions d'administrateur de la Société et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables pour l'exercice desdites fonctions. L'Assemblée Générale prend acte de ces déclarations.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
4
Rm
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ta parole, le Président déclare la séance levée à onze heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Monsieur Jens KROMER Rémy MAY
Les Scrutateurs
Monsieur Jens KROMER Monsieur Michael SINGER
Monsieur Rémy MAY
(Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur de BURSTNER S.A. n
Bom pur accephaim dco fomcims d'admimislnakur de BurSTNSR sA
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
4
Rm
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ta parole, le Président déclare la séance levée à onze heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Monsieur Jens KROMER Rémy MAY
Les Scrutateurs
Monsieur Jens KROMER Monsieur Michael SINGER
Monsieur Rémy MAY
(Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur de BURSTNER S.A. n
Bom pur accephaim dco fomcims d'admimislnakur de BurSTNSR sA