BURSTNER SA
Acte du 9 octobre 2017
Début de l'acte
Le trente et un août, à onze heures,
Sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée en date du 4 aout 2017, les actionnaires de BûRsTNER S.A., dont les caractéristiques figurent en téte des présentes (ci-aprés, la Société), se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siége de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire entrant en séance, tant en son nom qu'en sa qualité de mandataire le cas échéant.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de représentant de BûRSTNER GmbH & Co. KG, et Monsieur Michael SINGER sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Rémy MAY est appelé comme secrétaire.
Conformément à l'article L. 2323-67 du Code du travail et en leur qualité de membres du Comité d'Entreprise de la Société, Messieurs Bernard FISCHER et David MOUGIN, réguliérement convoqués, sont présents.
IN EXTENSO STRASBOURG NORD, ayant son siege social 4, rue de Copenhague - Espace Européen de l'Entreprise - 67300 Schiltigheim, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance réunissent plus de la moitié des actions ayant droit de vote, et qu'en conséquence l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
Les copies et avis de réception des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
Les copies et avis de réception des lettres de convocation adressées aux membres désignés par le
Comité d'Entreprise de la Société ;
La copie et l'avis de réception de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes ;
La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires :
Le rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Mixte ;
Un exemplaire du projet d'acte de cession du fonds de commerce appartenant a la Société ;
Un exemplaire des statuts de la Société ;
Le texte du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale.
RT
Le Président déclare que Ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége sociat pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Autorisation de céder un fonds de commerce appartenant a la Société ;
Autorisation de Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président Directeur Général, a l'effet de réaliser la cession de fonds de commerce ;
Modification de l'article 14 des statuts de la Société ;
Nomination d'un administrateur ;
Pouvoir en vue de l'accomplissement des formalités.
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RM
PREMIERE RESOLUTION
(Autorisation de céder un fonds de commerce appartenant à la Société)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du projet d'acte de cession, décide d'autoriser la cession du fonds de commerce relatif a la commercialisation de caravanes, camping-cars
véhicules utilitaires et commerciaux, remorques, bureaux mobiles, mobil homes et autres articles se rapportant aux loisirs, de piéces détachées de toutes sortes sur les marchés du sud de l'Europe (Belgique, Espagne, France. Luxembourg et Portugal), situé rue des Quatre Vents à Wissembourg (67160) appartenant à la Société au profit de BRSTNER GmbH & Co. KG, société de droit allemand, dont le siége social est sis Weststaße 33 a Kehl (D- 77694), Allemagne, immatriculée au registre du greffe du tribunal de Fribourg-en-Brisgau sous le numéro HRA 704274, comprenant la clientéle, les salariés, les équipements, le matériel et les autres éléments corporels nécessaires à l'activité du fonds de commerce, ainsi que les stocks et moyennant un prix de cession de 17.246.481 euros, payable en totalité et à terme de la maniére suivante :
A la date du 20 septembre 2017 pour une somme s'élevant à 6.000.000 euros (tranche 1) ;
A la date du 20 décembre 2017 pour une somme s'élevant a 6.000.000 euros (tranche 2) :
A la date du 20 mars 2018 pour une somme s'élevant a 5.246.481 euros (tranche 3).
Pour le paiement des tranches 2 et 3, soit la somme de 11.246.481 euros, il est convenu un crédit vendeur au taux annuel de 2 %.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'autoriser la cession de fonds de commerce dans les conditions et selon les modalités lui ayant été présentées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du projet d'acte de cession, décide d'autoriser la cession du fonds de commerce relatif a la commercialisation de caravanes, camping-cars
véhicules utilitaires et commerciaux, remorques, bureaux mobiles, mobil homes et autres articles se rapportant aux loisirs, de piéces détachées de toutes sortes sur les marchés du sud de l'Europe (Belgique, Espagne, France. Luxembourg et Portugal), situé rue des Quatre Vents à Wissembourg (67160) appartenant à la Société au profit de BRSTNER GmbH & Co. KG, société de droit allemand, dont le siége social est sis Weststaße 33 a Kehl (D- 77694), Allemagne, immatriculée au registre du greffe du tribunal de Fribourg-en-Brisgau sous le numéro HRA 704274, comprenant la clientéle, les salariés, les équipements, le matériel et les autres éléments corporels nécessaires à l'activité du fonds de commerce, ainsi que les stocks et moyennant un prix de cession de 17.246.481 euros, payable en totalité et à terme de la maniére suivante :
A la date du 20 septembre 2017 pour une somme s'élevant à 6.000.000 euros (tranche 1) ;
A la date du 20 décembre 2017 pour une somme s'élevant a 6.000.000 euros (tranche 2) :
A la date du 20 mars 2018 pour une somme s'élevant a 5.246.481 euros (tranche 3).
Pour le paiement des tranches 2 et 3, soit la somme de 11.246.481 euros, il est convenu un crédit vendeur au taux annuel de 2 %.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'autoriser la cession de fonds de commerce dans les conditions et selon les modalités lui ayant été présentées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation de Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président Directeur Général, à l'effet de réaliser la cession de fonds de commerce)
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide d'autoriser, conformément a l'articie 1161 du Code civil, Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président Directeur Général, a agir pour le compte de la Société afin de réaliser la cession de fonds de commerce dans les conditions et selon les modalités susmentionnées et de lui donner tous pouvoirs pour réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, et plus généralement faire le nécessaire afin de mener a bonne fin l'opération de cession de fonds de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide d'autoriser, conformément a l'articie 1161 du Code civil, Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président Directeur Général, a agir pour le compte de la Société afin de réaliser la cession de fonds de commerce dans les conditions et selon les modalités susmentionnées et de lui donner tous pouvoirs pour réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, et plus généralement faire le nécessaire afin de mener a bonne fin l'opération de cession de fonds de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
(Modification de l'article 14 des statuts de la Société)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de décorréler la qualité d'administrateur de celle d'actionnaire en supprimant l'obligation statutaire faite aux administrateurs de détenir une action de fonction de la Société.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 14 (< Consei/ d'Administration ") des statuts de la Société comme suit :
Ancienne rédaction :
. 1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres.
Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser dix huit membres.
2. Chaque administrateur doit étre propriétaire de une action de fonction.
3. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
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Rm
4. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire. "
Nouvelle rédaction :
" 1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres.
Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix-huit membres.
2. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de décorréler la qualité d'administrateur de celle d'actionnaire en supprimant l'obligation statutaire faite aux administrateurs de détenir une action de fonction de la Société.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 14 (< Consei/ d'Administration ") des statuts de la Société comme suit :
Ancienne rédaction :
. 1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres.
Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser dix huit membres.
2. Chaque administrateur doit étre propriétaire de une action de fonction.
3. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
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4. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire. "
Nouvelle rédaction :
" 1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres.
Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix-huit membres.
2. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (Nomination d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Rémy MAY, né le 19 novembre 1966 & Haguenau et résidant 10, Les Jardins de la Grafenbourg - 67170 Brumath, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Steffen Henning WIssER, lequel a démissionné de ses fonctions en date du 24 mars 2017.
Monsieur Rémy MAY exercera ses fonctions d'administrateur à compter de ce jour.
Conformément & l'article 14 des statuts de la Société, Monsieur Rémy MAY est nommé pour une durée de six années. Il est révocable a tout moment, sans motif et sans préavis ni indemnité par décision de l'assemblée générale ordinaire.
L'Assemblée Générale précise que Monsieur Rémy MAY conserve ses fonctions de Responsable Administratif et Financier de ta Société et qu'a ce titre, son contrat de travail est maintenu.
Monsieur Rémy MAY déclare ce jour qu'il accepte les fonctions d'administrateur de la Société et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables pour l'exercice desdites fonctions. L'Assemblée Générale prend acte de ces déclarations.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Rémy MAY exercera ses fonctions d'administrateur à compter de ce jour.
Conformément & l'article 14 des statuts de la Société, Monsieur Rémy MAY est nommé pour une durée de six années. Il est révocable a tout moment, sans motif et sans préavis ni indemnité par décision de l'assemblée générale ordinaire.
L'Assemblée Générale précise que Monsieur Rémy MAY conserve ses fonctions de Responsable Administratif et Financier de ta Société et qu'a ce titre, son contrat de travail est maintenu.
Monsieur Rémy MAY déclare ce jour qu'il accepte les fonctions d'administrateur de la Société et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables pour l'exercice desdites fonctions. L'Assemblée Générale prend acte de ces déclarations.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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Ra
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à onze heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Monsieur Jens KROMER Rémy MAY
Les Scrutateurs
Monsieur Jens KROMER Monsieur Michael SINGER
Monsieur Rémy MAY
(Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur de BURSTNER S.A.
Bon powl aueplahm do fmchon d'admim&nahun & BURsTNER SA
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BURSTNER S.A.
Société Anonyme au capital de 3 000 000 euros
Siége Social : Rue des Quatre Vents 67160 WISSEMBOURG
307 068 544 RCS STRASBOURG
Statuts mis a jour de la décision de l'Assemblée Générale Mixte En date du 31 aout 2017
Pour copie certifiée conforme
Le Président Directeur Général Monsieur Jens KROMER
ARTICLE 1 - FORME
Par acte en date à Wissembourg du 24 juin 1976, enregistré a Wissembourg le 29 juillet 1976, reg AC. vol 337, fol 76 n° 235/1/1268, il a été créé une société anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts, statuts dans lesquels la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 n° 67-236 seront dénommés respectivement "la loi" et "le décret".
Ces statuts ont été mis en harmonie avec les lois du 30 décembre 1981, 3 janvier 1983, la loi
comptable du 30 avril 1983 et loi du 1er mars 1984.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé a 67160 WISSEMBOURG - Rue des Quatre-Vents.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de sa ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
ARTICLE 4 - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet la fabrication, la vente, l'exportation, l'importation, l'achat, l'entretien, la réparation, le service aprés-vente, la location, la location-vente de véhicules en tous genres, notamment de caravanes, camping-cars, véhicules utilitaires et commerciaux, remorques, de bureaux mobiles, de mobilhomes, de caissons-bureaux, de structures d'habillage pour véhicule, de tous articles se rapportant aux loisirs et de piéces/détachées de toutes sortes, ainsi que la fabrication et la transformation de matériaux plastiques.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et
mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est fixée a 60 années a compter du 17 aout 1976, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme de 500.000 F (cing cent mille
francs), souscrite et libérée d'un quart lors de la souscription.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 1977, le capital a été porté de 500.000 F & 1.000.000 F par versement de numéraires pour un montant de 500.000 F.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 septembre 1978, le capital social a été porté de 1.000.000 F & 2.000.000 F par versement de numéraires pour un montant de 1.000.000 F.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 1979, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.000.000 F, pour &tre porté de 2.000.000 F & 4.000.000 F par apport de numéraires.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juillet 1979, le capital social a été augmenté d'un montant de 3.000.000 F, pour étre porté de 4.000.000 F a 7.000.000 F par apports de numéraires.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5 féyrier 1980, le capital social a été
augmenté de 3.000.000 F, pour étre porté de 7.000.000 F a 10.000.000 F par apport de numéraires.
L'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1984 a augmenté le capital de 1.000.000 F, par incorporation de réserves et de 5.000.000 F par compensation de créances, pour le porter a 16.000.000 F.
L'assemblée générale mixte du 28 aoat 1985 a augmenté le capital social de 4.000.000 F par compensation de créances liquides et exigibles.
L'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1986 a augmenté le capital social de 5.000.000 F, par compensation de créances liquides et exigibles.
L'assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1987 a augmenté de capital social de 15.000.000 F. par compensation de créances liquides et exigibles.
L'assemblée générale mixte du 23 juin 1989 a augmenté le capital social de 10.000.000 F par compensation de créances liquides et exigibles.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 août 1992, le capital social a été porté de 50.000.000 F à 70.000.000 F, par apport de numéraires pour un montant de 20.000.000 F.
L'Assemblée Générale Mixte du 23 Février 1994 a réduit le capital social de F 47.000.000 pour amortissement partiel des pertes et augmenté le capital social de F 17.000.000 par compensation de créances liquides et exigibles.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 aout 1996 a réduit le capital social de 20.000.000 F pour amortissement partiel des pertes et augmenté le capital social de 20.000.000 F par compensation de créances liquides et exigibles.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 1996 a augmenté le capital social de 10.000.000 F par compensation de créances liquides et exigibles.
Lors de ia fusion par voie d'absorption par la Société de la société BURSTNER France HOLDING société anonyme au capital de 55.000.000F ayant son siége social a 67160 WISSEMBOURG Rue des Quatre Vents, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le n° B 395 203 037, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 54.743.689 F.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 février 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté à la somme de 8.000.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social.
Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 Aout 2016 et du Conseil d'Administration en date du 31 Août 2016 :
Le capital social d'un montant actuel de 8 000 000 € a été augmenté d'une somme de 21 000 000 € par apport en numéraire, puis réduit par apurement des pertes a concurrence de - 24 000 000 € et a concurrence de - 2 000 000 € par création d'un compte de < Réserve pour pertes futures >
Montant du capital social : 3 000 000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de TROIS MILLIONS (3.000.000) EUROS. Il est divisé en 1 875 actions de 1 600 euros chacune de valeur nominale, libérées intégralement.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL :
A) Augmentations du capital :
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblé: générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d' Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible dans les conditions prévues à l'article L 225-133 du Code de commerce.
Le Conseil pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, le Conseil pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscriptions se fera conformément a la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de Il'article L 225-147 du Code de commerce.
B) Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements : l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration l'effet de la réaliser.
Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément à l'article L 225-205 du Code de Commerce.
L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions est interdite, sauf dispositions légales.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, à savoir un quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Conseil d'Administration aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cing ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a. l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et, des sanctions prévues par le Code de commerce.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la
cession d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :
1 En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément & la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2). Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet, Conseil d'Administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires, au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offerte est effectuée par le Conseil d'Administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par le Conseil d'Administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.
3) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d' Administration dans le délai ci-avant, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
4) Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.
Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci- apres
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-avant, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6 ci-aprés.
5) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-avant.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration notifie l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui- ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
8) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
9) La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d'Administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
10) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.
Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1) ci-avant.
A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil d'Administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.
En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-avant visé, les actions attribuées aux actionnaires non agrés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2) et 4) ci- avant.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5) ci-avant, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la loi.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d' attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de I 'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 13 - MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-aprés :
- le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a la majorité des membres présents ou représentés
- l'option retenue par le conseil d'administration ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration d'un délai d'un an
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres. Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser dix-huit membres.
2. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation du président, au siége social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, trois jours au moins à l'avance ; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoguer le conseil d'administration sur un ordre
du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Il est tenu un registre de présence ; un procés-verbal est établi aprés chaque réunion.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration.
La voix du président est prépondérante en cas de partage de voix.
Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visio-conférence dans les conditions réglementaires
Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du groupe.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Les procés-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 17 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de quatre-vingt ans (80). S'il vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE
1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique. nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise de constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
ARTICLE 19 - CUMUL DES MANDATS
Le nombre de mandats d'administrateur ou de Président du Conseil d'administration que peut exercer une méme personne physique est limité a cinq.
En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général. Cependant, le Directeur Général d'une société peut exercer un deuxiéme mandat de méme nature au sein d'une autre société contrôlée par la premiére dés lors que les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les administrateurs non-Présidents peuvent exercer un nombre de mandat illimités dans les sociétés contrôlées du méme type.
La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice est comprise dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit étre soumise & l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du code de commerce.
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale désigne ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
ARTICLE 22 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, notamment, les actions étant nominatives, la convocation pourra étre faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire pourra également participer et voter à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
L'ordre du jour est arrété conformément a l'article L 225-105 du Code de commerce et aux articles 128 a 131 du décret du 23 mars 1967 modifié.
Les titulaires d'actions nominatives, depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou se faire représenter & l'assemblée sans formalité préalable
Un actionnaire peut se faire représenter a l'assemblée par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses noms, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptant de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix, tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par les procés-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procés-verbaux doivent étre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'assemblée.
ARTICLE 23 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Pour délibérer valablement, l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l'article 22. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que 1a précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'action représentées.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sua requéte du Conseil d'Administration.
ARTICLE 24 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement. l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou par visioconférence possédent au moins sur premiére convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. A défaut de quorum de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d' apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, sans que ce nombre puisse excéder dix. Le mandataire d'actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et méme limites.
ARTICLE 25 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social est ouvert le 1er Septembre et clos le 31 Aout.
ARTICLE 26 - COMPTES
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse ll'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe, il établit en outre un rapport de gestion écrit.
Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siége social des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 27 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 28 - MISE EN PAIEMENT DES DIYIDENDES
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le Conseil d'Administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongatior de ce délai peut etre accordée par décision de justice.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de réunir une
assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas o cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-avant n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre société, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.
En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit a leur remplacement.
Le produit de la liquidation est employé d'abord à éteindre le passif. Aprés ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée pourra décider à l'unanimité de l'attribution de biens a certains associés.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des Parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-avant, non susceptible de recours.
Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
4
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à onze heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Monsieur Jens KROMER Rémy MAY
Les Scrutateurs
Monsieur Jens KROMER Monsieur Michael SINGER
Monsieur Rémy MAY
(Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions d'administrateur de BURSTNER S.A.
Bon powl aueplahm do fmchon d'admim&nahun & BURsTNER SA
5
BURSTNER S.A.
Société Anonyme au capital de 3 000 000 euros
Siége Social : Rue des Quatre Vents 67160 WISSEMBOURG
307 068 544 RCS STRASBOURG
Statuts mis a jour de la décision de l'Assemblée Générale Mixte En date du 31 aout 2017
Pour copie certifiée conforme
Le Président Directeur Général Monsieur Jens KROMER
ARTICLE 1 - FORME
Par acte en date à Wissembourg du 24 juin 1976, enregistré a Wissembourg le 29 juillet 1976, reg AC. vol 337, fol 76 n° 235/1/1268, il a été créé une société anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts, statuts dans lesquels la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 n° 67-236 seront dénommés respectivement "la loi" et "le décret".
Ces statuts ont été mis en harmonie avec les lois du 30 décembre 1981, 3 janvier 1983, la loi
comptable du 30 avril 1983 et loi du 1er mars 1984.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé a 67160 WISSEMBOURG - Rue des Quatre-Vents.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de sa ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
ARTICLE 4 - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet la fabrication, la vente, l'exportation, l'importation, l'achat, l'entretien, la réparation, le service aprés-vente, la location, la location-vente de véhicules en tous genres, notamment de caravanes, camping-cars, véhicules utilitaires et commerciaux, remorques, de bureaux mobiles, de mobilhomes, de caissons-bureaux, de structures d'habillage pour véhicule, de tous articles se rapportant aux loisirs et de piéces/détachées de toutes sortes, ainsi que la fabrication et la transformation de matériaux plastiques.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et
mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est fixée a 60 années a compter du 17 aout 1976, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme de 500.000 F (cing cent mille
francs), souscrite et libérée d'un quart lors de la souscription.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 1977, le capital a été porté de 500.000 F & 1.000.000 F par versement de numéraires pour un montant de 500.000 F.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 septembre 1978, le capital social a été porté de 1.000.000 F & 2.000.000 F par versement de numéraires pour un montant de 1.000.000 F.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 1979, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.000.000 F, pour &tre porté de 2.000.000 F & 4.000.000 F par apport de numéraires.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juillet 1979, le capital social a été augmenté d'un montant de 3.000.000 F, pour étre porté de 4.000.000 F a 7.000.000 F par apports de numéraires.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5 féyrier 1980, le capital social a été
augmenté de 3.000.000 F, pour étre porté de 7.000.000 F a 10.000.000 F par apport de numéraires.
L'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1984 a augmenté le capital de 1.000.000 F, par incorporation de réserves et de 5.000.000 F par compensation de créances, pour le porter a 16.000.000 F.
L'assemblée générale mixte du 28 aoat 1985 a augmenté le capital social de 4.000.000 F par compensation de créances liquides et exigibles.
L'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1986 a augmenté le capital social de 5.000.000 F, par compensation de créances liquides et exigibles.
L'assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1987 a augmenté de capital social de 15.000.000 F. par compensation de créances liquides et exigibles.
L'assemblée générale mixte du 23 juin 1989 a augmenté le capital social de 10.000.000 F par compensation de créances liquides et exigibles.
Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 août 1992, le capital social a été porté de 50.000.000 F à 70.000.000 F, par apport de numéraires pour un montant de 20.000.000 F.
L'Assemblée Générale Mixte du 23 Février 1994 a réduit le capital social de F 47.000.000 pour amortissement partiel des pertes et augmenté le capital social de F 17.000.000 par compensation de créances liquides et exigibles.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 aout 1996 a réduit le capital social de 20.000.000 F pour amortissement partiel des pertes et augmenté le capital social de 20.000.000 F par compensation de créances liquides et exigibles.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 1996 a augmenté le capital social de 10.000.000 F par compensation de créances liquides et exigibles.
Lors de ia fusion par voie d'absorption par la Société de la société BURSTNER France HOLDING société anonyme au capital de 55.000.000F ayant son siége social a 67160 WISSEMBOURG Rue des Quatre Vents, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le n° B 395 203 037, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 54.743.689 F.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 février 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté à la somme de 8.000.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social.
Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 Aout 2016 et du Conseil d'Administration en date du 31 Août 2016 :
Le capital social d'un montant actuel de 8 000 000 € a été augmenté d'une somme de 21 000 000 € par apport en numéraire, puis réduit par apurement des pertes a concurrence de - 24 000 000 € et a concurrence de - 2 000 000 € par création d'un compte de < Réserve pour pertes futures >
Montant du capital social : 3 000 000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de TROIS MILLIONS (3.000.000) EUROS. Il est divisé en 1 875 actions de 1 600 euros chacune de valeur nominale, libérées intégralement.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL :
A) Augmentations du capital :
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblé: générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d' Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible dans les conditions prévues à l'article L 225-133 du Code de commerce.
Le Conseil pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, le Conseil pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscriptions se fera conformément a la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de Il'article L 225-147 du Code de commerce.
B) Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements : l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration l'effet de la réaliser.
Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément à l'article L 225-205 du Code de Commerce.
L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions est interdite, sauf dispositions légales.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, à savoir un quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Conseil d'Administration aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cing ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a. l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et, des sanctions prévues par le Code de commerce.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la
cession d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :
1 En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément & la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2). Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet, Conseil d'Administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires, au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offerte est effectuée par le Conseil d'Administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par le Conseil d'Administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.
3) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d' Administration dans le délai ci-avant, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
4) Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.
Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci- apres
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-avant, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6 ci-aprés.
5) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-avant.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6) Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration notifie l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui- ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
8) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
9) La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d'Administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
10) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.
Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1) ci-avant.
A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil d'Administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.
En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-avant visé, les actions attribuées aux actionnaires non agrés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2) et 4) ci- avant.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5) ci-avant, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la loi.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d' attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de I 'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 13 - MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-aprés :
- le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a la majorité des membres présents ou représentés
- l'option retenue par le conseil d'administration ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration d'un délai d'un an
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres. Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser dix-huit membres.
2. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3. Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt ans (80), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation du président, au siége social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, trois jours au moins à l'avance ; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoguer le conseil d'administration sur un ordre
du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Il est tenu un registre de présence ; un procés-verbal est établi aprés chaque réunion.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration.
La voix du président est prépondérante en cas de partage de voix.
Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visio-conférence dans les conditions réglementaires
Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du groupe.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Les procés-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 17 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de quatre-vingt ans (80). S'il vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE
1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique. nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise de constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
ARTICLE 19 - CUMUL DES MANDATS
Le nombre de mandats d'administrateur ou de Président du Conseil d'administration que peut exercer une méme personne physique est limité a cinq.
En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général. Cependant, le Directeur Général d'une société peut exercer un deuxiéme mandat de méme nature au sein d'une autre société contrôlée par la premiére dés lors que les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les administrateurs non-Présidents peuvent exercer un nombre de mandat illimités dans les sociétés contrôlées du méme type.
La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice est comprise dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit étre soumise & l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du code de commerce.
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale désigne ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
ARTICLE 22 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, notamment, les actions étant nominatives, la convocation pourra étre faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire pourra également participer et voter à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
L'ordre du jour est arrété conformément a l'article L 225-105 du Code de commerce et aux articles 128 a 131 du décret du 23 mars 1967 modifié.
Les titulaires d'actions nominatives, depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou se faire représenter & l'assemblée sans formalité préalable
Un actionnaire peut se faire représenter a l'assemblée par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses noms, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptant de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix, tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par les procés-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procés-verbaux doivent étre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'assemblée.
ARTICLE 23 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Pour délibérer valablement, l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l'article 22. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que 1a précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'action représentées.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sua requéte du Conseil d'Administration.
ARTICLE 24 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement. l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou par visioconférence possédent au moins sur premiére convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. A défaut de quorum de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d' apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, sans que ce nombre puisse excéder dix. Le mandataire d'actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et méme limites.
ARTICLE 25 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social est ouvert le 1er Septembre et clos le 31 Aout.
ARTICLE 26 - COMPTES
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse ll'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe, il établit en outre un rapport de gestion écrit.
Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siége social des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 27 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 28 - MISE EN PAIEMENT DES DIYIDENDES
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le Conseil d'Administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongatior de ce délai peut etre accordée par décision de justice.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de réunir une
assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas o cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-avant n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre société, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.
En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit a leur remplacement.
Le produit de la liquidation est employé d'abord à éteindre le passif. Aprés ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée pourra décider à l'unanimité de l'attribution de biens a certains associés.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des Parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-avant, non susceptible de recours.
Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel.