BURSTNER SA
Acte du 24 juin 2020
Début de l'acte
RCS : STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1976 B 00308 Numero SIREN : 307 068 544
Nom ou denomination : BURSTNER S.A
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2020 sous le numero de dep8t 8358
BURSTNER S.A Société Anonyme au capital de 3 000 000 euros Siége social : Rue des Quatre Vents 67160 WISSEMBOURG 307 068 544 RCS STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1976 B 00308 Numero SIREN : 307 068 544
Nom ou denomination : BURSTNER S.A
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2020 sous le numero de dep8t 8358
BURSTNER S.A Société Anonyme au capital de 3 000 000 euros Siége social : Rue des Quatre Vents 67160 WISSEMBOURG 307 068 544 RCS STRASBOURG
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 23 JANVIER 2020
L'An Deux Mille Vingt Le 23 janvier A 10 heures,
Les actionnaires de la société BURSTNER S.A., société anonyme au capital de 3 000 000 euros, divisé en 1 875 actions de 1 600 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siεge social a WISSEMBOURG, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président - Directeur Général.
Monsieur Michael SINGER, actionnaire présent et acceptant est appelé comme scrutateur.
Monsieur Rémy MAY est désigné comme secrétaire.
La Société IN EXTENSO STRASBOURG NORD, Commissaire aux Comptes titulaire,
régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est absente excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, et qu'en conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 juillet 2019, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
RM
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les memes délais aux membres du Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2019 et quitus aux administrateurs,
- Affectation du résultat de ll'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Nomination d'un nouvel Administrateur en remplacement d'un Administrateur démissionnaire
- Pouvoirs en vue des formalités
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
RM
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
L'An Deux Mille Vingt Le 23 janvier A 10 heures,
Les actionnaires de la société BURSTNER S.A., société anonyme au capital de 3 000 000 euros, divisé en 1 875 actions de 1 600 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siεge social a WISSEMBOURG, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jens KROMER, en sa qualité de Président - Directeur Général.
Monsieur Michael SINGER, actionnaire présent et acceptant est appelé comme scrutateur.
Monsieur Rémy MAY est désigné comme secrétaire.
La Société IN EXTENSO STRASBOURG NORD, Commissaire aux Comptes titulaire,
régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est absente excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, et qu'en conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 juillet 2019, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
RM
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les memes délais aux membres du Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2019 et quitus aux administrateurs,
- Affectation du résultat de ll'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Nomination d'un nouvel Administrateur en remplacement d'un Administrateur démissionnaire
- Pouvoirs en vue des formalités
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
RM
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 juillet 2019 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 juillet 2019 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéficie de l'exercice clos le 31 juillet 2019, s'élevant a 716 734,34 euros en totalité au compte < Autres réserves >.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité d'administrateur Monsieur Alexander KASTELEINER, de nationalité allemande, demeurant a 86926 GREIFENBERG Schreinergarten 5, en remplacement de Monsieur Michael SINGER, administrateur démissionnaire.
RM
En conséquence, Monsieur Alexander KASTELEINER exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Alexander KASTELEINER présent & la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
RM
En conséquence, Monsieur Alexander KASTELEINER exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Alexander KASTELEINER présent & la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal, et plus particulierement a JUDICIA CONSEILS - 200A rue de Paris 67116 REICHSTETT, pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Jens KROMER
Le Secrétaire Le Scrutateur Rémy MAY Michael SINGER
1on pour asptation du
nin1tva tc
Alexander KASTELEINER Signature avec la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions d'Administrateur >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Jens KROMER
Le Secrétaire Le Scrutateur Rémy MAY Michael SINGER
1on pour asptation du
nin1tva tc
Alexander KASTELEINER Signature avec la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions d'Administrateur >